证券时报多媒体数字报

  (上接D33版)

  起７日内

  单位：（盖章）

  附：代表人性别： 身份证号码：

  营业执照号码：

  说明：１、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  ２、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  ３、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  签发日期： 年 月 日

  附件４：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福医药集团股份有限公司二○一一年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。

  委托人：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  代理人： 代理人身份证号：

  ■

  注： １、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

  ２、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

  ３、每项均为单选，多选为无效票；

  ４、授权书用剪报或复印件均有效。

  股东签章： 受托人签章：

  授权日期： 年 月 日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－００８号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于２０１２年３月２６日（星期一）上午９：３０在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为２０１２年３月１５日。会议应到监事五名，实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

  议案一：公司二○一一年年度《监事会工作报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站刊登的《年度报告全文》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  议案二：审阅《公司２０１１年度内部控制评价报告》

  公司监事会已审阅《公司２０１１年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站刊登的《年度报告全文》及上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  议案三：公司《二○一一年年度财务决算报告》及《二○一二年年度财务预算报告》

  议案四：公司《二○一一年年度报告正文》及其《摘要》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《二〇一一年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一一年年度报告摘要》。

  议案五：关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易的预案

  公司拟将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）全部９２．３１％的股权以人民币１３３，８１０，０００．００元的价格转让给武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其８５％的股权）拟将其持有的南湖公寓全部６．１５％的股权以人民币８，９３０，０００．００元的价格转让给当代科技。当代科技为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

  监事会对本次股权转让暨关联交易事项进行了认真核查，认为：通过此次股权转让，公司将不再持有南湖公寓股权，进一步剥离了非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。监事会同意将该预案提请公司股东大会进一步审议。

  以上第一项、第三项至第五项预案尚须提请公司２０１１年年度股东大会进一步审议。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２８日

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－００９号

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  关于２０１１年度募集资金使用情况的

  专项说明公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７６３号核准，公司于２００９年８月向特定对象非公开发行人民币普通股股票８，２５０万股，每股发行价为７．１５元，募集资金总额５８９，８７５，０００．００元，扣除发行费用２９，８７６，５２９．６１元，实际募集资金净额为５５９，９９８，４７０．３９元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字［２００９］第２－００２２号《验资报告》。

  公司以前年度已使用募集资金为５０，３９５．５６万元，２０１１年度使用的募集资金为４，０５５．５０万元，截至２０１１年１２ 月３１ 日，尚未使用的募集资金为１，５４８．７９万元，募集资金专户余额合计为１，７４８．０９万元，差异１９９．３０万元系募集资金专户存款利息收入。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了《武汉人福高科技产业股份有限公司募集资金使用管理细则》（以下简称管理细则）。根据管理细则，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，本公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉九珑人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福医药有限公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司宜昌人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行法国兴业银行（中国）有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司东湖新技术开发区支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况

  ２０１１年３月２５日，经公司第六届董事会第五十次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的预案》，决议将“湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目”（以下简称“计生药制剂车间扩产项目”）的实施主体变更为武汉九珑人福药业有限责任公司，项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术开发区光谷生物城九龙产业基地内。该变更募集资金投资项目事项已经２０１１年４月２２日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过。

  计生药制剂车间扩产项目变更实施主体和实施地点后，原项目总投资额、项目实施方案、项目效益分析等内容不变。（该变更事项详见公司２０１１年３月２９日、４月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）

  （二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

  不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于武汉人福医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：截至２０１１年１２月３１日，人福医药２００９年度非公开发行股票募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司募集资金使用管理细则的要求。

  附件：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：武汉人福医药集团股份有限公司

  单位：万元

  ■

  ■

  注：（１）宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目已完成建筑施工，其中小容量注射制剂车间已获得新版ＧＭＰ认证，将于２０１２年正式投入运营；冻干粉针车间正在进行新版ＧＭＰ认证；

  （２）湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目因变更项目实施主体及实施地点，预计于２０１３年完工；

  （３）武汉人福药业有限责任公司异地搬迁ＧＭＰ 改造项目已完成建筑施工，预计于２０１２年完成新版ＧＭＰ认证并投入运营；

  （４）武汉人福医药集团股份有限公司医药物流中心建设项目已完成建筑施工，预计于２０１２年正式投入运营。

  股票简称：人福医药 证券代码：６０００７９ 编号：临２０１２－０１０号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  董事会关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易简要内容：本公司拟将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）全部９２．３１％的股权以人民币１３３，８１０，０００．００元的价格转让给武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其８５％的股权）拟将其持有的南湖公寓全部６．１５％的股权以人民币８，９３０，０００．００元的价格转让给当代科技。本次交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权。

  ● 当代科技持有本公司１６．７８８％的股权，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生对该议案回避表决，其余６名非关联董事参与表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。本次交易尚需提交股东大会审议。

  ● 过去２４个月公司未与当代科技发生其他交易。

  ● 本次关联交易使公司进一步剥离非医药产业，符合公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略。

  ● 本次交易不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  １、本公司及控股子公司当代物业拟与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币１３３，８１０，０００．００元向当代科技出售南湖公寓９２．３１％的股权，当代物业以人民币８，９３０，０００．００元向当代科技出售南湖公寓６．１５％的股权。本次交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权。南湖公寓其他股东已放弃优先购买权。

  ２、当代科技持有本公司１６．７８８％的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

  ３、公司第七届董事会第十七次会议于２０１２年３月２６日审议并通过了《关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易的预案》。所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生对该议案回避表决，其余６名非关联董事参与表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。

  ４、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  ５、本次关联交易无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、 当代科技基本情况

  企业名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  住 所：洪山区鲁磨路３６９号

  法定代表人：周汉生

  注册资本：１０，０００万元

  注册号： ４２０１００００００２４９３６

  经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售。

  成立日期：１９８８年７月２０日

  截至２０１０年１２月３１日，当代科技资产总额２２．４３亿元，净资产５．２９亿元，２０１０年实现营业收入１．９０亿元，净利润０．３８亿元。

  截至２０１１年９月３０日，当代科技资产总额２３．０８亿元，净资产５．５１亿元，２０１１年１－９月实现营业收入２．０５亿元，净利润０．３０亿元。

  ２、本次交易的关联关系

  ■

  当代科技的股权结构以及与本公司关联关系如上图所示。除以上四位自然人股东外，当代科技剩余２２．７９％的股权较为分散。当代科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘、姻亲等符合关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定列出的一致行动人情况。

  过去２４个月公司未与当代科技发生其他交易。本次关联交易金额达到３０００万元且占公司净资产５％以上，尚须获得股东大会的批准。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本次交易标的为本公司及控股子公司当代物业持有的南湖公寓合计９８．４６％的股权。

  ２、本次交易标的权益清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。南湖公寓其他股东已放弃优先购买权。

  ３、南湖公寓相关情况

  名 称：湖北南湖当代学生公寓物业有限公司

  住 所：武汉市洪山区鲁磨路３６９号当代科技大厦２０３室

  法定代表人：胡亚敏

  注册资本：１，３０００万元

  注册号：４２００００００００２３３６３

  经营范围：学生公寓及配套实施开发；物业管理；批零兼营建筑装饰材料、五金、照明电器。

  成立日期：２０００年６月１５日

  南湖公寓于２０００年６月在国务院要求加快高等院校后勤社会化改革的背景下设立，负责实施南湖当代学生公寓项目的建设与管理。本公司持有其９２．３１％的股权，控股子公司当代物业持有其６．１５％的股权，合计９８．４６％。

  截至２０１０年１２月３１日，经大信会计师事务所审计，南湖公寓资产总额１９，８９７．３４万元，净资产总额１４，７３１．８３万元，２０１０年度实现收入１２６７．１９万元，净利润１４０．２１万元。

  公司于２０１１年１２月１６日召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于同意湖北南湖当代学生公寓物业有限公司出售资产的议案》，同意以人民币２１，３６７．２１万元的转让价格将剩余全部学生公寓资产出售给中南民族大学。详细内容见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  截至２０１１年１２月３１日，上述学生公寓资产出售交易已完成，经大信会计师事务所审计（大信审字［２０１２］第２－００１７号）南湖公寓资产总额２１，４７５．８７万元，净资产总额１７，３２６．１６万元，２０１１年度实现收入２２，３３７．６６万元（含出售资产收入），净利润２，５９４．３３万元（含出售资产收益）。

  ４、经各方协商，本次股权转让价格将以南湖公寓净资产为依据转让。２０１１年１２月３１日南湖公寓经审计净资产为１７３，２６１，５９１．９９元，２０１２年２月１５日南湖公寓２０１２年第一次股东会审议决定向股东分红合计２８，３０８，１３８．６０元，故截至公告日南湖公寓净资产余额为１４４，９５３，４５３．３９元。初步确认本公司持有的９２．３１％股权对应的净资产为１３３，８０６，５３２．８２元，转让价格为１３３，８１０，０００．００元；当代物业持有的６．１５％股权对应的净资产为８，９１４，６３７．３８元，转让价格为８，９３０，０００．００元。

  ５、截止公告日，本公司不存在对南湖公寓担保、委托理财等事项，南湖公寓也未占用本公司资金。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  １、此次股权转让价款全部以人民币支付，本协议签订后２０个工作日内，受让方向转让方支付２０％的转让价款；

  ２、此次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后２０个工作日，受让方将剩余８０％的转让价款支付给转让方；

  ３、此次股权转让工商变更登记所需费用由南湖公寓承担，转让方和受让方在本次股权转让协议签订及履行过程中所涉及的税费，根据相关法律规定由各方自行承担。

  ４、若受让方未能按本协议约定的时间按时支付价款，受让方应当就迟延支付金额按银行同期贷款利率计算的财务成本向转让方支付逾期付款违约金；

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了教育地产投资领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过此次股权转让，公司将不再持有南湖公寓股权，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。本次交易按净资产作价，对公司损益基本无影响；交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权，合并报表范围将发生变化。

  六、独立董事意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘林青先生、杨祥良先生和李文鑫先生就该项资产出售事项作出如下独立意见：

  本次股权转让使公司进一步剥离非医药产业，符合公司的发展战略和长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

  七、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第十七次会议决议；

  ２、公司第七届监事会第七次会议决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、股权转让协议文本；

  ５、南湖公寓股东会决议；

  ６、南湖公寓审计报告（大信审字［２０１２］第２－００１７号）。

  武汉人福医药集团股份有限公司

  董事会

  ２０１１年３月２８日