证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１３２ 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临２０１２－０１４

重庆啤酒股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于２０１２年３月１６日发出，于２０１２年３月２６日上午９点在公司北部新区分公司接待中心二楼会议室召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长黄明贵先生主持。公司监事和高管列席了本次会议。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：

一、 审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》。

报告期内公司实现啤酒销售１０８．１９万千升，实现营业收入２６．９５亿元，实现归属于母公司股东的净利润 １．５３６亿元，与上年度相比，分别实现了７％、１３．４５％和－５７．５６％的增长。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长９．７６％（扣除去年同期处置土地收益等因素，详见公司２０１１年年度报告）。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１１年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１１年年度报告及年报摘要》。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００１８号《审计报告》，本公司２０１１年度利润总额为２００，６２５，９４７．８６元，所得税费用为４８，３９０，０２９．５６元，实现净利润为１５２，２３５，９１８．３０元，其中归属于上市公司股东的净利润为１５３，６１４，６６５．６７元。按照母公司实现的净利润１９６，４３７，４６１．９０元的１０％提取法定盈余公积１９，６４３，７４６．１９元后，本年度实现的可供分配利润为１３３，９７０，９１９．４８元，加上以前年度可供分配利润为５６６，１７４，７００．９７元，累计可供分配利润为７００，１４５，６２０．４５元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利２元（含税），共计为９６，７９４，２３９．６元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为６０３，３５１，３８０．８５元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

由于品种结构和市场的调整，存货中玻瓶及部分塑箱因计划停用拟不再使用而存在减值，２０１１年度当期应计提存货跌价准备３８，１３３，１４８．５７元。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》。报告内容请详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于修订和制订内部控制相关制度的议案》。

本次董事会对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订；制定了《内部审计管理制度》和《对外担保管理制度》；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

本议案审议内容涉及关联交易，与本议案有关联关系的董事回避了本项议案的额表决；详见日常关联交易公告临２０１２－０１５；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订使用乐堡和嘉士伯特醇商标及相关技术的许可协议的议案》。

本议案审议内容涉及关联交易，与本议案有关联关系的董事回避了本项议案的额表决；详见日常关联交易公告临２０１２－０１６；

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于公司续聘重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》。

２０１２年公司将继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

董事会决定聘任天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，公司２０１２年度拟支付该事务所的报酬为人民币９５万元。

独立董事对此发表独立意见：

天健正信会计师事务所在在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。鉴于天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所，具备证券、期货审计业务资格。同意公司聘请天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》。

董事会决定续聘北京永拓会计师事务所为本公司２０１２年度内部控制审计机构，公司２０１２年度拟支付该事务所的报酬为人民币５５万元。

独立董事对此发表独立意见：

该所在为公司提供的２０１１年度内控审计服务工作中，体现了该所较好的服务意识、职业操守和履职能力，较好地完成了公司委托的２０１１ 年度内部控制审计工作。同意公司聘请北京永拓会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

本决议中第一、二、三、四、五、九、十、十一、十二项决议尚需经过股东大会审议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临２０１２－０１５

重庆啤酒股份有限公司

关于预计２０１２年日常关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释译

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司

“嘉士伯（广东）”指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

“重啤集团”指重庆啤酒（集团）有限责任公司

“龙华印务”指重庆龙华印务有限公司

“万达塑胶”指重庆万达塑胶有限公司

根据公司２０１２年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯（广东）重啤集团及其关联方、龙华印务、万达塑胶在日常经营中发生的关联交易情况，预计２０１２年关联交易金额不超过７９２４７．３６万元人民币。为使双方之间遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，公司拟与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》、与重啤集团签订《２０１２年日常关联交易框架协议》，预计公司２０１２年关联交易具体内容如下：

一、预计２０１２全年日常关联交易的基本情况 金额单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、嘉士伯啤酒（广东）有限公司

（１）基本情况

法定代表人： 王克勤

注册资本： ５３００万美元

注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路２８号

成立日期： １９８９年５月１７日

主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品１０％外销，９０％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（２）、与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司１２．２５％的股权，持有嘉士伯（广东）９９％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

２、重庆啤酒（集团）有限责任公司

（１）基本情况

法定代表人： 刘明朗

注册资本： ２０，４５３．１７万元

成立日期： １９９６年７月２２日

主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。

（２）、与本公司关联关系

重啤集团是本公司第二大股东，持有本公司股份９６，７９４，２４０股，占公司总股本的２０％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。

３、重庆龙华印务有限公司

（１）基本情况

法定代表人： 张德葳

注册资本： １，５５０．００万元

成立日期： ２００１年２月

主营业务： 印刷（含社会杂件、包装印刷，商标印刷），纸制品，包装品加工制作（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（２）、与本公司关联关系

龙华印务是本公司持有１２．９０３％股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，龙华印务为本公司关联法人。

４、重庆万达塑胶有限公司

（１）基本情况

法定代表人： 王永新

注册资本： ６９８．００万元

成立日期： ２００１年５月

主营业务： 生产、销售塑胶制品及相关原辅料，化工产品（不含化学危险品）。

（２）、与本公司关联关系

万达塑胶是本公司持有４０％股份的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，万达塑胶为本公司关联法人。

三、定价政策和定价依据

１、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

２、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

３、公司与嘉士伯啤酒（广东）《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础

４、２０１２年，公司控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司将延续２０１１年度存在许可重庆啤酒集团绍兴有限责任公司使用“大梁山牌”啤酒商标，且双方未计算商标使用费的情况。

５、重啤集团承诺，重啤集团保证其向本公司或本公司的子公司出售啤酒原材料、包装物的价格，不高于向任何无关联的第三方的价格；重啤集团将确保其子公司按本公司能接受的合理价格，购买本公司高档啤酒并积极推销开拓市场。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

２、本公司２０１２年拟通过重啤集团分支机构在全国的销售网络分销到本公司现有市场外的其他国内市场，以促进公司中高档啤酒品牌的推广和保持本公司在相关区域市场的业务开展，为培育市场打下基础，有利于公司减少销售流通环节费用，降低营运成本。有利于保障本公司在核心啤酒市场的占有率的稳定和单位利润的增长。

３、公司与重啤集团及其关联方的主营业务同为啤酒的生产和销售，公司在生产旺季因啤酒材料供应等原因向重啤集团及其关联方采购和销售少量啤酒材料有利于公司提高生产效率，减少采购流通环节费用，降低生产成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

４、公司在与重啤集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比重啤集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

同时，公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易金额占本公司业务收入总额的比例不大，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会对重啤集团形成依赖，不会影响本公司的独立性。

５、龙华印务、万达塑胶为公司参股子公司，根据公司啤酒产品淡旺季生产经营波动较大的客观情况，向其采购商标标识、塑箱包装等相关产品，公司参股配套产业有利于公司对配套企业的控制。公司与龙华印务、万达塑胶的业务往来是以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

五、审议程序

公司四名独立董事已在事前审阅了预计日常关联交易的有关材料，同意提交公司六届十七次董事会审议，并发表如下独立意见：

１．公司预计的２０１２年度日常关联交易总额在７９，２４７．３６万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

２．鉴于公司２０１１年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２０１２年度的日常关联交易仍将延续２０１１年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

３．公司预计的２０１２年度日常关联交易的关联方嘉士伯（广东）、重啤集团具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

４．公司预计的２０１２年度日常关联交易中，啤酒产品销售所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也不大，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

５．同意公司进行所预计的２０１２年度日常关联交易。

六、关联交易协议签署情况

公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》、与重啤集团签订《２０１２年日常关联交易框架协议》，公司拟根据市场供求需要，待需进行关联交易时再与关联方按照市场化的原则协商订立相关协议。

七、备查文件目录

１、公司六届十七次董事会决议；

２、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

３、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

４、《委托加工生产协议》

５、《日常关联交易框架协议》。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临２０１２－０１６

关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司

签订使用乐堡和嘉士伯特醇商标及相关技术的许可协议的关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

“重庆啤酒”“本公司”指重庆啤酒股份有限公司

“嘉士伯（广东）”指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

一、关联交易的内容概述

公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订使用嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标及相关技术的许可协议。

二、关联方介绍和关联关系

嘉士伯啤酒（广东）有限公司

１、基本情况

法定代表人： 王克勤

注册资本： ５３００万美元

注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路２８号

成立日期： １９８９年５月１７日

主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品１０％外销，９０％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

２、与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司１２．２５％的股权，持有嘉士伯（广东）９９％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

３、嘉士伯（广东）已获得嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标所有权人嘉士伯有限公司和嘉士伯啤酒厂有限公司的授权，在中国境内使用嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标，现已进一步获得嘉士伯有限公司和嘉士伯啤酒厂有限公司的授权，由其再许可本公司在适当地域范围内使用嘉士伯（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）及乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ）商标以制造、包装、分销、推广、营销和销售相关嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒。

三、定价政策和定价依据

１、定价政策：遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价。

２、定价依据：以本公司生产的嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒的年度销售量为基础，在其净营业额的１０％以内与嘉士伯（广东）结算并向其支付许可费。其中：

（１）生产的嘉士伯特醇（Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ）啤酒，若每年度总销售量在１，５００千升内，本公司将按净营业额的百分之十（１０％）向嘉士伯（广东）支付许可费；若超过１，５００千升，超过１，５００千升部分按净营业额的百分之五（５％）向嘉士伯（广东）支付许可费。

（２）生产的乐堡（Ｔｕｂｏｒｇ） 啤酒，若每年度总销售量在２，０００千升内，本公司将按净营业额的百分之十（１０％）向嘉士伯（广东）支付许可费；若超过２，０００千升，超过２，０００千升部分按净营业额的百分之五（５％）向嘉士伯（广东）支付许可费。

（３）“净营业额”指本公司生产的嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒出厂净价乘以在该年度售出的实际数量；“啤酒出厂净价”指本公司出售给客户（零售商和批发商）不包括增值税、适用的啤酒瓶、纸箱和运输费用以及发票中注明的产品折扣的价款。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司获得生产和销售国际品牌啤酒的许可，证明本公司的啤酒工艺酿造水平能够满足国际品牌啤酒质量标准的要求，有助于提升公司形象；公司生产和销售国际品牌啤酒，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；同时，也有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。该项关联交易预计占公司同类业务比例较低，不会对公司独立性造成重大不利影响。

五、审议程序

公司四名独立董事已在事前审阅了关联交易的有关材料，同意提交公司六届十七次董事会审议，并发表如下独立意见：

１、本公司获得生产和销售国际品牌啤酒的许可，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求；同时也有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。该项关联交易预计占公司同类业务比例较低，不会对公司独立性造成重大不利影响。

２、本议案《许可协议》已就嘉士伯（广东）不在本公司初始阶段的销售地域分销和销售相关嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒作出了安排，本公司签订并履行《许可协议》，不会与嘉士伯（广东）构成同业竞争，不会损害本公司及中小股东的利益。

３、同意公司与嘉士伯（广东）就本公司使用乐堡和嘉士伯特醇商标及相关技术签订《许可协议》。

六、关联交易协议签署情况

公司与嘉士伯（广东）于２０１２年３月２６日签订了《许可协议》，该协议尚需经本公司股东大会审议通过后方能生效。

七、备查文件目录

１、公司六届十七次董事会决议；

２、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

３、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

４、《许可协议》；

重庆啤酒股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号：２０１１－０１７

重庆啤酒股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

根据重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议，公司将于近期召开２０１１年年度股东大会，具体事项通知如下：

１、会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９∶００正。

２、会议地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路９号

公司北部新区分公司大竹林接待中心会议室。

３、会议审议事项：

（１）审议公司２０１１年度董事会工作报告；

（２）审议公司２０１１年度独立董事述职报告；

（３）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

（４）审议公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

（５）审议公司２０１１年度财务决算报告；

（６）审议公司２０１１年度利润分配预案；

（７）审议关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案；

（８）审议关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订使用乐堡和嘉士伯特醇商标及相关技术的许可协议的议案；

（９）审议关于聘任天健会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

（１０）审议审议关于续聘北京永拓会计师事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案；

４、会议出席对象：

（１）截止２０１２年４月１３日（星期五）下午３：００以后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。

５．出席会议登记办法：

（１）登记时间：２０１２年４月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００；

（２）登记地点：重庆市北部新区大竹林恒山东路９号公司董事会办公室；

（３）登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；国

家股及法人股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书和本人身份证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

６．其他事项：

（１） 本次会议会期半天，与会股东食宿交通费用自理；

（２） 联系人：邓炜、许玛；

（３） 联系电话：（０２３）８９１３９３８８ ８９１３９３９９

（４） 传真： （０２３）８９１３９３９３

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

附件 授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席重庆啤酒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东帐号： 委托日期：

证券代码：６００１３２ 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临２０１２－０１８

重庆啤酒股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

重庆啤酒股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于２０１２年３月１６日以传真方式发出，于２０１２年３月２６日上午１１点整，在公司北部新区分公司接待中心会议室召开。本次会议由监事会主席谢英明先生主持，会议应到监事７名，实到监事６名，监事会主席谢英明先生因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托监事王东亚女士代为出席主持会议并行使其表决权，符合《公司章程》的规定。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；

二、审议通过《公司２０１１年年度报告及年报摘要》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；

四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本４８３，９７１，１９８股为基数，每１０股分配现金红利２元（含税），共计为９６，７９４，２３９．６０元。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；

五、审议通过《公司２０１１ 年内部控制自我评价报告》；

本监事会认真审阅了《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。对北京永拓会计师事务所出具的《内部控制审计报告》表示赞同。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票；

六、监事会对公司２０１１年度有关事项的独立意见

１、公司依法运作情况

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；公司董事、高级管理层工作严谨，勤勉尽责，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况

报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

３、公司募集资金使用情况

公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致，无任何变更。

４、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。

５、报告期内，公司受让重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司持有湖南重庆啤酒国人有限责任公司１０．０９％股份。

监事会认为：公司严格按照法定程序审议收购股权的事项，交易过程中未发现有内幕交易或其它损害公司权益及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

７、公司监事会认为，公司在２０１１年度发生的关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。

８、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

９、公司《２０１１年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司２０１１年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司２０１１年度财务报表经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，出具了天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０３００１８《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与２０１１年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本决议中第一、二、三、四项决议尚需经过股东大会审议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司监事会

２０１２年３月２６日