证券时报多媒体数字报

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于２０１２年３月２６日（星期一）上午９：３０在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为２０１２年３月１５日。会议应到董事九名，实到董事九名。

  一、董事会会议决议情况

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

  议案一：公司二○一一年年度《总经理工作报告》

  议案二：公司二○一一年年度《董事会工作报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《年度报告全文》。

  议案三：公司二○一一年年度《独立董事工作报告》

  详细内容见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  议案四：审阅《公司２０１１年度内部控制评价报告》

  公司董事会认为本公司的内部控制已经得到初步的建立，在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，发挥应有的控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中，公司也尚未发现重大的风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。？报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《年度报告全文》。

  议案五、审阅《公司内部控制规范实施工作方案》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《年度报告全文》。

  议案六：审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

  详细内容见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  议案七：公司《二○一一年年度财务决算报告》及《二○一二年年度财务预算报告》

  议案八：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见

  议案九：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务有限公司对公司２０１１年年度审计工作的总结报告》

  议案十：公司《二○一一年年度报告正文》及其《摘要》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《二〇一一年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一一年年度报告摘要》。

  议案十一：关于续聘大信会计师事务有限公司有关事项的预案

  公司董事会审计委员会拟续聘大信会计师事务有限公司为公司报表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所，聘期一年；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务有限公司协商确定２０１２年年度审计费用。

  议案十二：公司二○一一年年度利润分配预案

  大信会计师事务有限公司对公司二〇一一年的经营业绩及财务状况进行了审计验证（大信审字［２０１２］第２－０１１９号），公司２０１１年实现净利润４２９，３０３，８０１．４２元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为３００，３５４，２０１．７７元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为１９９，０３５，４４２．６５元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润１９９，０３５，４４２．６５元的１０％提取法定公积金 １９，９０３，５４４．２７元后，加年初未分配利润４５９，０５６，９１３．８７元，扣除本年度已分配二○一○年年度现金股利１８，８６３，４２７．４４元，以及武汉光谷人福生物医药有限公司由成本法转权益法核算影响未分配利润－６７３，８６９．０７元，故本次可供股东分配的利润为 ６１８，６５１，５１５．７４元。

  公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司２０１１年末总股本４９３，４４３，６３６股为基数，每１０股派发现金０．７０元（含税），共计拟派发现金红利３４，５４１，０５４．５２元。

  议案十三：公司二○一一年年度资本公积金转增股本预案

  公司董事会决定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

  议案十四：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案

  为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

  １、独立董事津贴

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币４．８万元（即每月４，０００元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  ２、其他董事、监事薪酬

  根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。

  ３、高级管理人员薪酬原则

  （１）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。

  （２）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

  议案十五、关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易的预案

  本公司拟将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）全部９２．３１％的股权以人民币１３３，８１０，０００．００元的价格转让给武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其８５％的股权）拟将其持有的南湖公寓全部６．１５％的股权以人民币８，９３０，０００．００元的价格转让给当代科技。当代科技为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

  公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了教育地产投资领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过此次股权转让，公司将不再持有南湖公寓股权，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。

  本议案所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生已回避表决。

  议案十六：关于审议《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  详细内容见同日披露的临２０１２－００９号《公司关于２０１１年度募集资金使用情况的专项说明公告》。

  议案十七：关于审议《武汉人福医药集团股份有限公司募集资金使用管理办法（２０１２年修订）》的预案

  详细内容见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  议案十八：关于对《公司章程》部分条款进行修订的预案

  公司现行章程是依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（２００６年修订》制订的，最近一次修改是２０１１年６月２４日。

  因公司办公场所搬迁，为适应公司内外部条件的变化，现决定对《公司章程》部分条款作相应修订。

  １、修改公司章程第五条：

  原文为：“公司住所：中国湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路３６９号，邮编：４３００７４。”

  现修改为：“公司住所：中国湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道６６６号，邮编：４３００７５。”

  ２、修改公司章程第四十一条：

  原文为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数的２／３时；

  ……”

  现修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所规定人数的２／３时；

  ……”

  ３、修改公司章程第四十二条：

  原文为：“本公司召开股东大会的地点为： 中国湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路３６９号。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  现修改为：“本公司召开股东大会的地点为： 公司办公地址或股东大会通知另行通知的其他地址。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  ４、修改公司章程第六十七条：

  原文为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……”

  现修改为：“股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事长的，则由副董事长主持，未设立副董事长的则由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……”

  ５、修改公司章程第一百二十四条：

  原文为：“公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设召集人１人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；也可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……”

  现修改为：“公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设监事长１人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；也可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……”

  ６、修改公司章程第一百三十八条：

  原文为：“公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

  公司副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

  ……”

  现修改为：“公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

  ……”

  ７、修改公司章程第一百六十三条：

  原文为：“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

  现修改为：“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

  ８、删除第十一章、第十二章、第十三章、第十四章、第十五章（即删除第一百八十九条至第一百九十九条）的全部内容，后续章节序号依次进行调整。

  ９、修改第二百一十二条：

  原文为：“第二百一十二条 本章程报武汉市工商行政管理局登记注册后生效。”

  现修改为：“第二百条 本章程经股东大会审议通过后生效，并报武汉市工商行政管理局登记备案。”

  １０、修改《公司章程》中“总经理、副总经理”为“总裁、副总裁”。

  议案十九：关于提请召开二○一一年年度股东大会的议案

  公司董事会拟定于２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０召开二○一一年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对上述议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。

  以上第二项、第三项、第七项、第十项至第十五项、第十七项、第十八项预案尚需提请二○一一年年度股东大会进一步审议。

  二、关于召开公司二○一一年年度股东大会的相关情况

  （一）会议召开相关事项：

  １、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票。

  ２、现场会议时间为：２０１２年５月１０日（星期四）上午９：３０。

  ３、网络投票时间为：自２０１２年５月９日下午１５：００起至２０１２年５月１０日下午１５：００止。

  ４、现场会议地点：武汉市洪山区鲁磨路３６９号六楼会议室。

  ５、股权登记日：２０１２年５月３日（星期四）。

  ６、提示公告：公司将于２０１２年４月２７日、５月４日发布提示性公告。

  （二）会议审议事项

  １、公司２０１１年年度《董事会工作报告》

  ２、公司２０１１年年度《监事会工作报告》

  ３、公司２０１１年年度《独立董事工作报告》

  ４、公司２０１１年度财务决算及２０１２年度预算报告

  ５、公司２０１１年年度报告《正文》及《摘要》

  ６、关于续聘大信会计师事务有限公司有关事项的议案

  ７、公司２０１１年年度利润分配议案

  ８、公司２０１１年年度资本公积金转增股本议案

  ９、关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案

  １０、关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易的议案

  １１、关于《公司募集资金使用管理办法（２０１２年修订）》的议案

  １２、关于对《公司章程》部分条款进行修订的议案

  （三）会议出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月３日。截至股权登记日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等；

  ３、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。

  （四）网络投票注意事项

  １、网络投票时间为：自２０１２年５月９日下午１５：００起至２０１２年５月１０日下午１５：００止。

  ２、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件１之《投资者身份验证操作流程》。

  ３、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件２之《投资者网络投票操作流程》。

  ４、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ。

  ５、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）现场会议参加办法

  １、登记手续：

  （１）境内法人股东持法人营业执照／注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照／注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件３）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件４）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （２）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

  （３）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  武汉市东湖高新区高新大道６６６号武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：４３００７５。

  ３、登记时间：２０１２年５月４日至５月９日工作时间，即每日上午９：００—１１：３０、下午１３：３０—１６：３０。

  ４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

  （六）注意事项：

  １、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  ２、联系电话：０２７－８７５９７２３２、８７１７３８０５，传真：０２７－８７５９７２３２；

  ３、联系人：吴文静、孙静；

  ４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  附件１：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号／网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注１：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注２：在用户注册页面输入以下信息：

  （１）投资者有效身份证件号码；

  （２）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

  （３）投资者姓名／全称；

  （４）网上用户名；

  （５）密码；

  （６）选择是否使用电子证书；

  （７）其他资料信息。

  注３：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注４：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

  １、自然人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  ２、境内法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  （３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  ３、境外法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  （３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件２：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注１：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注２：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：（北京）０１０－５８５９８８５１，５８５９８９１２ （业务）

  ０１０－５８５９８８８２，５８５９８８８４ （技术）

  （上海） ０２１－６８８７０１９０

  （深圳） ４００８８３３００８

  附件３：

  法 定 代 表 人 证 明 书

  同志，现任我单位 职务，为法定代表人。

  特此证明。

  有效日期至：

  (下转D35版)