证券时报多媒体数字报

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于２０１２年３月１５日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦４１９会议室召开了第八届董事会第二十次会议，会议决议召集本公司２０１１年年度股东大会，现将相关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况

１．会议召开时间：２０１２年６月２７日（星期三）上午１０：００开始

２．会议召集人：本公司董事会

３．会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院

４．会议召开方式：会议采取现场投票表决方式

二、会议审议事项

（一）普通决议案

１、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年度董事会报告》；

２、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年度监事会报告》；

３、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》；

４、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年度利润分配预案》；

６、审议及批准《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构的议案》；

７、逐项审议及批准《关于选举本公司第九届董事会董事的议案》：

（１）审议及批准马明哲先生连任本公司执行董事；

（２）审议及批准孙建一先生连任本公司执行董事；

（３）审议及批准任汇川先生新任本公司执行董事；

（４）审议及批准姚波先生连任本公司执行董事；

（５）审议及批准顾敏先生新任本公司执行董事；

（６）审议及批准林丽君女士连任本公司非执行董事；

（７）审议及批准王冬胜先生连任本公司非执行董事；

（８）审议及批准伍成业先生连任本公司非执行董事；

（９）审议及批准黎哲女士连任本公司非执行董事；

（１０）审议及批准郭立民先生连任本公司非执行董事；

（１１）审议及批准范鸣春先生连任本公司非执行董事；

（１２）审议及批准郑小康先生新任本公司非执行董事；

（１３）审议及批准张鸿义先生连任本公司独立非执行董事；

（１４）审议及批准陈甦先生连任本公司独立非执行董事；

（１５）审议及批准夏立平先生连任本公司独立非执行董事；

（１６）审议及批准汤云为先生连任本公司独立非执行董事；

（１７）审议及批准李嘉士先生连任本公司独立非执行董事；

（１８）审议及批准胡家骠先生连任本公司独立非执行董事；

（１９）审议及批准斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）新任本公司独立非执行董事。

８、逐项审议及批准《关于选举本公司第七届监事会非职工代表监事的议案》：

（１）审议及批准顾立基先生连任本公司外部监事；

（２）审议及批准孙福信先生连任本公司外部监事；

（３）审议及批准彭志坚先生连任本公司外部监事；

（４）审议及批准林立先生新任本公司股东代表监事。

９、审议及批准《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》；

（二）报告文件

１０、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年度董事履职工作报告》；

１１、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》；

１２、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司２０１１年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

三、出席会议对象

１．本公司股东；

截至２０１２年５月２８日（星期一）１５：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司Ｈ股股东另行通知）；

２．不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

３．本公司董事、监事及高级管理人员；

４．公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

四、会议登记办法：

１．登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、上海Ａ股股东帐户卡；法人股东持营业执照和上海Ａ股股东帐户卡复印件、法人股东授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：回执和授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。

２．登记时间：

欲出席会议的股东请于２０１２年６月７日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。

３．登记联系方式：

联 系 人：李艳、罗琎、沈潇潇

联系电话：（０７５５）２２６２ ２６３１ ／ ２２６２ ６１６０ ／ ２２６２ ４２４３

传 真：（０７５５）８２４３ ５４２５ ／ ８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９

地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１５楼

邮政编码： ５１８０４８

五、其他事项：

１．会议时间不超过半个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

２．本公司Ａ股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼。

３．本公司Ｈ股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼。

４．本公司《第九届董事会董事候选人简历》、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》请见本通知附件。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

中国平安保险（集团）股份有限公司

２０１１年年度股东大会回执

致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）

本人／吾等（注一） ： ， Ａ股帐户： ，

地址为 ，

联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币１．００元之Ａ股／Ｈ股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人／吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于２０１２年６月２７日（星期三）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之２０１１年年度股东大会。

日期：２０１２年 月 日 签署：

附注：

一、 请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。

三、请将此回执在填妥及签署后于２０１２年６月７日（星期四）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１５楼（５１８０４８）或传真号码（０７５５）８２４３ ５４２５ ／ ８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９）。

中国平安保险（集团）股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

本人／吾等（附注１）， ， Ａ股帐户： ，

地址为 ，

为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币１．００元之 Ａ股 ／ Ｈ 股

股（附注２）之登记持有人，茲委任大会主席（附注３）或 ，

身份证号码： 地址： 联系电话： ，

为本人／吾等之代表，代表本人／吾等出席本公司将于２０１２年６月２７日（星期三）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之２０１１年年度股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过股东大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人／吾等及以本人／吾等之名义依照下列指示（附注４）就该等决议案投票。

日期：２０１２年 月 日 股东签署（附注５）

附注：

１．请用正楷填上全名及地址。

２．请填上以 阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。

３．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。

４．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。

５．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

６．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。

７．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间２４小时前交回本公司董事会办公室（就Ａ股持有人而言）及本公司之Ｈ股份过户登记处（就Ｈ股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。

８．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。

附件：

第九届董事会董事候选人简历

执行董事候选人：

马明哲：５６岁，自２００１年４月起和１９９４年４月起分别出任本公司首席执行官和本公司董事会董事长至今。马先生是中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员。自１９８８年３月平安保险公司成立以来，历任本公司总经理、董事、董事长等不同职务，全面主持公司的经营管理工作至今。此前，马先生曾为招商局蛇口工业区社会保险公司副经理。马先生获得中南财经政法大学（原中南财经大学）货币银行学博士学位。

孙建一：５９岁，自２００３年２月和１９９４年１０月起分别出任本公司副首席执行官和常务副总经理至今。孙先生自１９９５年３月起出任本公司执行董事，并于２００８年１０月起出任本公司董事会副董事长。孙先生亦为深圳万科企业股份有限公司和中国保险保障基金有限责任公司非执行董事。自１９９０年７月加入本公司后，先后任管理本部总经理、公司副总经理、常务副总经理等职务。在加入本公司之前，孙先生曾任中国人民银行武汉分行办事处主任、中国人民保险公司武汉分公司副总经理、武汉证券公司总经理。孙先生是中南财经政法大学（原中南财经大学）金融学大专毕业。

任汇川：４２岁，自２０１１年３月起担任本公司总经理。任先生于１９９２年加入公司，２０１０年６月至２０１１年３月担任本公司副总经理，２０１０年６月至２０１０年１２月还兼任首席保险业务执行官，２００７年４月至２０１１年５月担任平安产险董事长兼ＣＥＯ，并于２００９年３月至２０１０年３月获委任为本公司职工代表监事。此前任先生曾任本公司副总经理、总经理助理兼财务总监、发展改革中心主任助理、平安产险副总经理、中国平安保险股份有限公司产险协理。任先生获北京大学工商管理硕士学位。

姚波：４１岁，自２００９年６月起出任本公司执行董事。姚先生自２０１０年４月和２００９年６月起分别出任本公司首席财务官和副总经理，自２００４年２月至２０１２年２月兼任本公司企划部总经理，亦于２０１０年６月至今，出任深圳发展银行非执行董事。姚先生于２００１年５月加入公司，２００８年３月至２０１０年４月任公司财务负责人。２００４年２月至２００７年１月任公司财务副总监；２００７年１月至２０１０年６月任公司总精算师，２００２年１２月至２００７年１月任公司副总精算师，２００１年至２００２年任中国平安保险股份有限公司产品中心副总经理。此前，姚先生任职德勤会计师事务所精算咨询高级经理。姚先生是北美精算师协会会员（ＦＳＡ）和美国精算师协会会员（ＭＡＡＡ），并获得美国纽约大学工商管理硕士学位。

顾敏：３８岁，自２００９年１０月起出任本公司副总经理，并分别自２００８年１１月与２０１０年１月起担任平安渠道发展董事长兼ＣＥＯ、平安数据科技董事长至今。顾敏先生于２０００年加入平安，历任平安电子商务高级副总裁、客户资源中心总经理、Ｅ服务行销中心总经理及寿险运营中心总经理、集团发展改革中心副主任。２００４年２月至２００８年３月，顾先生先后在全国后援管理中心和集团运营管理中心担任总经理、集团副首席服务及运营执行官等职。２００８年３月至２００９年１０月，顾先生担任本公司总经理助理。２０１０年６月起任深圳发展银行非执行董事至今。此前，顾敏先生就职于麦肯锡公司任咨询顾问。顾先生获得香港中文大学工商管理学士学位。

非执行董事候选人

林丽君：４９岁，自２００３年５月起出任本公司非执行董事，现为本公司工会副主席。林女士自２０００年以来出任新豪时投资发展有限公司董事长。林女士在１９９７年到２０００年之间曾任本公司之子公司平安产险人力资源部副总经理。林女士获得华南师范大学中文学士学位。

王冬胜：６０岁，自２００６年５月起出任本公司非执行董事。王先生自２０１０年２月起出任香港上海汇丰银行有限公司行政总裁兼汇丰控股有限公司集团常务总监和集团管理委员会的成员。王先生于２００５年加入汇丰，同年４月至２０１０年１月期间，出任汇丰集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司执行董事，负责香港及中国内地业务。他于２０１１年６月起任汇丰银行（中国）有限公司的董事长兼非执行董事。他是马来西亚汇丰银行有限公司的主席兼非执行董事以及越南汇丰银行有限公司的非执行董事。他亦是恒生银行有限公司、交通银行股份有限公司的非执行董事以及国泰航空有限公司独立非常务董事。王先生曾于２００１年、２００４年、２００６年及２００９年年度担任香港银行公会的主席；现为香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员和香港特区政府大珠三角商务委员会委员。他也是香港银行学会会长及香港总商会理事会成员及中美交流基金有限公司顾问委员会成员。王先生在中国内地的公职包括：中国人民政治协商会议湖北省委员会第十届常务委员、天津市市长（海外）顾问，以及重庆市市长国际经济顾问、中国银行业协会常务理事会副会长兼理事会理事，他亦是中国红十字会理事。２０１１年６月起，王先生亦开始担任中央财经大学客席教授。在加入汇丰之前，王先生任职于花旗银行和渣打银行（香港）有限公司。王先生毕业于美国印第安纳大学，取得计算机科学学士及硕士、市场及财务学硕士学位。

伍成业：６１岁，自２００６年５月起出任本公司非执行董事。伍先生自１９９８年１月出任汇丰银行法律及合规事务主管。伍先生获准在英国、香港及澳洲维多利亚的最高法院执行律师职务。伍先生在转为私人执业前，曾于香港律政署出任检察官。伍先生在１９８７年６月加入汇丰银行，出任助理集团法律顾问，并其后于１９９３年２月获委任为法律及合规事务部副主管。伍先生获得伦敦大学法律学士及硕士学位，亦获得北京大学的法律学士学位。

黎哲：４２岁，自２００９年６月起出任本公司的非执行董事。黎女士自２００７年１月起出任广东广和律师事务所律师至今，于２００３年５月至２００６年１２月出任广东圣和胜律师事务所律师；于１９９８年８月至２００３年４月出任香港新世界基建有限公司法律部主管；于１９９３年８月至１９９８年７月曾先后出任香港诸立力律师事务所、香港何耀棣律师事务所以及香港蒋尚义律师事务所的中国法律顾问。１９９１年７月至１９９３年７月，黎女士为广州第二对外经济律师事务所律师。黎女士获得中山大学法学学士学位、曼切斯特城市大学法学学士学位以及澳洲梅铎大学工商管理硕士学位。

郭立民：４９岁，自２０１０年２月起出任本公司的非执行董事。郭先生自２００９年９月起担任深业集团有限公司及深业（集团）有限公司之董事会主席，亦担任深圳控股有限公司的董事会主席，路劲基建有限公司及沿海绿色家园有限公司的非执行董事。２０１２年２月，郭先生出任深圳市经济贸易和信息化委员会党委书记。郭先生于２００９年８月加入深业前，曾任深圳市政府国有资产监督管理委员会主任；深圳市机场集团有限公司董事长；深圳市发展计划局副局长；深圳市政府办公厅秘书及化工部办公厅秘书等职位。郭先生持有湖南大学国际贸易学硕士学位及北京化工学院化学工程专业学士学位。

范鸣春：４９岁，自２０１１年１月出任深圳市投资控股有限公司董事长兼党委书记。范先生自１９９３年６月至２００９年８月期间曾在深圳市工商局（物价局）工作，并曾任深圳市工商局（物价局）副局长及党组成员，２００９年８月至２０１１年１月曾任中共深圳市福田区委员会副书记。范先生获得武汉水运工程学院政治经济学专业硕士学位，并获得北京大学工商管理硕士学位。

郑小康：５２岁，现任香港上海汇丰银行有限公司亚太区营运总监，亦为香港上海汇丰银行有限公司执行委员会委员，负责信息科技和亚太区的银行营运管理。。郑先生为汇丰服务技术（中国）有限公司及汇丰环球客户服务（广东）有限公司的董事会主席，亦为越南汇丰银行有限公司、香港印钞有限公司、香港银行同业结算有限公司及香港银行同业结算服务有限公司的董事。郑先生毕业香港大学，获得工程学理学士学位。

独立非执行董事

张鸿义：６６岁，自２００７年３月起出任本公司独立非执行董事。张先生于２００８年３月起任综合开发研究院（中国 · 深圳）常务理事、兼任东亚银行（中国）有限公司和Ｉｎｔｅｒ－Ｃｉｔｉｃ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｉｎｃ．非执行董事。张先生曾任中国银行深圳分行行长、深圳市副市长、中国银行港澳管理处副主任、南洋商业银行董事长、华侨商业银行董事长、中银信用卡（国际）有限公司副董事长、中国银行澳门分行总经理、大丰银行常务董事、南通信托投资有限公司董事长、珠海南通银行董事长、综合开发研究院（中国 · 深圳）常务副院长、深圳农村商业银行独立非执行董事、华侨城控股股份有限公司独立非执行董事以及恒基（中国）投资有限公司董事等。张先生为高级经济师、香港银行学会资深会士及中国人民银行研究生部兼职教授。

陈甦：５４岁，自２００７年３月起出任本公司独立非执行董事。陈先生现为中国社会科学院法学研究所和国际法研究所中共联合党委书记、法学研究所副所长、国际法研究所副所长和中国法学会商法学研究会副会长，亦于２００９年５月起出任海洋石油工程股份有限公司的独立非执行董事。陈先生曾为国务院法制办公司法修订专家组及全国人民代表大会财经事务委员会证券法修订专家组成员。

夏立平：７４岁，自２００７年６月起出任本公司独立非执行董事。夏先生自１９６３年参加工作以来，历任中国人民银行信贷局办事员、办公厅副处长、国家经委财金局处长、中国人民银行金管司副司长、稽核司副司长、货币金银司司长。夏先生于１９９９年退休，并自２０００年５月至２００５年１２月担任中国银行业协会秘书长。

汤云为：６８岁，自２００９年６月起出任本公司独立非执行董事。汤先生自２００６年１２月至２００８年１２月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于２０００年１月至２００６年１２月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；１９９９年３月至２０００年１月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前，汤先生曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港大学及香港城市大学名誉教授。汤先生亦为中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长。汤先生获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。

李嘉士：５１岁，自２００９年６月起出任本公司独立非执行董事。１９８３年加入胡关李罗律师行，于１９８５年取得香港执业律师资格后，于１９８９年起成为胡关李罗律师行的合伙人律师。李先生亦为合和实业有限公司、中国制药集团有限公司、港通控股有限公司、渝港国际有限公司、渝太地产集团有限公司、安全货仓有限公司及添利工业国际（集团）有限公司的非执行董事，以及合景泰富地产控股有限公司的独立非执行董事，上述公司均于香港联合交易所有限公司上市。此外，李先生为香港联合交易所上市委员会之副主席，亦为香港特别行政区政府交通审裁处主席、香港证券及期货事务监察委员会之证监会双重存档事宜顾问小组委员、香港会计师公会纪律小组的成员、香港公益金之筹募委员会委员及公益慈善马拉松之联席主席。李先生亦曾于２０００年至２００３年出任香港联合交易所主版上市委员会委员。李先生获香港大学法律学士学位，并为香港、英国、新加坡及澳洲首都地域最高法院的合资格律师。

胡家骠：４９岁，自２０１１年７月起出任本公司独立非执行董事，现为胡家骠律师事务所（与亚司特律师行联营）的合伙人，亦为骐利及芳芬集团公司的董事、恒基兆业地产有限公司之独立非执行董事及新鸿基地产发展有限公司之非执行董事胡宝星爵士之替代董事。胡先生曾任洛希尔父子（香港）有限公司董事及投资银行部大中华区的联席主管，其亦曾为恒基兆业发展有限公司及恒基兆业地产有限公司前非执行董事胡宝星爵士之替代董事。在此之前，他曾担任胡关李罗律师行的公司企业融资合伙人。胡先生于２００８年１月获世界华人协会颁授的２００８年世界杰出华人奖及由美国西亚拉巴马州立政府大学颁授荣誉博士学位。胡先生获英国牛津大学法理学硕士学位，并为香港特别行政区，英国及威尔斯及澳洲首都地域最高法院的合资格律师。

斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）：７０岁，现任汇丰控股有限公司保险审计委员会独立委员。斯蒂芬？迈尔先生曾于２００７年１月至２００９年１月出任本公司总精算师顾问，并于１９９９年９月至２００７年１月历任本公司副总经理兼首席精算执行官和精算部总精算师。此前，斯蒂芬？迈尔先生曾任职于林肯国民人寿保险公司。斯蒂芬·迈尔先生获得剑桥大学数学硕士学位。

独立董事提名人声明

提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会现就提名张鸿义、陈甦、夏立平、汤云为、李嘉士、胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）为中国平安保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国平安保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国平安保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中，被提名人张鸿义、陈甦、夏立平、汤云为、李嘉士和胡家骠已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

被提名人斯蒂芬？迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人汤云为具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司

董事会

独立董事候选人声明

声明人张鸿义、陈甦、夏立平、汤云为、李嘉士、胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ） ，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会提名为中国平安保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。声明人公开声明，声明人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响声明人担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、声明人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。声明人张鸿义、陈甦、夏立平、汤云为、李嘉士和胡家骠已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。声明人斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、声明人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、声明人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，声明人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；声明人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、声明人汤云为具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认声明人的任职资格和独立性。

声明人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人承诺：如声明人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，声明人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张鸿义、陈甦、夏立平、汤云为、李嘉士、

胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｍｅｌｄｒｕｍ）