证券时报多媒体数字报

  证券代码：000522 证券简称：白云山A 公告编号：2012-024

  广州白云山制药股份有限公司

  第七届董事会二○一二年度

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司（下或称"白云山" ）于2012年2月25日以传真或送达方式发出第七届董事会二○一二年度第二次临时会议通知，正式会议于2012年2月29日上午在广州市沙面北街45号一楼会议室召开。会议由董事长李楚源先生主持，以现场表决方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于广州白云山制药股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  本次广州药业股份有限公司（下称"广州药业"）重大资产重组包括两项交易：

  （一）广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山。

  广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山（以下简称"换股吸收合并"）。换股吸收合并方案的主要内容：

  1、吸并方

  广州药业（600332.SH、0874.HK）。

  2、被吸并方

  白云山（000522.SZ）。

  3、吸收合并方式

  本次吸收合并采取新增A股股份换股吸收合并的方式，广州药业为吸并方及存续方，白云山为被吸并方。广州药业向白云山换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有白云山的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山股份）按照换股吸收合并协议的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业。

  4、股份性质

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  5、换股对象

  本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的白云山的全体股东。

  6、换股价格及换股比例

  广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股。

  根据上述换股价格，白云山与广州药业的换股比例确定为1:0.95，即每股白云山股份可转换为0.95股广州药业的股份。

  若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。

  根据换股吸收合并协议的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。

  换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如白云山股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

  7、吸并方异议股东的保护机制

  为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，白云山与广州药业一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A股人民币12.20元，H股港币5.54元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  8、被吸并方白云山股东的保护机制

  为充分保护被吸并方白云山全体股东的利益，白云山与广州药业一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。享有现金选择权的白云山股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.55元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。

  白云山与广州药业一致同意，根据相关法律法规的要求，选择1-5家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为现金选择权提供方，并在股东大会前公告现金选择权提供方的名单。

  在申报期截止日持有以下股份的白云山股东无权就其所持的以下股份行使现金选择权：（1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（3）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（4）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点（简称"交收"）的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。

  关于白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

  本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广州医药集团有限公司（下称"广药集团"）发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业A股类别股东会及广州药业H股类别股东会的批准、白云山股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会、香港证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。

  9、滚存利润安排

  广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。换股日前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

  10、员工安置

  本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。

  11、资产交割及股份发行

  在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。自换股吸并协议生效后，双方应共同尽快配合办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

  在换股日，广州药业根据换股吸收合并协议的约定向白云山于换股日登记在册的股东发行A股新股，白云山股东自股份登记于其名下之日起，成为广州药业的股东。广州药业负责办理向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。

  12、拟上市的证券交易所

  根据协议约定的条款和条件，广州药业以新增股份换股吸收合并白云山发行的人民币普通股A股股票将在上海证券交易所上市交易。

  13、违约责任

  如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

  14、《换股吸收合并协议书》的生效条件

  《换股吸收合并协议书》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：

  （1）白云山股东大会、广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会分别通过《换股吸收合并协议书》及该协议下的其他相关事项；

  （2）发行股份购买资产协议已经生效；

  （3）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

  （4）本次重大资产重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准；

  （5）本次重大资产重组已经获得香港联交所关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

  （6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及

  （7）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

  广州药业以换股方式吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  15、决议有效期

  本次换股吸收合并的决议自白云山股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （二）广州药业拟向广药集团发行A股股份购买广药集团医药相关的资产。

  广州药业向广药集团非公开发行A股股份作为购买广药集团主要经营性资产，定价基准日为广州药业首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即人民币12.20元/股，最终发行价格尚须经广州药业股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会批准。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  预案详细内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生和黎洪先生就本项议案回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

  三、审议通过《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》

  同意本公司与广州药业签署并实施附生效条件的《换股吸收合并协议书》。

  换股吸收合并协议书主要内容详见同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》"第二章"之"三"之内容。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生和黎洪先生就本项议案回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

  本议案尚需提交白云山股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

  四、审议通过《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》

  董事会认为，白云山与广州药业的控股股东均为广州医药集团有限公司。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次换股吸收合并交易构成重大关联交易。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生和黎洪先生就本项议案回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

  本议案需提交白云山股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会认为，本次换股吸收合并事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  (1) 本次广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并本公司，本次换股吸收合并本身并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  (2) 本次广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并本公司，本公司不存在出资不实或影响其续存的情况；

  (3) 本次换股吸收合并有利于提高合并后存续公司资产的完整性，有利于合并后存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  (4) 本次换股吸收合并有利于合并后存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于合并后存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于合并后存续公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生和黎洪先生就本项议案回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

  为了确保本次吸收合并顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定，全权办理与本次换股吸收合并有关的全部事项。具体授权内容包括但不限于：

  1、在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次换股吸收合并的具体方案作出相应调整，包括但不限于确定换股比例、换股价格、广州药业异议股东的收购请求权价格以及白云山除广药集团及关联企业之外的其他股东的现金选择权价格等事项，并签署相关法律文件；

  2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充或公告换股吸收合并的相关交易文件、协议及补充文件；

  3、进行与换股吸收合并有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  4、办理与本次换股吸收合并所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

  5、确定并公告换股吸收合并中被吸并方股东现金选择权的实施方案；

  6、办理因白云山股票在定价基准日至换股日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、白云山股东的现金选择权价格等事项进行的相应调整；

  7、办理换股吸收合并方案的具体执行及实施；

  8、聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构；

  9、办理因实施换股吸收合并交易在深圳证券交易所退市事宜并办理相关公告；

  10、协助办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的广州药业新增股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；

  11、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本授权的有效期自白云山股东大会决议作出之日起十二个月内。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生和黎洪先生就本项议案回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

  本议案尚需提交白云山股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

  七、审议通过《关于聘请中介机构的议案》

  决定聘请广州证券有限责任公司担任本次换股吸收合并事项的独立财务顾问、广东正平天成律师事务所担任换股吸收合并事项的法律顾问，协助办理本次重大资产重组有关事项。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过本议案。

  八、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  截至本次董事会会议通知发出之日，与实施换股吸收合并同时进行的广州药业与广药集团之间的与股份发行相关的审计、资产评估以及盈利预测尚未完成，鉴于实施换股吸收合并和发行股份购买资产行为的审批互为生效条件，待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案，故提议目前暂不召开临时股东大会。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过本议案。

  独立董事对本次换股吸收合并事宜进行了事前审核，并发表了独立意见。

  特此公告

  广州白云山制药股份有限公司董事会

  二O一二年二月二十九日

  证券代码：000522 证券简称：白云山A 公告编号：2012-025

  广州白云山制药股份有限公司

  第七届监事会二○一二年度

  第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年2月25日以电子邮件或送达方式发出第七届监事会二○一二年度第一次临时会议通知，正式会议于2012年2月29日上午在广州市沙面北街45号一楼会议室召开。会议由监事会召集人李波先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  1. 以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；

  2. 以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与广州药业股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》；

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案》。

  特此公告。

  广州白云山制药股份有限公司监事会

  二○一二年二月二十九日

  广州白云山制药股份有限公司

  董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信息披露业务备忘录第13 号--重大资产重组》的要求，广州白云山制药股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")董事会对于本公司与广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下:

  一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、关于信息披露

  (1) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2011年11月7日开市起临时停牌。

  (2) 2011年11月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》：本公司控股股东广州医药集团有限公司正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种：A股，简称：白云山A, 代码：000522）自2011年11月7日起开始停牌，预计复牌时间为2011年12月7日。公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，公司预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交符合要求的披露文件。

  (3)2011年11月14日、21日、28日,公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。

  (4) 2011年12月5日,公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》：本次重大事项为广药集团、广州药业股份有限公司及本公司之间的资产重组，其中可能涉及吸收合并事宜。自公司股票停牌之日起，广药集团与本公司及相关各方积极推进重大资产重组的各项工作，但由于相关事项存在较大不确定性，涉及层面比较广，方案的商讨、论证、完善及向有关部门咨询所需时间较长。目前，重组的方案尚在向有关部门咨询论证，尚无法最终确定。为维护投资者利益，避免股价异常波动，经公司申请，公司股票将于2011年12月7日起继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  (5) 2011年12月7日起，本公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

  2、关于本次重组程序

  2012年 2 月29日,经独立董事事前认可,本次以换股方式吸收合并事宜提交公司第七届董事会2012年度第二次临时会议审议并获得批准。

  2012年2月29日，本公司与广州药业股份有限公司就换股方式吸收合并事宜签定了《换股吸收合并协议书》，广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司同时签定了《发行股份购买资产协议书》，本公司与广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并事宜和/及广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司发行股份购买资产事宜共同构成重大资产重组的交易，并互为生效条件。

  2012年2月29日，广州证券有限责任公司对本次换股吸收合并事宜出具了独立财务顾问核查意见。

  公司将按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立董事关于本次换股吸收合并交易的独立董事意见等相关材料。

  本次换股吸收合并事宜尚需取得多项审批或核准才能实施，包括：

  （1）在相关审计评估结果确定后再次召开董事会；

  （2）广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会、白云山股东大会分别通过《换股吸收合并协议》及该协议下的其他相关事项；

  （3）发行股份购买资产协议已经生效；

  （4）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

  （5）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

  （6）本次重大资产重组已经获得香港联交所关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

  （7）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；

  （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

  二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》的规定,本公司董事会就本次换股吸收合并暨关联交易事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会作出如下声明和保证：本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。

  公司董事会认为，公司本次与广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并事宜的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  广州白云山制药股份有限公司

  董事会

  2012年2月29日