证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－００３

桂林旅游股份有限公司第四届董事会

２０１２年第一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

桂林旅游股份有限公司第四届董事会２０１２年第一次会议会议通知于２０１２年３月１６日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于２０１２年３月２６日上午９：００在公司本部四楼会议室召开。本次董事会应出席董事１１人，实际出席１１人（其中：委托出席的董事人数１人）。阳伟中董事因出差，委托周茂权董事出席会议并行使表决权。会议由董事长章熙骏先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于变更部分募集资金用途的议案。

桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）为本公司的控股子公司，主要经营银子岩岩洞游览服务。银子岩公司注册资本５，７１９．５０万元，其中本公司出资额为５，５４０．４８万元，占银子岩公司注册资本（总出资额）的９６．８７％，自然人何荣凤出资额为１７９．０２万元，占银子岩公司注册资本（总出资额）的３．１３％。

银子岩景区改扩建工程项目原计划投资５，０００万元，由本公司与自然人何荣凤按每股１元以现金方式对银子岩公司按出资比例增资筹集项目所需资金，本公司以２０１０年非公开发行募集资金增资４，８４３．５万元，何荣凤以现金增资１５６．５万元。公司于２０１０年３月２４日召开的第四届董事会２０１０年第三次会议审议通过了对桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司增资的议案。

银子岩景区改扩建工程项目主要是对原有景区进行改造、扩建，使景区扩展成具有岩洞观光、运功休闲度假酒店和汽车宿营地三大功能区的综合性景区。

截至２０１１年１２月３１日，银子岩景区改扩建项目前期筹备、设计工作已基本完成，游客服务中心已于２０１１年２月竣工验收并投入使用，景区停车场部分已进行平整，但改扩建所需新增土地尚未拆迁完毕，未取得土地证，其余工程仍处于筹备建设阶段。公司已投入募集资金１，５５４．６５万元（含７３５万元的征地费用），占该项目计划投资额的３１．０９％，剩余募集资金３，２８８．８５万元。

因桂林旅游市场的不断发展，该项目原有的建设背景，周边环境，客源市场，建设成本等客观因素发生了较大的变化，拟对银子岩景区改扩建工程项目进行调整：取消原计划投资的运动休闲度假酒店项目、汽车宿营地项目，将剩余募集资金３，２８８．８５万元用于增加土地征用费用，增加溶洞观光区的投入，新增以下项目：新进洞口及现有进洞口改造，游客广场，观景平台及人工湖岸改造等，将银子岩景区改造成为含溶洞观光游览、多功能餐厅、大型生态停车场、综合性购物中心及附属配套设施完备的原生态旅游目的地。

具体情况见本公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司变更募集资金用途公告》。

本议案需提交股东大会审议。

２、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

《桂林旅游股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交股东大会审议。

３、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年年度报告及年度报告摘要。

《桂林旅游股份有限公司２０１１年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司２０１１年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

４、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度利润分配预案。

２０１１年度利润分配预案：

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１２］第４－００２０号审计报告，公司２０１１年度实现归属于公司股东的净利润 ６８，２９０，２９３．５３元，提取１０％的法定盈余公积金５，７５０，７５０．２１元，期末未分配利润为６６，７９８，３４９．５８元。

综合考虑公司的经营状况、现金流状况，提议以公司现有总股本３６，０１０万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１．０元（含税），共计分配股利３６，０１０，０００元，尚余未分配利润３０，７８８，３４９．５８元结转下一年度。

２０１１年度不用资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

５、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１２年度审计机构的议案。

经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会审议批准，同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１２年度审计机构。

大信会计师事务有限公司２０１２年的财务审计费约７０万元。

本议案需提交股东大会审议。

６、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》已经大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信专审字［２０１２］第４－００２０号《内部控制审核报告》（见巨潮资讯网）。

７、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司内部控制实施工作方案。

公司《内部控制规范实施工作方案》见巨潮资讯网。

８、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

公司《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》已经大信会计师事务有限公司鉴证，并出具了大信专审字［２０１２］第４－００２１号《鉴证报告》（见巨潮资讯网）。

９、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

鉴于公司第四届董事会任期届满，董事会提出换届选举。第四届董事会推选章熙骏、李飞影、孙其钊、谢襄郁、周茂权、阳伟中、赵瀛生、肖笛波、刘学明、訚林共１０人为公司第五届董事会董事候选人，梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡５人为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件一）。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）的规定，经梅蕴新先生、廖志佐先生、闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士授权，公司已将梅蕴新先生、廖志佐先生、闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示，公示期间，任何单位或个人均可通过登录深圳证券交易所官方网站浏览相关信息，对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深交所投资热线电话０７５５－８２０８３０００及邮箱ｉｎｆｏ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ提出反馈意见。

本议案需提交股东大会审议，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

１０、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。

鉴于公司董事会人数拟由换届前的１１人调整为换届后的１５人，根据公司实际情况，对《公司章程》作相应修改，《公司章程修正案》见附件二。

本议案需提交股东大会审议。

１１、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司独立董事年度津贴的议案。

根据公司情况，公司独立董事年度津贴标准为每人每年人民币６万元（含税）。

本议案需提交股东大会审议。

１２、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了关于提议召开公司２０１１年年度股东大会的议案。

决定于２０１２年４月１８日召开２０１１年年度股东大会。

（１）会议时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午９：００

（２）会议地点：桂林市翠竹路２７－２号公司本部四楼会议室

（３）股权登记日：２０１２年４月１２日

（４）会议议题：

①审议变更部分募集资金用途的提案；

②审议公司２０１１年度董事会工作报告；

③审议公司２０１１年度监事会工作报告；

④审议公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

⑤审议公司２０１１年度利润分配预案；

⑥审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案。

⑦审议公司董事会换届选举的提案；

⑧审议公司监事会换届选举的提案；

⑨审议关于修改公司章程的提案；

⑩审议关于公司独立董事年度津贴的提案。

《桂林旅游股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

公司独立董事季德钧先生、梅蕴新先生、廖志佐先生、李丰生先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

《桂林旅游股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》见巨潮资讯网。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第四届董事会２０１２年第一次会议决议。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

附件一：

第五届董事会董事、独立董事候选人简历

一、董事候选人

１、章熙骏先生，现年５７岁，研究生学历，高级经济师。曾先后就读于广西商业专科学校、中南财经大学国民经济计划管理专业、广西师范大学经济管理专业研究生班。现任桂林旅游股份有限公司董事长、党委书记，桂林旅游发展总公司（本公司控股股东）副董事长，中国企业家协会理事，中国旅游车船协会副会长，广西壮族自治区第十届党代会党代表，广西桂林市人大常委会委员。１９８１年５月至２００９年１２月在桂林市政府机关工作。曾任桂林市市委委员，广西壮族自治区第八届、第九届党代会党代表，桂林市计委副主任、主任、党组书记，桂林市政府第一副秘书长、市长助理，桂林市发展计划委员会党组书记、主任，桂林市发展和改革委员会党组书记、主任兼市物价局局长，市信息办主任，市国民经济动员办公室主任。

章熙骏先生现任公司控股股东桂林旅游发展总公司副董事长，为其委派的股权代表，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

２、李飞影，现年４４岁，研究生学历。１９９６年至今在桂林国家高新技术产业开发区工作。曾任党政办公室副主任，法制办主任，招商局副局长，经济贸易局局长，园区建设办公室副主任，发展和改革局局长，高新区管委会副主任，中共桂林市七星区委委员，七星区政协委员。２００４年至今为桂林市青年联合会常委。

李飞影先生为公司控股股东桂林旅游发展总公司委派的股权代表，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

３、孙其钊先生，现年４９岁，大专学历。１９９８年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司副董事长、常务副总经理，井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理，桂林旅游股份有限公司代总经理，桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长，桂林旅游航空服务有限责任公司董事长，桂林两江四湖旅游有限责任公司副董事长。

孙其钊先生为公司控股股东桂林旅游发展总公司委派的股权代表，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

４、谢襄郁先生，现年４６岁，大专学历。１９９８年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，桂林新奥燃气有限公司董事，井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，贺州温泉旅游有限责任公司董事长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。

谢襄郁先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

５、周茂权先生，现年４８岁，硕士，高级经济师。２０００年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事长。曾任桂林市旅游局科长，防城港市旅游局副局长，广西旅游局市场开发处副处长，桂林旅游股份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理，桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。

周茂权先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

６、阳伟中先生，现年４３岁，研究生学历，高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事，桂林五洲旅游股份有限公司董事长、党委书记。１９９０年７月至２００７年２月在桂林五洲旅游股份有限公司漓江造船厂工作，曾任该公司技术员、生产科科长、厂长助理、副厂长、厂长、党支部副书记，船舶研究所所长；２００７年２月至今在桂林五洲旅游股份有限公司工作，曾任桂林五洲旅游股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长、党委副书记。

阳伟中先生现任公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司（公司控股股东桂林旅游发展总公司的控股子公司）董事长，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

７、赵瀛生先生，现年６５岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经理。广西区、桂林市劳动模范，广西区、桂林市优秀企业家。中国食品行业优秀企业家。

赵瀛生先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

８、肖笛波先生，现年４４岁，经济师。１９８７年毕业于厦门大学经济学专业，１９８７年７月—２０００年４月在桂林市经济体制改革委员会工作，曾任企业科副科长。２０００年４月至今在桂林集琦集团有限公司工作，历任集琦集团总经济师、董事会秘书，桂林集琦药业股份有限公司董事、总经济师、财务总监，桂林臣仕广告公司董事长，集琦俊龙医疗电子公司董事长，韶关集琦药业公司董事，集琦实力公司董事，集琦大药房连锁公司董事，陕西集琦康尔公司董事，桂林润琦房地产公司董事等职务。现任集琦集团董事、总经济师，桂林迪奥特有限公司董事长，桂林市桂商房地产开发有限公司执行董事、总经理等职务。

肖笛波先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

９、刘学明先生，现年４７岁，本科学历，助理会计师。现任桂林旅游股份有限公司销售总监、桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长、桂林旅游服务接待中心有限责任公司常务副总经理。曾任桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事、常务副总经理，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司代总经理、总经理。

刘学明先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

１０、訚林先生，现年３８岁，大学学历，经济师。２００４年３月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司运营总监，桂林两江四湖旅游有限责任公司党委书记、董事长、总经理，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事。２００１年４月－２００４年３月任桂林旅游发展总公司投资经营部副经理、经理，曾任桂林旅游股份有限公司总经济师、副总经济师、投资经营部经理。桂林旅游航空服务有限责任公司董事，桂林龙脊旅游有限责任公司董事。

訚林先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人

１、梅蕴新先生，现年６２岁，研究生学历，高级经济师。１９９８年至今在北京首都旅游集团有限责任公司工作。现任桂林旅游股份有限公司独立董事，首旅香港（控股）有限公司董事长。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团有限责任公司副董事长、总裁。

梅蕴新先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

２、廖志佐先生，现年６６岁，大专学历，高级会计师，注册会计师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。曾任桂林市重工业局财务科科长，桂林市房屋开发联合公司副总会计师，桂林市财政局党组书记、局长，桂林市地方税务局党组书记、局长，桂林市财政局调研员、桂林市政府直管资产领导小组办公室主任。

廖志佐先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

３、闻心达先生，现年６４岁，大专学历，高级经济师。现任深圳新都酒店股份有限公司董事，广西净宇环保工程有限公司董事长。曾任桂林乳胶厂厂长，桂林南方橡胶集团公司第一副总、董事长、总经理，桂林市人民政府副市长，香港桂江企业有限公司党组副书记、董事、副总经理，香港船务公司董事长，深圳新都酒店股份有限公司副董事长、总经理。

闻心达先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

４、莫凌侠女士，现年４７岁，中国公民，无永久境外居留权，法学硕士。１９８２年西南政法大学法律系本科毕业，１９８９年获得西南政法大学民法专业硕士学位。现为广西师范大学教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向为民商法、公司法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。１９９１年开始兼职律师执业，同时兼任桂林仲裁委员会仲裁员。

莫凌侠女士与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

５、玉维卡女士，现年４９岁，大专学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任广西君益安会计师事务所所长，广西注册会计师协会常务理事，桂林三金药业股份有限公司独立董事。曾任桂林台联酒店财务经理，桂林千诚审计师事务所业务助理，广西立信会计师事务所审计部主任、所长助理、所长。

玉维卡女士与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件二：

桂林旅游股份有限公司章程修正案

一、将公司章程中的“总经理”修改为“总裁”，“副总经理”修改为“副总裁”。

二、第十一条原文为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、投资总监和销售总监。

修改为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

三、第四十三条原文为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足８人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

修改为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足１０人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；

（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

四、第一百零六条原文为：

董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１－２人。

修改为：

董事会由１５名董事组成，设董事长１人，副董事长１－２人。

五、第一百二十四条原文为：

公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、投资总监和销售总监为公司高级管理人员。

修改为：

公司设总裁１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－００４

桂林旅游股份有限公司第四届监事会

２０１２年第一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

桂林旅游股份有限公司第四届监事会２０１２年第一次会议会议通知于２０１２年３月１６日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于２０１２年３月２６日上午１１：００在公司本部七楼会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席３人。会议由监事会主席陶武先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于变更公司部分募集资金用途的议案。

银子岩景区改扩建工程项目原预计２０１１年１２月３１日竣工验收，并投入使用，截至２０１１年１２月３１日，该项目已投入１，５５４．６５万元，投资进度３２．１０％，２０１１年度实现直接经济效益４１．３０万元。由于该项目原有的建设背景、周边环境、客源市场、建设成本等客观因素已经发生了较大的变化，拟对银子岩景区改扩建工程项目进行调整：取消原计划投资的运动休闲度假酒店项目、汽车宿营地项目，将剩余募集资金３，２８８．８５万元用于增加土地征用费用，增加溶洞观光区的投入，新增以下项目：新进洞口及现有进洞口改造，游客广场，观景平台及人工湖岸改造等，将银子岩景区改造成为含溶洞观光游览、多功能餐厅、大型生态停车场、综合性购物中心及附属配套设施完备的原生态旅游目的地。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是根据项目建设实际情况和市场环境的变化作出的调整，符合公司发展战略，有利于提高公司旅游产品的市场竞争能力和项目的经济效益。本次变更不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规，同意本次银子岩景区改扩建工程项目建设内容的调整，同意本次部分募集资金用途的变更。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告。

监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：

（１）公司依法运作情况

公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

（２）检查公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司２０１１年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止２０１１年１２月３１日的财务状况及２０１１年１－１２月的经营成果和现金流量。

（３）募集资金使用情况

公司２０１０年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等９位投资者定向增发１０，０００万股，发行价１０．２５元，募集资金净额９９，１６９．５５万元（已扣除发行费用），其使用情况已经在年度报告有关内容中披露。报告期内，公司无募集资金变更情况。截止２０１１年１２月３１日，累计完成募集资金投资９５，８８０．７０万元，公司本次定向增发募集的资金已基本使用完毕。

（４）收购、出售资产情况

报告期内，公司的无重大收购、出售资产情况。

（５）关联交易情况

报告期内，公司主要关联交易情况如下：

①公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料等，共计交易金额１，３２４．４２万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

②本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

（６）关于公司内部控制情况

公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

（７）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司制订了《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》并经公司董事会审议通过。

公司能够依据《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。报告期内，公司未发生内幕交易及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

公司２０１１年度监事会工作报告需提交公司股东大会审议。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年年度报告及年度报告摘要。

根据《证券法》第６８条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号年度报告的内容与格式（２００７年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司２０１１年年度报告进行了全面审核，认为：公司２０１１年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，２０１１年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司监事会换届选举的议案。

鉴于公司第四届监事会任期届满，监事会提出换届选举。第四届监事会推选杨金华先生、刘红女士为公司第五届监事会监事候选人（简历见附件），表决结果均为３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

经公司职工代表民主选举，刘艺霞女士当选为公司第五届监事会中由职工代表出任的监事。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第四届监事会２０１１年第一次会议决议。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司监事会

２０１２年３月２６日

附件：

第五届监事会监事候选人简历

杨金华先生，现年５４岁，大专学历。１９９８年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司投资总监。曾任桂林外事车船队部门经理，桂林五洲旅游股份公司总经理助理，桂林旅游汽车公司董事长，桂林旅游股份有限公司董事长助理，桂林旅游发展总公司投资管理处副处长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事、总经理，桂林龙脊旅游有限责任公司董事长，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长、贺州温泉旅游有限责任公司董事长、桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事长、桂林丹霞温泉旅游有限公司董事长。

杨金华先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

刘红女士，现年５２岁，本科学历，经济师。２００１年至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司办公室主任、部室党支部书记、女工委主任。曾任桂林旅游股份有限公司审计监察部总经理、监事、纪委委员、公司工会经审委主任、部室工会主席、党委办公室副主任。

刘红女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－００５

桂林旅游股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为公司２０１１年年度股东大会。

２、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

３、公司第四届董事会２０１２年第一次会议审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２ 年４月１８日（星期三）上午９：００。

５、会议召开方式：现场表决方式。

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）四楼会议室。

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会２０１２年第一次会议和第四届监事会２０１２年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次股东大会议案：

（１）审议变更部分募集资金用途的提案；

（２）审议公司２０１１年度董事会工作报告；

（３）审议公司２０１１年度监事会工作报告；

（４）审议公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

（５）审议公司２０１１年度利润分配预案；

（６）审议关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；

（７）审议公司董事会换届选举的提案；

（８）审议公司监事会换届选举的提案；

（９）审议关于修改公司章程的提案；

（１０）审议关于公司独立董事年度津贴的提案。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

３、以上提案的具体内容见２０１２年３月２８日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《桂林旅游股份有限公司第四届董事会２０１２年第一次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第四届监事会２０１２年第一次会议决议公告》。

４、非独立董事、独立董事、监事的选举分别采用累积投票制，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

三、会议登记方法

１、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年４月１６日９：００－１７：００。

３、登记地点：广西桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼７０４房董事会办公室（证券部）

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

四、其他

１、会议联系方式：

联系电话：（０７７３）３５５８９５５

传 真：（０７７３）３５５８９５５

邮 编：５４１００２

联 系 人：黄锡军、陈薇

２、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

五、备查文件

１、公司第四届董事会２０１２年第一次会议决议；

２、公司第四届监事会２０１２年第一次会议决议。

桂林旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位／个人出席桂林旅游股份有限公司２０１１年度股东大会并行使表决权。

委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人的表决意见：

注：１、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

２、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－００６

桂林旅游股份有限公司

变更部分募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］４４号）核准，公司于２０１０年１月２６日确定向铁岭新鑫铜业有限公司等９名投资者发行１０，０００万股，发行价格为每股１０．２５元。依据大信会计师事务有限公司出具的大信验字【２０１０】第４－０００４号验资报告，截至２０１０年２月２日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）１００，０００，０００股，募集资金总额１，０２５，０００，０００元，扣除发行费用３３，３０４，５２２．５９元，募集资金净额９９１，６９５，４７７．４１元。

承诺的募集资金投资项目：

１、投资１２，１８８．７２万元收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益项目；

２、投资５９，９３７．５６万元整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目；

３、投资４，８４３．５０万元用于银子岩景区改扩建工程项目；

４、投资２２，１９９．７７万元偿还桂林漓江大瀑布饭店长期贷款。

上述１、２、４项目已经完成，项目３尚未完成。

银子岩景区改扩建工程项目原计划总投资额５，０００万元，其中，本公司以非公开发行募集资金投资４，８４３．５万元，该公司另一自然人股东何荣凤以现金投资１５６．５万元。截止２０１１年１２月３１日，银子岩景区改扩建工程项目已投入募集资金１，５５４．６５万元，剩余募集资金３，２８８．８５万元。本次拟调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容，涉及变更的募集资金３，２８８．８５万元，占２０１０年公司非公开发行股票募集资金净额的３．３２％。

公司于２０１２年３月２６日召开的第四届董事会２０１２年第一次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容。

本议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。

本次调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容尚需向荔浦县发改委备案。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、原募投项目计划

银子岩景区改扩建工程项目原计划投资５，０００万元，由本公司与自然人何荣凤按每股１元以现金方式对银子岩公司按出资比例增资筹集项目所需资金，本公司以２０１０年非公开发行募集资金增资４，８４３．５万元，何荣凤以现金增资１５６．５万元。公司于２０１０年３月２４日召开的第四届董事会２０１０年第三次会议审议通过了对桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司增资的议案。

银子岩景区改扩建工程项目主要是对原有景区进行改造、扩建，使景区扩展成具有岩洞观光、运功休闲度假酒店和汽车宿营地三大功能区的综合性景区。

银子岩景区改扩建工程项目原预计２０１１年１２月３１日竣工验收，并投入使用，项目完成后可新增年９２７万元净利润。

原计划投资概算如下：

２、实际投资情况

截至２０１１年１２月３１日，银子岩景区改扩建项目前期筹备、设计工作已基本完成，游客服务中心已于２０１１年２月竣工验收并投入使用，景区停车场部分已进行平整，但改扩建所需新增土地尚未拆迁完毕，未取得土地证，其余工程仍处于筹备建设阶段。公司已投入募集资金１，５５４．６５万元（含７３５万元的征地费用），占该项目计划投资额的３１．０９％，剩余募集资金３，２８８．８５万元，游客服务中心２０１１年实现的效益为４１．３０万元。

未使用的募集资金现存于公司募集资金专户：农业银行桂林象山支行，账号：３０６２１２３０１０４０００３６９７。

银子岩景区改扩建项目已投入金额明细：

单位：万元

（二）变更部分募集资金用途的原因

银子岩景区改扩建工程自２０１０年初启动至今已２年多，随着桂林旅游市场的不断发展，项目原有的建设背景、周边环境、客源市场、建设成本等客观因素已经发生了较大的变化。

１、土地征用

原项目中涉及的汽车宿营地、度假酒店、多功能餐厅等项目的建设，涉及征用土地，征地事宜原已获得广西壮族自治区国土厅批准。由于征地时间跨度较大，原土地收购价格已无法满足目前征收需要，且现拆迁政策发生了变化，目前尚有１１户农户未签搬迁协议及４户农户虽已签搬迁协议但未搬迁。原征地（补偿费用）计划投资８４０万元，已投入７３５万元，原计划的土地征用费已无法取得全部所需用地。

２、以阳朔为中心的旅游住宿行业的兴起与饱和

近年来阳朔形成团队与散客自驾游的旅游目的地趋势日益明显，大量游客的到来不仅繁荣了当地经营，同时也促进了阳朔旅游住宿宾馆的兴起。据统计，２００７年至２０１１年间，阳朔新开大小旅游住宿宾馆（旅社）上百家，其中还有西街国际、碧莲江景、河畔酒店等五星级的专业旅游接待宾馆。大量星级酒店与民营旅社的兴起不仅加剧了旅游住宿同业竞争，同时使以阳朔为中心的旅游住宿市场趋于饱和。除国家法定节假日外，阳朔旅游住宿行业平均客房出租率仅为４０％左右，与原计划新建酒店所测算的情况差距较大。如按原募集资金投资计划在银子岩景区投资建设运动休闲度假酒店及汽车宿营地，将无法达到预期效益。

３、建设成本增加

近年物价持续上涨，项目建设成本增加，项目投资额需进行相应的调整。

三、调整项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

对银子岩景区改扩建工程项目进行调整：取消原计划投资的运动休闲度假酒店项目、汽车宿营地项目，将剩余募集资金３，２８８．８５万元用于增加土地征用费用，增加溶洞观光区的投入。新增以下项目：新进洞口及现有进洞口改造，游客广场，观景平台及人工湖岸改造等，将银子岩景区改造成为含溶洞观光游览、多功能餐厅、大型生态停车场、综合性购物中心及附属配套设施完备的原生态旅游目的地。计划建设期约２年，预计２０１３年底项目竣工验收，并投入运营。

调整后的投资概算与原计划投资概算的对比具体见下表所列：

金额单位：万元

备注：１、调整项目概算包含前期已使用资金；２、不可预见部分包含前期已使用的投资项目环境评估、投资项目可行性研究、投资项目方案设计以及测绘费用等。

（二）项目可行性分析

１、项目背景

２０世纪９０年代以来，旅游业在各国的国民经济中都起着举足轻重的作用。根据世界旅游组织研究报告，１９９５～２０２０年，国际旅游者和国际旅游消费的年均增长率分别为４．３５％和６．７％，高于世界财富年均３％的增长率。到２０２０年，全球将接待１６亿国际旅游者，国际旅游消费将达２万亿美元。世界旅游业呈现良性发展的态势。

我国在“十二五”期间明确提出“积极发展旅游业”。并把推动服务业发展，特别是推动旅游服务业发展作为产业结构优化升级的战略重点。旅游业是国民经济的战略性支柱产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。从当前和今后一段时期的国际国内环境看，我国的经济社会发展仍处于大有作为的重要战略机遇期。工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化的深入发展，高速交通体系的快速完善，特别伴随着人均国民收入的稳步提高而持续增长的大众化和多样性消费需求，都为我国旅游业发展提供了新的机遇。

桂林作为国际旅游明珠，广西旅游的龙头，旅游业是桂林最具城市优势、最具品牌效应、最具综合竞争力、最具发展潜力的产业。桂林已确立了“旅游立市”发展战略，提出了建设现代化国际旅游城市的目标。桂林大规模城市改造完成后，旅游城市配套功能进一步完善，环境有了根本改观，桂林旅游业迎来了难得发展机遇，近年来旅游收入稳步增长，入境旅游人数连创新高，旅游产业综合效益不断提高。

桂林通往湖南、广东的高速公路已基本开通；过境桂林的昆明－汕头高速公路也将于近期开通。上述高速公路，极大改善银子岩景区乃至整个大桂林的交通条件，推动国内外游客特别是珠三角及东南亚游客的增长。

广州－桂林高速公路开通后，由珠三角地区驾车４个多小时即可抵达桂林，桂林作为珠三角后花园的旅游度假功能将进一步加强，这将直接刺激珠三角地区自驾游和公路客运游游客数量的增长，拉动桂林周末休闲旅游产品的市场需求。银子岩景区距广州－桂林高速阳朔出口、昆汕高速荔浦出口均在１０公里范围内，是珠三角地区进入桂林重要门户，为高速公路开通后的受益者之一。

阳朔作为桂林旅游次中心的地位、功能正日益强化，成为国内外知名度极高的旅游目的地，尤其是成为了休闲度假游客、自驾车游客、自助旅游者的天堂。银子岩景区凭借区位优势，已融入阳朔旅游市场，必将吸引越来越多的阳朔散客前往旅游。

调整后的银子岩景区改扩建投资项目保留了部分原投资项目内容，保留项目有新增土地使用权取得，溶洞观光区建设（含景区道路、停车场，购物中心，多功能团餐厅及溶洞道路、声光改造等），计划投资金额４，１２１万元，占项目投资总额的８２．４２％。增加新征土地投资额度主要是由于国家土地征收及拆迁政策发生变化，原有土地征收方案已无法完成。增加溶洞观光区的投资额度主要是近年物价持续上涨，原投资额度已难以保证相关建设内容的品质。景区道路，停车场及溶洞道路、声光改造为景区基础设施建设，完成后能较大提高景区接待能力及游览质量；购物中心及多功能团餐厅属服务设施建设，完成后能改善景区产品结构单一的现状，丰富游客消费方式，充分开发景区附加收入，进一步提高银子岩公司的收益。

调整后的银子岩景区改扩建新增如下建设内容：新进洞口及现有进洞口改造，游客广场，观景平台及人工湖岸改造等，基本上为景区基础设施建设项目，投资金额８７９万元，占项目投资总额的１７．５８％。新增项目建设完成后，能较大提升景区整体接待能力，特别是对景区高峰时段游客分流起到缓解作用，进一步提高接待效率及服务质量，为游客提供高质量的旅游服务，为银子岩景区的整体形象及品牌推广起到积极作用。

２、项目建设地点

荔浦县马岭镇小青山，距桂林市８５公里，距离荔浦县城１５公里，距阳朔县城２０公里，在３２１国道东侧约５００米。拟占用土地４．４６５３公顷（约６６．９８亩），银子岩公司已取得１．２５公顷（１８．７５亩）的土地使用权，另３．２１５３公顷为新增用地，本公司将通过招标、拍卖或挂牌方式取得该块土地使用权。

３、项目实施面临的风险及应对措施：

本项目是以溶洞景观为主景，休闲旅游观光为特色的旅游项目，其主要风险因素在于项目组织实施风险方面、旅游资源方面、客源市场方面等。

（１）项目组织实施风险

项目组织实施风险主要来源于项目土地征用方面，例如国家土地政策及拆迁政策的变化、土地拥有者对征地的配合程度等。

应对措施：与当地政府相关部门配合，通过加强宣传、积极沟通、在职责范围内帮助土地拥有者解决实际困难，可以有效控制和降低项目组织实施风险。

（２）客源市场风险

客源市场风险一般来自于三个方面：一是市场实际供需与预测发生偏离；二是旅游产品市场竞争力或者竞争对手发生重大变化；三是旅游产品的实际价格与预测价格发生较大偏离。

应对措施：通过加强宣传、提高服务质量、保持和发扬民族特色，不断地开拓新市场，遵循市场规律，可以控制和降低客源市场风险。

（３）旅游资源风险

旅游资源风险主要是在项目的开发过程中自然景观受到破坏，例如植被破坏、山泉污染等。

应对措施：可采取保护控制措施，制定相关政策和有效管理，绝对保护好溶洞景观以降低风险。

（三）项目经济效益分析

该项目建设期约为２年，第３年项目建设完成投入营运，第４年至第６年为增长经营期，第７年后为稳定期。

预测年新增利润总额５９６．２万元，新增净利润５０６．８万元，投资年收益率１０．１４％。

四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

１、公司四名独立董事就本次变更部分募集资金用途发布如下意见：

公司本次变更部分募集资金用途是根据项目建设实际情况和市场环境的变化作出的调整，银子岩景区改扩建的建设内容调整后，将使银子岩景区更适合旅游市场的实际情况，提升银子岩景区品质和接待能力，增强竞争优势。公司本次变更部分募集资金用途决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定，该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

同意银子岩景区改扩建工程项目建设内容的调整，同意本次部分募集资金用途的变更。

２、监事会就本次本变更部分募集资金用途发表如下意见：

公司本次变更部分募集资金用途是根据项目建设实际情况和市场环境的变化作出的调整，符合公司发展战略，有利于提高公司旅游产品的市场竞争能力和项目的经济效益。本次变更不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规，同意本次银子岩景区改扩建工程项目建设内容的调整，同意本次部分募集资金用途的变更。

３、保荐机构就本次本更部分募集资金用途发表如下意见：

本保荐机构及保荐代表人经过审慎调查，认为：由于国家征地政策和市场环境发生变化，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》６．３．５条的规定，公司对银子岩改扩建项目的原投资建设计划进行重新论证，并根据实际情况部分调整了银子岩改扩建项目的投资建设计划。该等投资建设计划的调整符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》６．４．１条所规定的上市公司募集资金用途变更的情形。该等计划调整是根据项目建设情况和市场机遇以及环境的变化而对经营策略采取的主动调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于保证公司募集资金投资项目的盈利能力；公司本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了现阶段必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。因此，本保荐机构同意公司将银子岩改扩建项目的投资建设计划进行部分调整；本次变更尚需履行向荔浦县发改委备案的程序，并经股东大会批准，在履行相关法定程序并披露后方可实施。

五、备查文件

１、桂林旅游股份有限公司第四届董事会２０１２年第一次会议决议；

２、桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的意见；

３、桂林旅游股份有限公司监事会关于变更部分募集资金用途的意见；

４、国海证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司变更部分募集资金用途的保荐意见；

５、关于银子岩景区改扩建工程项目建设内容调整的可行性分析报告。

桂林旅游股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

证券代码：０００９７８ 证券简称：桂林旅游 公告编号：２０１２－０３０

桂林旅游股份有限公司监事会

关于选举产生第五届监事会

职工监事的公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司第四届监事会任期届满，监事会提出换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司职工代表２０１２年临时会议以记名投票表决的方式选举刘艺霞女士（简历见附件）为公司第五届监事会中由职工代表出任的监事。

公司第五届监事会将由刘艺霞女士与公司２０１１年年度股东大会选举产生的两名监事组成。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司监事会

２０１２年３月２６日

附件：

刘艺霞简历

刘艺霞，女，现年３７岁，本科学历，现任桂林旅游股份有限公司监事，桂林旅游股份有限公司漓江游船分公司第一党支部书记、游客中心副经理、女工委主任。曾在桂林市第二航运公司任导游，１９９９年荣获桂林市“十大杰出青年”称号，２００１年获广西“五一”劳动奖章，２００２年当选为广西壮族自治区第十届人大代表，２００５年荣获全国“三八”红旗手称号，２００６年荣获广西“优秀共产党员”称号，２００７年荣获广西“十大女杰”称号，２００８年当选桂林市奥运火炬传递手。

刘艺霞女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。