证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－０１２

北京七星华创电子股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司现有股利分配政策

经２０１１年６月１７日北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会审议通过，公司现行有效的《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况：

单位：万元

注：现金股利分配均在下一会计年度实施。

（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

１、公司２００９年度实现归属于上市公司股东净利润４，９６０．５３万元，鉴于公司当时正处于首次公开发行股票文件的上报阶段，根据２００９年度股东大会审议通过的《二○○九年度利润分配的议案》，２００９年度不进行现金分红，也不进行送股和公积金转增股本，在公司上市后由新老股东共享本次发行股票前滚存利润。公司２００９年度当年未分配利润主要用于２０１０年度购买生产厂房解决生产场地不足所需资金、技术研发等固定资产投资项目以及用于补充日常经营所需流动资金。

２、公司２０１０年度实现归属于上市公司股东净利润７，５３８．８６万元，扣除当年现金分红６５０．００万元后当年剩余未分配利润为６，８８８．８６万元。根据公司发展战略，２０１１年９月，公司收购了控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司下属全资子公司北京飞行博达电子有限公司１００％股权，利用其拥有的土地拓展公司未来各项业务，收购价格为２，１７７．７８万元【内容详见２０１１年９月９公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关联交易公告》】。２０１０年度当年剩余未分配利润主要投向股权收购、固定资产投资项目及用于补充日常经营所需流动资金。

３、公司２０１１年度实现归属于上市公司股东净利润１３，２９２．８５万元，扣除当年现金分红８４５．００万元后当年剩余未分配利润为１２，４４７．８５万元。随着生产经营规模的进一步扩大，根据公司的具体经营计划，积极推进新产品项目的研发工作，提升技术水平。２０１１年度当年剩余未分配利润投向２０１２年度新技术、新产品项目的研发等固定资产投资项目及用于补充日常经营所需流动资金。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司未来将结合实际情况实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑股东和投资者的意见，充分披露股利分配政策的制定和执行情况，进一步提高公司股利分配政策的透明度。公司还将充分考虑独立董事和中小股东的意见，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度并严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

为增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司在未来拟进一步完善利润分配的相关规章制度，具体如下：

１、利润分配政策制定的考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确定年度利润分配政策。

２、利润分配政策制定原则：公司股东回报规划应充分考虑和听取投资者、独立董事和监事会的意见，兼顾公司长远发展和保护中小股东利益相结合的原则。公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

３、利润分配政策的修订程序：因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和投资者的意见，在此基础上修改公司利润分配政策。

４、利润分配政策的披露原则：公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１２－０１３

北京七星华创电子股份有限公司关于非公

开发行股票发行底价和发行数量调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２０日、２０１１年１１月１８日召开第四届董事会第十次会议及２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了公司《非公开发行股票方案》、《２０１１年非公开发行股票预案》等相关议案。根据该等议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告之日（２０１１年１０月２１日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５３．５８元／股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。同时，本次发行的股票数量不超过２，５００万股（含２，５００万股）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。

公司于２０１２年２月９日、２０１２年３月２日召开第四届董事会第十三次会议及２０１１年度股东大会，在第四届董事会第十次会议通过的《公司非公开发行股票方案》中其余内容不变的前提下，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》、《修订公司２０１１年非公开发行股票预案》等议案，将本次非公开发行股票的定价基准日变更为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（２０１２年２月１０日），将本次非公开发行股票的发行价格变更为不低于４６．５２元／股。

根据公司２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司于２０１２年３月２１日发布了《２０１１年度权益分派实施公告》，向全体股东每１０股派发１元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。权益分派股权登记日为２０１２年３月２６日，除权除息日为 ２０１２年３月２７日。截止目前，该权益分派方案已实施完毕，公司发行底价和发行数量相应调整如下：

一、发行价格的调整

根据公司２０１１年度股东大会决议，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（２０１２年２月１０日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即人民币４６．５２元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司２０１１年度权益分派方案实施后，本次非公开发行价格调整为不低于２５．７９元／股。调整公式如下：

调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－每股派发现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝（４６．５２－０．１）／（１＋８０％）＝２５．７９元／股。

二、发行数量的调整

根据公司２０１１年第三次临时股东大会决议，本次发行的股票数量不超过２，５００万股（含２，５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。公司２０１１年度权益分派方案实施后，本次非公开发行数量调整为不超过４，５００万股（含４，５００万股）。调整公式如下：

调整后的发行数量上限＝调整前的发行数量上限×（１＋总股本变动比例）＝２，５００×（１＋８０％）＝４，５００万股。

除以上调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

特此公告。

北京七星华创电子股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日