证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４３０ 证券简称： ＳＴ张家界 公告编号：２０１２－０８

张家界旅游集团股份有限公司

七届第十八次董事会暨２０１１年度董事会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十八次董事会暨２０１１年度董事会年会于２０１２年３月２６日在湖南省张家界市南庄路张家界海关大楼３楼会议室召开。会议通知以书面方式于２０１２年３月２０日通知相关与会人员。会议应到董事９人，实到董事７人，副董事长袁祖荣先生因公务出差未出席本次会议，已授权董事罗选国先生代为出席并行使表决权；董事李军先生因公务出差未出席本次会议，已授权董事蔡和忠先生代为出席并行使表决权。监事会３名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

一、 《２０１１年度董事会工作报告》，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。该议案董事会审议后需提交股东大会批准。

二、 《２０１１年度总裁工作报告》，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、《关于审议＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。该议案董事会审议后需提交股东大会批准。

四、《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司拟定２０１１年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见２０１２年３月２８日巨潮咨询网上公告。该议案董事会审议后需提交股东大会批准。

五、《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计的会计师事务所。本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。该议案董事会审议后需提交股东大会批准。

六、《独立董事２０１１年述职报告》，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。该议案董事会审议后需提交股东大会批准。

七、《关于审议＜公司２０１２年度经营计划＞的议案》，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

八、《２０１１年年度报告》及其摘要，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。该议案董事会审议后需提交股东大会批准。

九、《关于向深交所提交＜撤销股票交易其他特别处理的申请＞的议案》，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》， 本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。相关独立董事、监事的审核意见，具体内容见２０１２年３月２８日巨潮咨询网上公告。

十一、《关于公司增设法律事务部的议案》，本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、《关于修订＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》，同意修订内容：针对第三章第八条增加事项（六）：审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。制度全文的披露详见巨潮咨询网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十三、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，同意修订内容：本公司根据组织架构指引的要求，在涉及“三重一大”问题上实行集体决策制度和联签制度，并对“三重一大”的内容、形式、程序、方法作出了严格规定，在决策内容和形式方面，凡涉及“三重一大”事项，即：公司中长期发展规划、年度经营计划、全面预算、债务重组、资产损失核销、重大资产处置、高风险投资、以及涉及公司全局性、方向性、战略性的其他重大决策；担保、年度融资、公司的大型活动安排以及其他重要项目安排和重大事项；副总经理以上的重要干部任免人事任免；年度计划的大额资金使用；金额较大的预算外资金支付、重大捐赠等大额资金使用都必须先经总裁办公会讨论，董事会或股东大会审批；决策和程序方面，“三重一大”事项由承办部门提出方案，相关部门分析论证后，提交总经理办公会集体审议，董事会审批。形成决策意见后，由承办部门具体负责组织落实，任何人不得违反和改变集体决策意见。制度全文的披露详见巨潮咨询网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十四、《关于制定＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》，制度全文的披露详见巨潮咨询网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十五、《关于制定＜董事会秘书工作细则＞的议案》，制度全文的披露详见巨潮咨询网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十六、《关于制定＜战略管理制度＞的议案》，制度全文的披露详见巨潮咨询网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十七、《关于制定＜重大事项内部报告制度＞的议案》，制度全文的披露详见巨潮咨询网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十八、《关于制定＜内部控制体系建设实施工作方案＞的议案》，制度全文的披露详见巨潮咨询网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

本议案表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

证券代码：０００４３０ 证券简称：ＳＴ张家界 公告编号：２０１２－ ０９

张家界旅游集团股份有限公司

七届十五次监事会暨２０１１年度监事会

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司七届十五次监事会暨２０１１年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于２０１２年３月２０日以书面方式通知相关与会人员。会议于２０１２年３月２６日在张家界市南庄路张家界海关大楼３楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、会议审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权；

二、会议审议通过了《２０１１年年度报告》及摘要，本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权；

三、会议审议通过了《公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权；

四、会议审议了《内部控制自我评价报告》。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１．公司根据五部委、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本规范，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，同时详细制订了《内部控制体系建设实施工作方案》，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

２．公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３．２０１１年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司监事会

２０１２年３月２６日

证券代码：０００４３０ 证券简称：ＳＴ张家界 公告编号：２０１２－１１

张家界旅游集团股份有限公司

关于申请撤销股票交易其他特别处理

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本公司股票交易被实施其他特别处理的情况。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）因２００８年、２００９年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）的相关规定，深圳证券交易所于２０１０年２月８日起对公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“ＳＴ张家界”变更为“＊ＳＴ张股”。

２０１０年公司实现净利润为１８６６．４６万元，归属于上市公司股东的净利润为２０１２．７５万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为１６６．４万元，归属于上市公司股东的所有者权益为－１００３．１５万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１３．３．１条的规定，深圳证券交易所审核，公司不符合撤销其他特别处理的条件，于２０１１年４月１３日起对公司股票交易撤销“退市风险警示”并实施“其他特别处理”。

二、 申请对本公司股票交易撤销其他特别处理的原因。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》１３．３．５的规定“上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明１３．３．１条（一）、（二）项情形已消除，并且满足下列条件的，可以申请对股票交易撤销其他特别处理：（一）主营业务正常运营；（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值”。

本公司２０１１年度经审计结果显示归属于上市公司股东权益为２８，０４１．７１万元，２０１１年度实现营业收入５５，７０４．９８万元，实现营业利润１２，２７９．９万元；２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为 ８，９５６．５３万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为８，５４８．９３万元。

经董事会分析认为，在２０１１年度公司完成重大资产重组后，公司的生产经营及财务状况均已正常，已经满足《深圳证券交易所股票上市规则》１３．３．５关于撤销股票交易其他特别处理的规定，将向深圳证券交易所申请对本公司股票交易撤销其他特别处理。

如获批准，公司股票简称将由“ＳＴ张家界”变更为“张家界”，股票代码（０００４３０）不变。

本公司股票交易能否被撤销其他特别处理，尚需深圳证券交易所核准，本公司将严格依照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

二零一二年三月二十六日

张家界旅游集团股份有限公司董事会

对以前报告期披露的财务报表数据由于

同一控制下企业合并进行追溯调整的

专项说明

一、追溯调整事项

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）收购了张家界易程天下环保客运有限公司及其控股子公司张家界易程天下信息技术有限公司、张家界市中国旅行社有限责任公司、张家界易程天下国际旅行有限公司（以下简称四家公司）。股权收购完成后，四家公司成为本公司控股子公司。 导致公司２０１１年度的合并范围发生了变化。

本公司与四家公司在合并前后均受张家界市经济发展投资集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对上述四家公司的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为张家界市经济发展投资集团有限公司。

二、追溯调整依据

根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第２０号——企业合并》、《会计准则讲解（２０１０）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

１．上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数：

２．上述合并报表范围变化对 ２０１０年度合并利润表项目的影响：

三、董事会意见

本公司本次对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》规定的要求。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日