证券时报多媒体数字报

  （上接D14版）

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  （２）未纳入拟购买资产范围的商标相关情况

  本次重大资产重组中，“王老吉”系列２５项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除８项“王老吉”系列商标外其他４项商标（包括：注册号为１２５３２１的“■”商标、注册号为２１４１６８的“■”商标、注册号为５３８３０８ 的“■”商标和注册号为５４６６３２４ 的“■”商标），共计２９项未纳入拟购买资产范围。主要是因为注册证号为６２６１５５的“王老吉”商标的许可使用存在法律纠纷，目前正等待仲裁机构的裁决，转让给广州药业存在法律障碍。①为保证系列商标的完整性，“王老吉”系列２５项商标暂不纳入拟购买资产范围；②广药集团对授予王老吉药业一定条件下独家使用的商标作为整体管理并按照销售收入总额的打包收取许可费用，作为不可分割的一部分，广药集团授予王老吉药业一定条件下独家使用的除８项“王老吉”系列商标外的４项商标亦不纳入拟购买资产范围。

  （３）拟购买商标质押情况

  截至本预案出具之日，拟购买商标未设置质押等他项权利的情形。

  （４）最近三年的资产评估、交易情况

  最近三年，拟购买商标无资产评估及交易。

  （５）拟购买商标与公司之间的关联交易

  １９９７年９月１日，广州药业与广药集团签订《商标许可协议》，约定：广药集团许可广州药业享有“群星”等３８项商标的独占使用权及广州药业不需经广药集团同意可再许可相关子公司使用“群星”等３８项商标。自商标许可协议签订日期起，期限为１０年，商标许可协议于２００７年期满后自动续期１０年。

  ２００４年１１月８日，广州药业与广药集团签订《商标许可协议补充协议》，对前述《商标许可协议》进行修改和补充：从１９９７年签订的《商标许可协议》中删除“王老吉”等５项许可商标；增加“紫地”等３６项许可商标。

  ３、保联拓展１００％股权

  （１）保联拓展概况

  中文名称：保联拓展有限公司

  英文名称：ＰＯ ＬＩＡＮ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

  注册日期：１９８８年１月１５日

  注册地址：香港金钟道８９号力宝中心第二座二十楼二〇〇五室

  注册资本：５００万港元

  经营范围：广药集团出资的国有资产的经营、投资。主要经营目的是扩大集团医药产品进出口、拓展国际市场；经营与医药产品、医药制药及包装机械产品、化工产品等有关进出口业务；为广州医药引进外资、引进先进技术，开展补偿贸易、来料加工，提供医药技术经济信息，促进广州医药事业的发展。

  （２）保联拓展历史沿革

  保联拓展是经广州市人民政府对外经济贸易委员（穗外经贸【１９８８】１２５号）和广州市清理整顿驻港澳机构领导小组（穗外经贸际清（１９９０）０７号）文批准，由广药集团独资设立并经营的香港公司。保联拓展于１９８８年年１月１５日在香港依据公司条例注册为有限公司，注册资本为１００万港元。１９９８年１０月，保联拓展注册资本增至５００万港元。

  自设立至今，广药集团持有保联拓展１００％股权。

  （３）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  最近三年，保联拓展无资产评估、交易、增资及改制。

  （４）保联拓展近三年主要财务指标

  单位：万元

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  注：保联拓展的会计年度为每年４月１日至次年３月３１日，上表数据中为按照中国会计年度（每年１月１日至１２月３１日）、根据中国会计准则调整编制所得，未经审计。

  （５）保联拓展与广药集团、广州药业及白云山发生的关联交易情况

  保联拓展主要与广州药业的下属子公司广州医药进出口有限公司发生关联交易。２０１１年，保联拓展与广州药业发生关联交易的信息如下：

  单位：万元

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  （６）截至本预案出具之日，不存在广药集团占用保联拓展资金的情形。保联拓展注入上市公司不会导致控股股东广药集团对上市公司的资金占用。

  ４、百特医疗１２．５０％股权

  （１）百特医疗概况

  中文名称：广州百特医疗用品有限公司

  英文名称：ＢＡＸＴＥＲ ＨＥＡＬＴＨＣＡＲＥ （ＧＵＡＮＧ ＺＨＯＵ）ＣＯＭＰＡＮＹ．， ＬＴＤ．

  注册日期：１９９３年８月１３日

  注册地址：广州经济技术开发区东基工业区蕉园路

  注册资本：１，１００万美元

  经营范围：生产及销售各种透析治疗用的洗肾液及配套用消毒液和相关配件，生产及销售药用输液及其它与药用输液的配制、给药、储藏及递送直接相关的药用产品。

  （２）百特医疗历史沿革

  百特医疗成立于１９９３年８月１３日，注册资本１，０００万美元，由美国百特世界贸易公司、广州医药建设开发公司与广州经济技术开发区工业发展总公司按照７５％、１２．５％和１２．５％的比例共同出资设立，主要生产用于持续可活动性的腹膜透析治疗用的洗肾液。

  １９９９年，广州市医药建设开发公司将其所持百特医疗全部股份１２５万美元以等值的价格转让给广药集团；百特世界贸易公司将其所持百特医疗全部股份７５０万美元以等值的价格转让给关联公司百特（中国）投资有限公司。

  ２００２年５月２０日，广药集团、广州经济技术开发区工业发展总公司与百特（中国）投资有限公司签订《＜广州百特医疗用品有限公司合营合同＞补充合同》，广州经济技术开发区工业发展总公司将其所持百特医疗１２．５％的股权转让给百特（中国）投资有限公司，百特医疗的合营各方变更为广药集团与百特（中国）投资有限公司，合营公司注册资本变更为１，１００万美元，其中广药集团持有１２．５％的股权，即１３７．５万美元；百特（中国）投资有限公司持有８７．５％的股权，即９６２．５万美元。

  截至本预案公告之日，百特医疗的实收资本为１，１００万美元，广药集团持有１２．５％的股权，百特（中国）投资有限公司持有８７．５％的股权。

  百特（中国）投资有限公司的实际控制人百特国际有限公司（Ｂａｘｔｅｒ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．）为一家在纽交所上市的美国公众公司，广药集团与百特（中国）投资有限公司不存在关联关系。

  （３）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  最近三年，百特医疗无资产评估、交易、增资及改制。

  （４）百特医疗最近三年利润分配情况

  百特医疗２００８－２０１０年度分配现金股利分别为５，０００万元、５，０００万元和５，０００万元；广药集团按照其持股比例分得并于２００９－２０１１年确认投资收益６２５万元、６２５万元和６２５万元。

  （５）百特医疗最近三年主要财务指标

  单位：万元

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  注：上表数据中， ２００９年及２０１０年数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计，２０１１年数据未经审计。

  （６）百特医疗与广药集团、广州药业及白云山发生的关联交易情况

  ２００９－２０１１年，百特医疗未与广药集团、广州药业及白云山发生关联交易。

  （７）截至本预案出具之日，广药集团已取得合营方百特（中国）投资有限公司的口头承诺，同意广药集团将所持有的百特医疗１２．５０％的股权转让给广州药业。

  （８）截至本预案出具之日，不存在广药集团占用百特医疗资金的情形。百特医疗１２．５０％股权注入上市公司不会导致控股股东广药集团对上市公司的资金占用。

  （二）拟购买资产涉及的立项、环保批复情况

  本次拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，除部分房屋建筑物的土地为划拨用地，目前正在办理划拨用地转出让用地手续外，在广州药业审议本次交易的第五届董事会第十三次会议决议公告前均已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

  （三）拟购买资产的盈利能力

  １、拟购买资产对上市公司盈利的影响

  以２０１１年财务数据模拟假设资产注入后，上市公司的净利润的增加情况具体如下：

  单位：万元

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  注：上表中，１、模拟房屋建筑物注入上市公司后可实现的收益扣除其年折旧额及所得税测算其对上市公司净利润的影响，房屋建筑物折旧年限取５０年；２、测算所依据的２０１１年度相关数据未经审计；

  ２、以市场公允价格调整后模拟拟购买资产对上市公司盈利的影响

  假设广州药业与广药集团之间的关联交易均以市场公允价格定价，则以２０１１年财务数据模拟假设资产注入后，上市公司净利润的增加情况具体如下：

  单位：万元

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  注：上表中，１、租赁费的公允价格取可比市场租金；２、按许可使用费率为销售收入的１％测算商标许可使用费的公允价格；３、模拟房屋建筑物注入上市公司后可实现的市场化可比收益扣除其年折旧额及所得税测算其以市场价格调整后对上市公司净利润的影响，房屋建筑物折旧年限取５０年；４、测算所依据的２０１１年度相关数据未经审计。

  ３、拟购买资产的盈利能力

  本次广州药业向广药集团发行股份购买资产的主要目的为消除潜在同业竞争、减少关联交易，以增强上市公司的独立性。因拟购买资产中房屋建筑物及商标已由广药集团出租或许可给广州药业使用，且按照有利于上市公司的原则收取较低的费用，拟购买资产注入上市公司所带来的增量收益较小。若根据市场公允价格调整模拟，则以２０１１年财务数据模拟，拟购买资产将带来增量收益３，２５７．６１万元，将增厚上市公司业绩。

  四、拟购买资产的预估值及作价

  本次拟购买资产的预估值为人民币４．８２亿元。拟购买资产合计拟作价４．３８亿元，最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定。拟购买资产的账面价值、预估值及增值率信息如下表：

  单位：万元

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  １、房屋建筑物

  拟购买资产中，部分房屋建筑物土地性质为划拨用地，须办理土地使用权出让手续后方可转让；部分房屋建筑物证载权属人非广药集团，需更名至广药集团名下后方可作为广药集团资产认购广州药业非公开发行的股份。

  广药集团承担因解决拟注入房屋建筑物法律瑕疵所产生的全部费用，包括但不限于补缴的土地出让金、相关税金、可能涉及的罚金等。评估时假定拟购买房屋建筑物相关法律瑕疵已解决，上表中房屋建筑物账面价值包括假定办理相关手续需缴纳的土地出让金及办理产权登记所需的契税共计２，８１８．５６万元（根据广州市国土资源和房屋管理局《关于调整我市国有建设用地使用权出让金计收标准的通知》，土地出让金按基准地价的４０％测算；契税税率为３％）。

  ２、百特医疗１２．５０％股权

  百特医疗１２．５０％股权的账面价值为广药集团财务报表中以成本法核算的百特医疗长期股权投资的账面价值。

  百特医疗１２．５０％股权的预估值增值率达７１４．１７％主要是受会计政策的影响。根据企业会计准则，成本法下的长期股权投资按照初始投资成本入账，不随被投资单位权益的增减而调整，广药集团持有百特医疗１２．５０％股权的长期股权投资的账面价值为其初始成本１，０１１．５６万元。截至２０１１年１２月３１日，百特医疗净资产为６５，８８６．７５万元（未经审计），广药集团持有１２．５０％股权享有的权益为８，２３５．８４万元，以此确定的预估值为８，２３５．８４万元，较长期股权投资账面价值增值７１４．１７％。

  五、《发行股份购买资产协议书》摘要

  广州药业与广药集团签署了《发行股份购买资产协议书》，协议主要内容如下：

  （一）交易价格与定价依据

  广州药业拟向广药集团发行Ａ股股份购买其拥有的相关医药资产，包括股权资产和非股权资产。本次拟购买资产以２０１１年１２月３１日为评估基准日的预估值为人民币４．８２亿元，拟作价４．３８亿元，拟购买资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定。

  （二）支付方式

  广州药业全部以非公开发行Ａ股股票为对价向广药集团支付。广州药业的发行股份购买资产的股份发行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２０元／股。定价基准日至本次股份发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  本次广州药业拟向广药集团发行股份的数量约为０．３６亿股。最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案确认的资产评估结果为基础确定，并经广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会非关联股东批准以及中国证监会核准。若最终发行数量与０．３６亿股有差异，则各方同意根据有关法律法规以及本协议的约定签署补充协议调整前述发行股份。

  （三）资产交割及股份发行

  在交易交割日，广药集团应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。

  自本协议生效之日起１２个月内或双方协商一致的较长的期限内，广药集团应当办理完成标的资产过户及／或移交至广州药业的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至广州药业名下，土地及房产须过户至广州药业名下。

  （四）损益归属

  拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由广药集团承担，盈利由广州药业享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  （五）滚存利润

  本次向广药集团发行股份完成后，广州药业本次发行前的滚存未分配利润将由本次重大资产重组实施完毕后广州药业新老股东按其所持有的股份比例共享。

  （六）限售承诺

  广药集团承诺，广药集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）人员安置

  除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

  根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业的，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。

  （八）协议生效条件

  《发行股份购买资产协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

  （１）本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会／董事会审议通过；

  （２）本次非公开发行相关的议案均已获得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会审议通过；

  （３）《换股吸收合并协议书》已经生效；

  （４）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

  （５）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

  （６）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

  （７）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及

  （８）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

  第四章 本次重大资产重组对上市公司的影响

  一、本次重大资产重组对广州药业股权结构的影响

  根据换股吸收合并及拟购买资产拟作价进行的初步测算，本次重组完成后，广药集团拥有广州药业权益的部分，其比例由重组前４８．２０％变为４５．２９％。

  单位：万股

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  注：上表中的测算不考虑广州药业异议股东收购请求权和白云山股东现金选择权的行权因素；拟购买资产的最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定。

  二、本次重大资产重组对广州药业业务的影响

  （一）产能和收入规模显著扩大，医药产品结构进一步改善

  本次重大资产重组完成后，广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链。其中医药工业板块将拥有全国领先的制药研发实力以及化学原料药制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，广州药业的核心竞争力将得到进一步提升。

  （二）充分发挥协同效应，提高经济效益

  通过本次重大资产重组，广药集团主要医药资产和业务将集中于广州药业这一单一上市平台架构内。这一架构有利于广州药业对拥有的医药产业资源进行全面、系统整合，主要表现为生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、医药商业板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。

  （三）消除同业竞争，减少关联交易

  本次重大资产重组完成后，广药集团原分散在广州药业及白云山这两家上市公司中的医药资产将纳入广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组可基本解决广州药业与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进上市公司规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。

  重组完成后，上市公司之间及上市公司与拟购买资产之间的关联交易将彻底消除，存续公司发生的关联交易将大幅减少。对于仍存在的关联交易，存续公司将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和有关的批准程序，并将严格执行关联交易协议中约定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  三、本次重大资产重组对广州药业财务状况和盈利能力的影响

  以截至２０１１年１２月３１日合并资产负债数据为基准、以２０１１年度合并利润表数据为基准比较重组完成后存续公司备考模拟财务指标相对于重组完成前广州药业主要财务指标变动情况，可知，本次重组完成后，存续公司资产规模大幅扩大，上市公司盈利能力得到进一步提升。具体如下：

  １、截至２０１１年１２月３１日，广州药业合并资产负债表与交易完成后存续公司备考模拟合并资产负债表主要项目对比情况

  单位：万元

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  注：本次交易后的模拟数据是以交易前两家公司和拟购买资产的财务报表数据简单相加得到，未考虑关联交易的抵销因素。

  ２、２０１１年度，广州药业合并利润表与交易完成后存续公司备考模拟合并利润表主要项目对比情况

  单位：万元

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  注：本次交易后的模拟数据是以交易前两家公司和拟购买资产的财务报表数据简单相加得到，未考虑关联交易的抵销因素。

  四、关联交易的预计变化情况

  （一）重组完成前经常性关联交易情况

  本次重组完成之前，广州药业与白云山、广药集团及相关关联方之间在商品购销、物业租赁及商标使用许可等方面存在持续性的关联交易；白云山与广药集团及其其他子公司之间不存在关联交易。根据广州药业２０１１年年报，广州药业２０１１年与关联法人经常性关联交易具体情况如下：

  １、购买商品

  单位：万元

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  注：医药公司和王老吉药业现为广州药业分别持股５０％和４８．０４６５％的合营企业。２０１０年，由于广州药业的副董事长李楚源先生为医药公司及王老吉药业的董事，广州药业的董事施少斌先生为医药公司的副董事长及王老吉药业的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广州药业及其控股子公司与以上两家合营企业之间的交易应界定为关联交易。

  ２、销售商品

  单位：万元

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  ３、物业租赁及职工住房服务费

  （１）物业租赁

  单位：万元

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  根据广州药业与广药集团于１９９８年８月２８日签订的协议，广药集团同意广州药业租用其扩建的新办公大楼的部分场地。广州药业支付的租金按当时的市场租赁价格折让３８％计算。

  （２）职工住房服务费

  根据广州药业与广药集团于１９９７年９月１日签订的职工住房服务合同，以及广药集团于１９９７年１２月３１日所发出的《关于执行＜提供职工住房＞的通知》补充通知》，广药集团同意为广州药业的员工继续提供职工住房。广州药业按照上述职工住房账面净值的６％支付服务费，上述职工住房服务合同有效期至２０１３年１２月３１日。２０１１年，广州药业共计向广药集团支付职工住房服务费３５．３０万元。

  ４、商标使用许可

  （１）商标使用许可情况

  １９９７年９月，广药集团与广州药业签订《商标许可协议》，授权广州药业自协议签订之日起１０年内使用广药集团拥有的３８项商标，并按照销售净额的千分之一支付商标使用费。商标许可协议于２００７年期满后自动续期１０年，有效期至２０１７年９月。２０１１年，广州药业应向广药集团支付上述商标许可使用费７４１．１８万元。

  （２）“王老吉”商标使用许可情况

  ２００４年１１月８日，广州药业控股子公司（持股比例９２．４８％，其余５．７２％为１，１８３名自然人股东持有）王老吉药业与同兴药业有限公司签订认购协议，同意同兴药业增资人民币１６，８８８万元，并于２００５年２月２日完成工商登记。增资完成后，广州药业对王老吉药业的持股比例由９４．２８％降至４８．０４６５％，王老吉药业由广州药业的控股公司变为合营企业。

  ２００４年１１月，广州药业与广药集团签订《商标许可协议补充协议》，约定，王老吉药业变更为外商投资股份有限公司后，按中国会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的王老吉药业总销售净额２．１％支付商标使用费，广州药业有权获得广药集团从王老吉药业收取的年度许可费用的４７％。２０１１年，广州药业应向王老吉药业收取商标许可使用费１，７２６．５９万元。

  （二）重组完成后经常性关联交易变化情况

  本次重组完成后，广州药业与白云山之间持续性关联交易将消除，广州药业与广药集团之间涉及的拟购买资产的持续性关联交易将消除，存续公司关联交易将大幅减少。以２０１１年关联交易数据为基础，模拟重组完成后广州药业与关联法人之间发生的经常性关联交易及变动情况具体如下：

  １、购买商品

  单位：万元

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  重组完成后，广州药业关联采购金额由重组前的３６，６２７．８７万元降至７，０６２．５９万元，降低了８０．７２％；关联采购占同类交易的比例由重组前的８．０５％降至重组后的１．５５％，降低了６．５０％。

  ２、销售商品

  单位：万元

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  重组完成后，广州药业关联销售金额由重组前的５４，４０２．７６万元降至３５，０６１．７４万元，降低了３５．５５％；关联采购占同类交易的比例由重组前的１０．１８％降至重组后的６．５８％，降低了３．６０％。

  ３、商标使用许可

  重组完成后，除“王老吉”系列２５项商标及广药集团授予王老吉药业一定条件下独家使用的除８项“王老吉”商标外的其他４项商标（共２９项）不注入上市公司外，广药集团拥有的其他商标将全部进入上市公司。广州药业因商标使用许可而与广药集团之间发生的关联交易终止。此外，广州药业合营企业王老吉药业因“王老吉”系列商标使用许可而向广州药业支付使用费的关联交易仍将持续并新增广州药业因托管“王老吉”系列商标而新增的关联交易。

  综上所述，重组完成后，上市公司发生的关联交易将大幅减少。对于仍存在的关联交易，广州药业将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和有关的批准程序，并将严格执行关联交易协议中约定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  五、同业竞争的预计变化情况

  广药集团控制的１０家下属企业中，除广州药业、白云山、保联拓展及广药总院正常经营外，其他６家企业已停业。本次重组完成之前，广州药业、白云山、保联拓展及广药总院相互之间存在一定程度的潜在同业竞争。

  本次重大资产重组完成后，除广药总院外，广药集团医药产业相关资产全部纳入广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组可基本解决广州药业与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进广州药业规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。

  广药总院现为全民所有制企业，需完成公司制改建后，方能进行股权转让，为保证重组方案的顺利实施，暂不纳入拟购买资产范围。为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院（有限公司）１００％股权依法转让给广州药业。

  第五章 本次重大资产重组方案的相关风险

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：

  一、与本次重大资产重组相关的风险

  （一）换股吸收合并与广州药业发行股份购买资产为不可分割交易的风险

  本次重大资产重组由广州药业新增Ａ股股份换股吸收合并白云山和广州药业发行Ａ股股份购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展１００％股权、百特医疗１２．５０％股权这两个互为前提、不可分割的交易构成。对于本次重大资产重组方案，若经广州药业股东大会及类别股东会和白云山股东大会审议通过并将相关审批机构批准后，上述换股吸收合并和广州药业发行股份购买资产将一并实施。提请白云山股东注意该风险。

  （二）白云山股东换股后持有股票市盈率上升带来的投资风险

  根据换股价格及２０１１年度每股收益测算，广州药业和白云山市盈率分别为３４．４７倍和２０．７５倍。换股吸收合并后，原白云山股东持有的白云山股票将转换为广州药业股票，持有股票的市盈率将上升。虽然广州药业所处的中成药行业整体估值水平高于白云山所处的化学药行业，但仍提请白云山投资者注意因换股导致持有股票市盈率上升带来的投资风险。

  （三）本次交易行为涉及的审批风险

  本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业、白云山股东大会批准本次重组方案，国有资产监督管理部门对拟购买资产评估结果的核准或备案和对本次重组方案的批准，商务部审核通过本次重组涉及的经营者集中审查，中国证监会核准本次重组方案。

  截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次重组方案存在无法实施的风险。

  此外，本次广州药业换股吸收合并白云山和发行股份购买广药集团资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易内容有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

  （四）重组工作进度风险

  本次重组涉及的相关方案已经广州药业第五届董事会第十三次会议、白云山第七届董事会２０１２年度第二次临时会议审议通过。

  考虑到本次重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，广州药业和白云山在首次审议重组事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重组相关交易协议的规定，广州药业和白云山将重新召开董事会审议本次重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、发行股份价格、现金选择权价格和异议股东收购请求权价格的定价基准日，重新确定换股价格、发行股份价格、现金选择权价格和异议股东收购请求权价格。

  （五）本次资产重组可能导致投资损失的风险

  换股吸收合并实施前广州药业及白云山股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致广州药业或白云山股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会／类别股东会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。

  二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，广州药业完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

  换股吸收合并完成后，白云山将被注销，白云山股东权益和净利润将相应转为广州药业的股东权益和净利润。广州药业的主要业务与风险因素不因本次资产重组发生变化，但是如果存续公司盈利前景不如预期，则换股吸收合并有可能使参与换股的白云山股东遭受投资损失。

  （六）与广州药业异议股东收购请求权和白云山股东现金选择权相关的风险

  为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权；为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广州药业的异议股东不能行使该等收购请求权，白云山股东不能行使该等现金选择权。

  广州药业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，白云山的股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均无效。若申报行使收购请求权时广州药业的即期股价高于收购请求权价格，广州药业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若白云山股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

  此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来广州药业股价上涨的获利机会。

  （七）强制转股风险

  本次重组须经出席广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得相关政府监管部门核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的白云山股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为广州药业新增的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的Ａ股股份，原在白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业股份上维持不变。

  （八）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

  本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，广州药业及白云山将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交股东大会及类别股东会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

  （九）广州药业新增Ａ股股份上市交易的风险

  本次重大资产重组完成后，广州药业成为存续公司，而广州药业新增Ａ股股份上市须取得上交所的核准，上交所能否核准广州药业新增Ａ股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

  二、本次交易完成后存续公司的相关风险

  （一）国家产业政策的风险

  药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展具有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。２００９年４月７日，国务院出台《医药卫生体制改制近期重点实施方案（２００９－２０１１年）》，确定了未来几年我国医疗保障体制的改革方向和实施步骤，对医药行业的发展具有意义深远的影响。２００９年８月１８日，我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。

  因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对存续公司未来经营业绩产生影响。

  （二）内部整合风险

  本次重大资产重组完成后，存续公司将拥有较为完整的研发、生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，存续公司业务范围和产业种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，对采购、生产、销售、研发、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内可能存在存续公司盈利水平难以达到考虑协同效应后的预期的风险。

  （三）业务和经营风险

  １、市场竞争风险

  本次重组完成后，存续公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药企业，在医药工业和医药商业的竞争优势明显。但存续公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施，将对存续公司的经营业绩产生不良影响。同时，如果未来存续公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

  ２、产品价格受限制的风险

  药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。广州药业生产和经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对广州药业的经营、盈利产生影响。国家发改委自１９９８年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，存续公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。

  ３、原材料价格波动的风险

  广州药业主要产品原材料包括各类化学原料药和中药药材，每年采购化学原料药和中药药材千余种。化学原料药采购单价主要受国内出厂价影响，中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。原材料价格的波动，增加了存续公司对生产成本的控制和管理难度，加大了经营风险。

  ４、药品生命周期的风险

  药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时，新药上市后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，广州药业现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。

  ５、新药品种研发的风险

  国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药一般在完成ＩＩＩ期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合ＧＭＰ相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对存续公司后续新产品的生产带来影响。

  （四）公司治理与内部控制风险

  １、内部控制风险

  本次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

  ２、参股企业风险

  本次交易完成后，存续公司下属企业中部分为参股企业，存续公司对该等企业不具有控制力。若存续公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响存续公司的现金流，从而对存续公司的经营产生影响。

  （五）股票价格风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

  第六章 其它有必要披露的事项

  一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  （一）本次交易相关人员买卖广州药业Ａ股股票的自查情况

  １、知悉相关信息的内幕信息知情人买卖广州药业Ａ股股票情况

  根据自查结果，知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人，包括所有参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的交易各方及专业机构相关人员，在广州药业股票重组停牌前六个月内，均不存在买卖广州药业Ａ股股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖广州药业Ａ股股票的行为。

  ２、不知悉相关信息的内幕信息知情人买卖广州药业Ａ股股票情况

  实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员中，在广州药业股票本次重组停牌前六个月内，存在买卖广州药业Ａ股股票的行为，详细情况如下：

  ■

  ３、内幕信息知情人的关联人买卖广州药业Ａ股股票情况

  经查询，广州药业股票本次重组停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存在买卖广州药业Ａ股股票的行为，详细情况如下：

  ■

  除上述人员外，其他内幕信息知情人的关联人在本次广州药业股票本次重组停牌前六个月内，均不存在买卖广州药业Ａ股股票的行为。

  以上在广州药业股票本次重组停牌前六个月内存在买卖广州药业Ａ股股票的相关人员均已出具承诺，虽然其买卖广州药业Ａ股股票行为未利用内幕信息，属自主判断，但由于其本人或关联人在本次交易的相关方任职，其自愿放弃上述交易所得收益，对于现持有的股票，将在转让时及时通知上市公司，获得的收益归上市公司。

  本次重大资产重组方案报中国证监会审核时，将对本次交易相关人员买卖广州药业Ａ股股票的情况进行核查。

  （二）本次交易相关人员买卖白云山股票的自查情况

  １、知悉相关信息的内幕信息知情人买卖白云山股票情况

  根据自查结果，知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人，包括所有参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的交易各方及专业机构相关人员，在白云山股票本次重组停牌前六个月内，均不存在买卖白云山股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖白云山股票的行为。

  ２、不知悉相关信息的内幕信息知情人买卖白云山股票情况

  实际未参与本次交易的筹划、制定、论证、决策、审批且不知悉本次交易相关信息，但根据《证券法》规定属于内幕信息知情人的公司或人员中，在白云山股票本次重组停牌前六个月内，存在买卖白云山股票的行为，详细情况如下：

  ■

  ３、内幕信息知情人的关联人买卖白云山股票情况

  经查询，白云山股票本次重组停牌前六个月内，部分内幕信息知情人的关联人存在买卖白云山股票的行为，详细情况如下：

  ■

  除上述人员外，其他内幕信息知情人的关联人在本次白云山股票重组停牌前六个月内，均不存在买卖白云山股票的行为。

  以上在白云山股票本次重组停牌前六个月内存在买卖白云山股票的相关人员均已出具承诺，虽然其买卖白云山股票行为未利用内幕信息，属自主判断，但由于其本人或关联人在本次交易的相关方任职，其自愿放弃上述交易所得收益，对于现持有的股票，将在转让时及时通知上市公司，获得的收益归上市公司。

  本次重大资产重组方案报中国证监会审核时，将对本次交易相关人员买卖白云山股票的情况进行核查。

  二、重大资产重组停牌前上市公司股价不存在异常波动

  （一）广州药业Ａ股股票停牌前股价不存在异常波动

  因控股股东广药集团筹划重大资产重组事项，经申请，广州药业Ａ股股票及Ｈ股股票于２０１１年１１月７日起分别在上交所和香港联交所停牌。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－－第一号信息披露业务办理流程》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等相关规定，广州药业对本次重大资产重组停牌前的Ａ股股票股价波动情况说明如下：

  广州药业Ａ股股票于２０１１年１１月７日起开始停牌，其前２０个交易日为２０１１年１０月１０日—２０１１年１１月４日。在此期间，广州药业Ａ股股价、同期大盘指数和同行业板块指数波动情况见下表：

  ■

  如上表所示，剔除大盘因素影响后，广州药业Ａ股股价在本次重大资产重组事宜公告前２０个交易日内累计涨幅为１．８５％，偏离值未超过２０％。剔除医药生物板块因素影响后，广州药业Ａ股股价在本次重大资产重组事宜公告前２０个交易日内累计涨幅为３．４８％，偏离值未超过２０％。广州药业Ａ股股价不存在异常波动情形。

  （二）白云山股票停牌前股价不存在异常波动

  因控股股东广药集团筹划重大资产重组事项，经申请，白云山股票于２０１１年１１月７日起在深交所停牌。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－－第一号信息披露业务办理流程》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等相关规定，白云山对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下：

  白云山股票于２０１１年１１月７日起开始停牌，其前２０个交易日为２０１１年１０月１０日—２０１１年１１月４日。在此期间，白云山股价、同期大盘指数和同行业板块指数波动情况见下表：

  ■

  如上表所示，剔除大盘因素影响后，白云山股价在本次重大资产重组事宜公告前２０个交易日内累计涨幅为－２．５５％，偏离值未超过２０％。剔除医药生物板块因素影响后，白云山股价在本次重大资产重组事宜公告前２０个交易日内累计涨幅为－０．９２％，偏离值未超过２０％。白云山股价不存在异常波动情形。

  第七章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、保护投资者合法权益的相关安排

  １、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，广州药业和白云山在筹划重组事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

  ２、股票停牌期间，广州药业和白云山已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。

  ３、关联方回避表决。广州药业和白云山将在召集股东大会审议本次重组涉及关联交易事项时，提请关联方回避表决相关议案。

  ４、其他措施。本次交易过程中，还将采取股东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。广州药业已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估师，按照有关法律法规的要求，对拟购买资产进行审计和评估，并审核拟收购资产２０１２年盈利预测报告及重组完成后上市公司的２０１２年备考盈利预测报告。同时，还将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定进行信息披露。

  二、保护债权人合法权益的相关安排

  广州药业和白云山将于本次换股吸收合并方案获得广州药业股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会以及白云山股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由重组完成后的存续公司承担。

  第八章 独立财务顾问核查意见

  一、吸并方独立财务顾问核查意见

  吸并方广州药业聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。吸并方独立财务顾问通过对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：

  １、《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

  ２、交易对方白云山、广药集团均已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重大资产重组预案中。

  ３、广州药业已就本次重大资产重组事项与交易对方白云山、广药集团分别签订附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

  ４、广州药业董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第十三次会议的会议记录中。

  ５、除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，广州药业实施本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

  ６、重组预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  ７、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、被吸并方独立财务顾问核查意见

  被吸并方白云山聘请广州证券有限责任公司作为被吸并方的独立财务顾问，发表了以下独立财务顾问核查意见：

  １、《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

  ２、交易对方广州药业出具的书面承诺符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于重大资产重组预案中。

  ３、白云山已就本次重大资产重组事项与交易对方广州药业签订了附条件生效的交易协议；交易协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；交易协议主要条款齐备；交易协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

  ４、本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

  ５、重组预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  ６、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第九章 交易各方的承诺和声明

  广州药业作为本次换股吸收合并的吸并方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

  白云山作为本次换股吸收合并的被吸并方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。

  广药集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。

  第十章 吸并方全体董事声明

  广州药业股份有限公司全体董事承诺本重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签字：

  杨荣明 李楚源 施少斌

  吴长海 刘锦湘 李善民

  张永华 黄龙德 邱鸿钟

  第十一章 被吸并方全体董事声明

  广州白云山制药股份有限公司全体董事承诺本重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签字：

  李楚源 陈 矛 王文楚

  陈昆南 黎 洪 杨秀微

  朱桂龙 温 旭 蚁旭升

  广州药业股份有限公司

  广州白云山制药股份有限公司

  2012年3月28日