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证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２ － １０

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十次会议，于２０１２年３月１０日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１２年３月２６日上午９：３０在公司１７楼会议室召开。会议应到董事７名，实到董事７名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

该工作报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议，详细内容见公司２０１１年年度报告相关部分。

公司独立董事戴大双、陈国辉、魏炜、方红星分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。该报告详细内容刊登在２０１２年３月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度主要财务指标如下：

营业收入实现２９３，７４１万元，同比增长３０．０３％；营业利润实现６２，１８６万元，同比增长３２．３９％；利润总额实现５６，００５万元，同比增长１５．７９％；净利润实现４９，７９８万元，同比增长１７．７９％。

每股收益０．７１元，同比增长１４．５２％；净资产收益率２１．１８％，同比下降６．９３个百分点；总资产４４１，９９６万元，同比增长３３．７６％；所有者权益２７１，４５６万元，同比增长６１．０５％。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告》及其摘要。

公司２０１１年年度报告全文刊登在２０１２年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司２０１２年３月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１２ － １１）。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］３２７２号《２０１１年度财务报表的审计报告》确认，公司２０１１年度实现净利润４９７，９７６，３２１．５６元，加年初未分配利润７３０，８７２，８８４．１８元，减去已分配２０１０年现金红利２３７，０３７，３９８．００元，可供分配的利润为９９１，８１１，８０７．７４元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

（１）按母公司２０１１年净利润５２４，０１１，１０５．５７元提取１０％的法定盈余公积５２，４０１，１１０．５６元后，可用于股东分配的利润为９３９，４１０，６９７．１８元；

（２）以公司总股本７１１，１１２，１９４股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利４．００元（含税），共派发现金红利２８４，４４４，８７７．６０元，剩余的未分配利润结转下一年度。

该预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

本报告内容详见２０１２年３月２８日刊登在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》（公告编号：２０１２ － １２）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于２０１２年３月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度社会责任报告》。

本报告内容刊登在２０１２年３月２８日的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

８、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

大华会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务审计机构，在２０１１年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

因此，董事会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度的财务审计机构，聘期为１年，自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东大会授权公司在不超过６５万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事项。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年３月２８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：２０１２ － １３）。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

９、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司经营需要，２０１２年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

（１）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币１０亿元；

（２）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币１０亿元；

（３）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币８亿元；

（４）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币３亿元；

（５）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币６亿元；

（６）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币５亿元；

（７）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币２亿元；

（８）向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币１．５亿元；

（９）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币０．８亿元；

（１０）向浦发银行大连分行申请银行综合授信额度人民币１．５亿元；

（１１）向深圳发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币１．５亿元；

以上申请的银行综合授信额度共计人民币４９．３亿元。２０１２年度内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起１年内有效。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１０、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。

担保详情见公司２０１２年３月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１１ － １４）。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的报告》。

议案详情见公司２０１２年３月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的报告》（公告编号：２０１２ － １５）。

１２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。关联独立董事戴大双、陈国辉、魏炜、方红星回避表决。

独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会决策能力，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。董事会薪酬与考核委员会结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，根据公司实际经营情况，提议自２０１１年度开始将公司独立董事津贴标准由每年人民币６万元（税前）调整至每年人民币８万元（税前）。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年３月２８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：２０１２ － １３）。

１３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》。

议案详情见公司２０１２年３月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的公告》（公告编号：２０１２ － １６）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年３月２８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：２０１２ － １３）。

１４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》。

《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》全文刊登在２０１２年３月２８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２ － ２０）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－１４

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十次会议于２０１２年３月２６日上午９：３０在公司１７楼会议室召开，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，依据此项决议：

公司拟采用连带责任保证担保方式，为控股子公司獐子岛渔业集团美国公司（以下简称“美国公司”）最高额度合计为１，５５０万美元的贸易融资额度提供担保。

被担保企业２０１１年１２月３１日资产负债率超过７０％，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，此项为控股子公司提供担保事项需提交公司２０１１年度股东大会审议。

截至报告日，公司累计对外担保额度为１９，２６５万元（含本次拟担保金额），全部为对控股子公司的担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：獐子岛渔业集团美国公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：美国波士顿

法定代表人：刘家童

成立时间：２００８年１月１０日

注册资本：１００万美元

经营范围：水产品、食品贸易、批发、零售

股权结构：大连獐子岛渔业集团股份有限公司７９％，刘家童２１％

主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，资产总计１７，０１７．１０万元，负债总计１４，７０２．５３万元，净资产为２，３１４．５７万元，资产负债率为８６．４０％；２０１１年度实现营业收入３１，３２７．００万元，实现净利润６０５．６８万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容

１、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

被担保方名称：獐子岛渔业集团美国公司

债权人名称：招商银行股份有限公司大连分行

担保合同主要条款：担保标的为獐子岛渔业集团美国公司向招商银行股份有限公司大连分行申请的最高额度为５５０万美元的贸易融资额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

２、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

被担保方名称：獐子岛渔业集团美国公司

债权人名称：中国进出口银行

担保合同主要条款：担保标的为獐子岛渔业集团美国公司向中国进出口银行申请的最高额度为５００万美元的贸易融资额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

３、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

被担保方名称：獐子岛渔业集团美国公司

债权人名称：深圳发展银行大连分行

担保合同主要条款：担保标的为獐子岛渔业集团美国公司向深展发展银行大连分行申请的最高额度为５００万美元的贸易融资额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

四、董事会意见

獐子岛渔业集团美国公司作为本公司境外市场销售的主要渠道，公司为其向银行融资提供担保，以满足公司不断扩展市场对其正常的营运资金规模的要求，符合公司整体利益和全体股东利益。

上述被担保方目前经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次被担保企业２０１１年１２月３１日资产负债率超过７０％，此项为控股子公司提供担保事项需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至报告日，公司累计对外担保额度为１９，２６５万元（含本次拟担保金额），全部为对控股子公司的担保，占公司２０１１年１２月３１日经审计资产总额（合并口径）的４．３６％、净资产的７．０９％；公司实际为控股子公司提供担保余额为１１，０６２万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计资产总额（合并口径）的２．５０％、净资产的４．０７％。公司控股子公司无对外担保的情况。

截至报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

１、第四届董事会第三十次会议决议；

２、本公司及美国公司２０１１年１２月３１日财务报表。上述财务数据均经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－１５

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

董事会关于募集资金２０１１年度存放和使用情况的报告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】２０６号文核准，非公开发行人民币普通股（Ａ股）２１，６７４，７９６股，发行价格每股３６．９０元。募集资金总额人民币７９９，７９９，９７２．４０元，扣除发行费用人民币２３，７９４，９９９．３１元后，募集资金净额人民币７７６，００４，９７３．０９元。以上募集资金已于２０１１年３月３日到账，并经天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年３月４日出具的天健正信验（２０１１）综字第０６０００１号验资报告验证确认。

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金收支情况如下：

单位：人民币万元

注：经公司２０１１年１２月７日召开的２０１１年第三次临时股东大会批准，公司以３５，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。本公司制定了《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人和财务总监审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总裁应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并将该专项报告同时抄报监事会。

本公司的募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支行（账号２１２０１５２００１００５３０００３１０）和中国农业银行股份有限公司大连长海支行（账号３４－３４０００１０４０００２１５３）。２０１１年３月１４日，本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议，该协议系本公司按照三方监管协议范本制定，并定期按协议对募集资金进行检查。

自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背办法规定条款的行为。

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

因项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，经公司２０１１年９月７日召开的２０１１年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为：

１、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金１７，１１０．７８万元；

２、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。项目使用募集资金８，８７５．００万元。

变更后的募集资金使用情况详见附表：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

（下转D31版）