证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００８２８ 股票简称：东莞控股 公告编号：２０１２－００６

  债券代码：１１２０４２ 债券简称：１１东控０１

  债券代码：１１２０４３ 债券简称：１１东控０２

  东莞发展控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于２０１２年３月２６日在东莞市与东莞市新远高速公路发展有限公司（下称“新远高速公司”）签署了《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理的协议》。根据该协议，公司将代新远高速公司管理莞深高速三期石碣段，并收取一定的管理费。

  由于东莞市公路桥梁开发建设总公司（下称“路桥总公司”）持有本公司４１．５４％的股权，持有新远高速公司１００％股权。因此，本公司和新远高速公司的控股股东均为路桥总公司，双方签署的《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理的协议》属于关联交易。

  公司第五届董事会第八次会议对此次关联交易进行了审议，２名关联董事（尹锦容与王启波先生）回避表决，５名非关联董事一致通过该议案。独立董事李非、李善民、吴向能先生对此次关联交易发表了独立意见。本议案不需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：东莞市新远高速公路发展有限公司

  注册地址：东莞市东城区莞樟大道５５号

  成立日期：１９９６年４月２６日

  法定代表人：尹锦容

  注册资本：１０，０００万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

  企业法人营业执照注册号：４４１９００００００９３１３８

  地税登记证号：粤地税字４４１９００２８１８８４４８９号

  （二）股东情况

  新远高速公司的股东为路桥总公司，持有其１００％股权，实际控制人为东莞市国资委。路桥总公司同时持有本公司４１．５４％股权，为本公司控股股东。本次交易事项构成关联交易。

  （三）主要业务情况

  新远高速公司主要负责投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网，目前拥有莞深高速三期石碣段、常虎高速等高速公路资产。

  （四）主要经营情况

  经东莞市德正会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，新远高速公司总资产９８．２３亿元，净资产３０．５５亿元。２０１１年度，实现营业收入８．２３亿元，净利润２．２０亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  莞深高速三期石竭段是莞深高速公路的一部分，起于莞深高速莞龙收费站，止于莞深高速北行终点与增莞高速交界处，全长约５．６公里，沿途设石碣收费站一处。

  莞深高速公路南接深圳梅观高速，向北止于增莞高速，全长约６１．３公里。目前，本公司经营管理莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，全长月５５．７公里，为公司营业收入的主要来源。

  四、关联交易合同的主要内容及定价政策

  （一）主要内容

  １、委托管理内容：代为收取车辆通行费和对高速公路的管理（包括该段高速公路设备维护、路灯管理、路政管理等）。

  ２、委托管理费：由新远高速公司承担本公司因管理莞深高速三期石碣段而发生的经营管理成本，并按前述成本的５％向公司逐月支付委托管理费。

  ３、结算：按月结算，本公司代新远高速公司收取的车辆通行费收入，在经新远高速公司同意抵扣本公司代垫的经营管理成本和应收的委托管理费后：（１）有剩余的部分，由本公司划入新远高速公司指定账户；（２）不足以抵扣的部分，由新远高速公司自接到公司书面通知之日起五个工作日内，将款项归还本公司，划入本公司指定账户。

  ４、委托期限：本次协议的委托经营管理期限为三年，自２０１１年１２月２８日起至２０１４年１２月２７日止。

  （二）定价政策

  本次关联交易，以经营管理成本加利润的方式确定委托管理费，没有损害公司利益。

  五、关联交易的目的

  １、提高莞深高速车辆通行效率，发挥莞深高速的路网优势。公司经营管理的莞深高速资产与新远高速公司拥有的莞深高速三期石碣段，在路网连贯性上是不可分割的。通过委托管理模式，实现莞深高速全线由同一主体运营，有利于发挥高速公路方便、快捷的特点，提高车辆通行效率，提升莞深高速的路网优势。

  ２、实现资源共享，降低经营成本。新远高速公司将莞深高速三期石碣段委托给本公司管理，可实现双方的资源共享，有助于降低相应的经营成本。同时，本公司通过向新远高速公司收取委托管理费，也可以获取一定的收入。经公司第四届董事会二十一次会议批准，公司自２００８年开始受托管理莞深高速三期石碣段以来，共收到新远高速公司支付的委托管理费１，１４９万元（含经营管理成本）。

  六、年初至披露日公司与新远高速公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至目前，本公司与新远高速公司发生的各类关联交易总金额为１４７．０３万元，全部属于因本公司受托管理莞深高速三期石碣段而发生的委托管理费。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：１、此项关联交易有利于发挥公司的管理优势，便于将莞深高速三期石碣段和公司所属的莞深高速资产合并管理，降低公司的管理成本，提升莞深高速的路网竞争力；２、此项关联交易决策程序合法，公司关联董事依法回避表决；３、此项关联交易定价合理，按照经营管理成本加利润的方式确定委托管理费，没有损害公司与全体股东的利益。

  八、相关备查文件

  １、公司第五届董事会第八次会议决议；

  ２、公司独立董事意见；

  ３、公司与新远高速公司签署的《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理的协议》。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  股票代码：０００８２８ 股票简称：东莞控股 公告编号：２０１２－００２

  债券代码：１１２０４２ 债券简称：１１东控０１

  债券代码：１１２０４３ 债券简称：１１东控０２

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议通知于２０１２年３月１５日以书面或电子邮件的方式向各董事发出。本次会议于２０１２年３月２６日在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开，应到会董事７名，实际到会董事７名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

  一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  二、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  三、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  经北京兴华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润３５４，８９８，７０３．２３元。按照公司法及《公司章程》的相关规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积３５，４８９，８７０．３２元，加上年初未分配利润５３４，６５５，９１９．７２元及支付的２０１０年度普通股股利１８７，１１３，０５８．５６元，实际可供股东分配的利润为６６６，９５１，６９４．０７元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日的股份总额１，０３９，５１６，９９２股为基数，按每１０股向全体股东派发现金红利１．５０元（含税），共计１５５，９２７，５４８．８０元，剩余利润５１１，０２４，１４５．２７结转以后年度分配。公司２０１１年度不送股，也不进行公积金转增股本。

  四、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年度业绩激励基金提取的议案》。

  同意根据公司业绩激励机制及２０１１年度经营情况，提取公司２０１１年度业绩激励基金；业绩激励基金的５０％分配给公司董事、监事及高管，余下的５０％分配给公司员工；本次提取的业绩激励基金计入公司２０１１年度费用。

  同意公司董事会薪酬与考核委员会提出的２０１１年度董事、监事及高管的业绩激励基金分配方案；同意由公司管理层制定员工的业绩激励基金分配方案并实施。

  五、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。专项报告的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

  六、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度证券投资情况的专项说明》。专项说明的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

  七、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜关于提高资金效率的议案＞的议案》

  同意对公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于提高资金效率的议案》进行修订，对投资期限予以明确。修订后的议案具体内容如下：

  １、同意公司在坚持下列原则的前提下购买银行理财产品，以提高资金的收益：（１）不影响公司生产经营；（２）银行理财产品为保本类型；（３）银行理财产品的产品期限不超过３个月；（４）购买银行理财产品的资金实行额度管理，余额不超过６０００万元人民币；（５）投资期限自本次董事会审议通过之日起三年内有效。

  ２、授权公司董事长签署与购买银行理财产品相关的法律文件。

  八、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。自我评价报告的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：２０１２－００７）。

  九、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司内控规范实施工作方案》。工作方案的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

  十、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  同意聘任李雪军先生为公司第五届董事会证券事务代表， 任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。李雪军先生简历附后。

  十一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整公司企业年金企业缴费比例的议案》。

  同意公司自２０１２年７月１日起将企业年金企业缴费比例由４％调整为８．３３％，并相应修改公司企业年金实施方案。企业年金企业缴费比例调整后，将增加公司２０１２年度经营成本约１２８万元。

  十二、以同意票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司与东莞市新远高速公路发展有限公司（下称“新远高速公司”）签署的《关于莞深高速三期石碣段委托经营管理的协议》，关联董事尹锦容、王启波先生对本议案回避表决。

  １、同意接受新远高速公司的委托，管理莞深高速三期石碣段高速公路（即，莞深高速三期莞龙收费站到莞深高速北行终点与增莞高速交界处的高速公路）；

  ２、同意由新远高速公司承担公司因管理莞深高速三期石碣段高速公路而发生的经营管理成本，并按经营管理成本的５％向公司支付委托管理费；

  ３、授权公司董事长签署与上述委托经营管理项下有关的所有法律文件。

  本议案的详细内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的关联交易公告（公告编号：２０１２－００６）。

  十三、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  十四、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

  同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司作为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，审计费用４５万元人民币，包括２０１２年中期审计及２０１２年年度审计费用。

  十五、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  同意于２０１２年４月１９日（星期四）下午２：３０，在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，审议如下议程：

  １、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

  ２、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》

  ３、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要

  ４、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

  ５、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度利润分配预案》

  ６、《关于续聘财务审计机构的议案》

  ７、《关于发行短期融资券的议案》

  《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见本公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：２０１２－００５）。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  附：李雪军先生简历：

  李雪军，男，３１岁，大学本科学历，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，于２０１１年９月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  主要工作经历：

  ２００２年７月至２００３年１２月，于广东福地科技股份有限公司总经办工作；２００４年１月至今，于东莞发展控股股份有限公司投资部任职，先后任投资部办事员、投资部副经理；２０１０年９月至今，兼任东莞市松山湖小额贷款股份有限公司董事。

  股票代码：０００８２８ 股票简称：东莞控股 公告编号：２０１２－００８

  债券代码：１１２０４２ 债券简称：１１东控０１

  债券代码：１１２０４３ 债券简称：１１东控０２

  东莞控股独立董事关于董事会审议事项发表的独立意见汇总

  １、关于公司２０１１年度关联方资金占用与对外担保情况的专项说明及独立意见；

  ２、对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的独立意见；

  ３、对公司２０１１年度证券投资情况的独立意见；

  ４、关于公司受托管理莞深高速三期石碣段的独立意见。

  独立董事关于公司２０１１年度关联方

  资金占用与对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）的精神，我们本着认真负责的态度，对东莞发展控股股份有限公司（下称，公司）２０１１年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况进行了核查。现将有关情况说明如下：

  截止２０１１年１２月３１日，未发现公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也未发现以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。

  除向广东省融资再担保有限公司提供反担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股５０％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

  报告期内，为对公司发行的公司债券的信用评级增级、降低公司债券发行成本，由广东省融资再担保有限公司为公司发行的公司债券５年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，由公司向广东省融资再担保有限公司在其担保责任范围内提供反担保。２０１１年９月２６日，公司公开发行了总额为３亿元的５年期公司债券，公司向广东省融资再担保有限公司提供的反担保开始生效。截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为４．１１亿元，占公司净资产的１２．９４％。公司本次提供对外担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  报告期，未发现公司存在资金被违规占用及违规担保行为，没有损害广大股东的合法权益。

  独立董事：李非、李善民、吴向能

  ２０１２年３月２６日

  独立董事对公司２０１１年度

  内部控制自我评价报告的独立意见

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１１〕３９６号）的有关规定，作为东莞发展控股股份有限公司（下称，公司）独立董事，我们对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

  我们认真审阅了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司目前内部控制管理体系基本符合《企业内部控制基本规范》等制度的要求，总体上适应当前公司生产经营实际情况需要，不存在重大缺陷。２０１１年，公司进一步优化了对外投资相关的内部控制，有力确保了公司多元化发展战略的顺利推进。公司所做的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  独立董事：李非、李善民、吴向能

  ２０１２年３月２６日

  独立董事对公司２０１１年度

  证券投资情况的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１１〕３９６号）的有关规定，作为东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们对公司２０１１年度证券投资情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：

  报告期内，公司根据董事会授权，以自有资金开展了证券投资（仅限委托理财）。截至２０１１年底，公司证券投资产生收益２２１．１０万元。公司２０１１年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法合规，资金安全能够得到保障。

  独立董事：李非、李善民、吴向能

  ２０１２年３月２６日

  独立董事关于公司受托管理

  莞深高速三期石碣段的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”）章程等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司接受东莞市新远高速公路发展有限公司委托管理莞深高速三期石碣段的关联交易事项，发表独立意见如下：

  １、此项关联交易有利于充分发挥公司的管理优势，便于将莞深高速三期石碣段和公司所属的莞深高速资产合并管理，有利于降低公司的管理成本，提升莞深高速的路网竞争力；

  ２、此项关联交易决策程序合法，公司关联董事依法回避表决；

  ３、此项关联交易定价合理，按照经营管理成本加利润的方式确定委托管理费用，没有损害公司与全体股东的利益。

  独立董事：李非、李善民、吴向能

  ２０１２年３月２６日

  股票代码：０００８２８ 股票简称：东莞控股 公告编号：２０１２－００５

  债券代码：１１２０４２ 债券简称：１１东控０１

  债券代码：１１２０４３ 债券简称：１１东控０２

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议决定于２０１２年４月１９日（星期四）下午２：３０，在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  １、召集人：东莞发展控股股份有限公司董事会。

  ２、公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决方式。

  ４、会议召开时间：２０１２年４月１９日（星期四）下午２：３０（会期半天）。

  ５、会议召开地点：广东省东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次会议审议的事项为：

  １、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

  ２、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》

  ３、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要

  ４、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

  ５、《东莞发展控股股份有限公司２０１１年度利润分配预案》

  ６、《关于续聘财务审计机构的议案》

  ７、《关于发行短期融资券的议案》

  上述１－６项提案的具体内容，请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号分别为：２０１２－００２、２０１２－００３、２０１２－００４）；第７项提案的具体内容，请见公司于２０１２年１月６日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号：２０１２－００１）。

  三、会议出席对象

  １、２０１２年４月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

  ２、公司全体董事、监事、高管人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  １、出席现场会议登记方式

  （１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  ２、登记地点：本公司董秘办

  ３、登记时间：２０１２年４月１６日至２０１２年４月１７日（上午８：３０－１１：００；下午２：３０－５：００）

  五、其他

  费用安排：与会者食宿及交通费用自理

  联系电话：０７６９－２２０８３３２１、２２０８３３２０

  传 真：０７６９－２２０８３３２０

  联 系 人：李先生

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  附件１：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代表本人（本公司）出席东莞发展控股股份有限公司２０１１年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数（股）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以       ；  不可以 

  委托人签名盖章：

  委托日期： 年 月 日

  附件２：

  回  执

  截止２０１２年４月１３日下午交易结束后，本人（本单位）持有东莞发展控股股份有限公司股票      股，拟参加贵司２０１１年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东名称：

  股东账户：

  股票代码：０００８２８ 股票简称：东莞控股 公告编号：２０１２－００３

  债券代码：１１２０４２ 债券简称：１１东控０１

  债券代码：１１２０４３ 债券简称：１１东控０２

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届监事会第五次会议于２０１２年３月２６日在东莞市东城区莞樟大道５５号本公司会议室召开。应到会监事３名，实际到会监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

  一、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  二、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  监事会认为：未发现《公司２０１１年年度报告》及其摘要所载资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  四、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  五、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表的意见如下：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规、规定，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，不断建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

  六、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司内控规范实施工作方案》。

  七、以同意票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２８日

  股票代码：０００８２８ 股票简称：东莞控股 公告编号：２０１２－００７

  债券代码：１１２０４２ 债券简称：１１东控０１

  债券代码：１１２０４３ 债券简称：１１东控０２

  东莞发展控股股份有限公司

  ２０１１年度内部控制自我评价报告

  （ 经公司第五届董事会第八次会议审议通过 ）

  一、 内部控制总体情况

  （一）公司内部控制的组织架构

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”）已按照国家法律、法规的规定及监管部门要求，结合公司自身行业特点，设立了符合公司经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

  公司内部组织架构图（附后）。

  （二）公司重要内部控制制度建设情况

  １、公司治理制度

  公司以公司章程为核心，制定和完善了公司的股东大会、董事会及监事会的议事规则，进一步规范了董事会各专业委员会的工作细则，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层责权明晰、操作规范、运作有效，有效保障和维护了投资者和公司利益。

  ２、收费运营管理制度

  公司围绕高速公路运营管理，制定了《工作规范程序》、《奖惩管理办法》、《公务卡管理制度》、《独立清点站管理制度》、《营运部绩效考核方案》、《营运信息发布及通知管理规范》、《高速公路养护大中修工程管理办法》、《道路养护安全生产管理规定》、《公路桥梁重要病害动态管理制度》、《施工管理程序》、《莞深高速公路设备部工作手册》、《收费系统计算机网络安全管理办法》、《收费系统网络安全事件应急处置预案》、《路政处理交通事故预案》、《事故处理工作程序流程图》、《路政人员户外作业安全指导书》等，促进了高速公路收费、养护、机电和路政管理规范化、标准化。

  ３、财务管理制度

  公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》等，结合公司的具体情况制定了会计核算政策，建立了《财务管理制度》、《全面预算管理制度》、《票据管理程序》、《收费报表录入程序》、《清点员奖惩规定》、《固定资产管理制度》等，保证公司财务管理、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。

  ４、投资融资及经营管理制度

  公司已制定并实施《东莞控股重大投资决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《东莞控股内幕信息知情人管理及登记备案制度》、《公司印章使用管理制度》、《车辆及驾驶员管理办法》、《绩效考核管理制度》、《工资福利待遇实施办法》、《培训管理暂行办法》等。

  （三）内审部门工作及人员配备情况

  董事会审计委员会领导和监督公司内部审计工作，内审办公室为审计委员会的执行机构。内审办公室定期对公司的内部控制制度健全、有效性及执行情况进行检查，并提出修改、完善意见。公司制订了完善的内部审计制度体系，有效开展内部审计工作。

  二、重点控制活动

  １、对分、子公司的内部控制情况

  公司属下无子公司和分公司。

  ２、公司对关联交易的内部控制情况

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易内部控制制度》，履行了关联交易事项的审批程序和回避表决要求，独立董事对重大的关联交易事项发表了独立意见，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。

  ３、公司对外担保的内部控制情况

  公司制订了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策审批权限和流程，严格控制对外担保活动。报告期内，广东省融资再担保有限公司为公司公开发行的公司债券５年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司将莞深高速管理中心的土地使用权及房产、莞深高速三期东城段及莞深高速龙林支线２０１１－２０２７年收费权抵押（质押）给广东省融资再担保有限公司，向广东省融资再担保有限公司在其担保责任范围内提供反担保。上述事项已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

  ４、公司对募集资金使用的内部控制情况

  报告期公司发行了７亿元的公司债券，按照募集资金用途规范使用相关资金。

  ５、公司对重大投资的内部控制情况。

  报告期内，公司未发生重大的对外投资事项。

  ６、公司对信息披露的内部控制情况。

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》加强信息披露管理。

  报告期，中国证监会发布了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对公司内幕信息知情人的登记管理做出了全面、系统的规定。公司于报告期完成了对公司内幕信息知情人登记相关制度的修订工作，以进一步加强内幕信息知情人的登记管理。公司还按照广东证监局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》（广东证监〔２０１１〕１７０号）要求，认真进行了自查，未发现存在内幕交易的行为。

  三、内部控制体系完善计划

  根据中国证监会广东监管局于２０１２年２月２７日下发的《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》，公司作为重点公司，要在２０１２年全面完成与财务报告相关的内部控制建设工作，并启动内控自我评价和审计工作。公司将在咨询公司的指导下，进一步查找公司的内部控制缺陷，完善公司内部控制自我评价的程序与方法。

  四、对内部控制的总体评价

  公司现有的内部控制制度较为合理、完整，已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营中可能出现的风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和其他有关信息的真实、准确和完整。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断强化和细化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

  附：公司内部组织架构图

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  东莞发展控股股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２６日