证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－０４

  国投新集能源股份有限公司

  六届二十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（“公司”）六届二十一次董事会会议通知于２０１２年３月１９日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于２０１２年３月２６日在南宁市召开，会议应到董事９名，实到９名，会议由刘谊董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

  一、审议通过公司总经理工作报告；

  同意９票，弃权０票，反对０票

  二、审议通过公司２０１１年度财务决算报告；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  三、审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

  经利安达会计师事务所有限公司审计确认，母公司２０１１ 年度共实现净利润１，４０７，９１７，８６４．５９元人民币，扣除１０％盈余公积金１４０，７９１，７８６．４６元人民币，加上以前年度未分配利润１，５４６，９３２，８６４．３７元人民币，本年度可供股东分配的利润为２，８１４，０５８，９４２．５元人民币。根据公司董事会提议，拟以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本１，８５０，３８７，０００ 股为基数向全体股东每１０ 股派发现金２．００元（含税）。本次利润分配共计３７，００７．７４万元人民币。本次利润分配后，公司尚有未分配利润２，４４３，９８１，５６３．３３元人民币结转以后年度分配。资本公积不转增股本。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  四、审议通过公司２０１１年度董事会工作报告；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  五、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  六、审议通过公司２０１１年关联交易执行情况及２０１２年度日常性关联交易的议案；

  ２０１１年，公司与安徽楚源工贸有限公司预计发生日常性关联交易总额４９，１２１．５８万元，实际发生６３，０３０．４５万元，超额１３，９０８．８７万元。

  根据公司测算，预计２０１２年全年将发生关联交易总额为５５３４２．１２万元，具体内容请见《公司２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年度日常性关联交易》。

  根据相关规定，关联董事刘谊、王文俊、马文杰、韩涛、李保才回避表决，其他４名非关联董事审议，此议案须独立董事发表意见。本议案须提交股东大会审议。

  同意４票，弃权０票，反对０票

  七、审议通过公司向国投宣城销售煤炭关联交易的议案；

  公司与国投宣城发电有限责任公司２０１２年预计发生１５０万吨煤烟混煤销售业务，预计２０１２年将发生关联交易总额为１０亿元。

  此煤炭购销为关联交易，根据相关规定，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他６名非关联董事表决。此议案独立董事发表了独立意见。本议案须提交股东会审议。

  同意６票，弃权０票，反对０票

  八、审议通过关于续聘２０１２年度审计机构的议案；

  公司续聘利安达会计师事务所有限公司负责本公司审计工作。２０１２年度审计费用为９０万元。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  九、审议通过《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  十、审议通过人事和薪酬委员会关于２０１１年度高级管理人员年度考核的议案；

  根据董事会的授权，人事和薪酬委员会按照《董事会人事与薪酬委员会工作细则》，完成公司经营班子的绩效考核工作。

  ２０１１年，公司以“文化工程年”为工作主题，在经营班子的带领下取得令人瞩目的成绩。２０１１年公司原煤产量１５３４万吨，商品煤产量１３８８万吨，分别比年初计划增长１．６％和７．６％；２０１１年营业收入８０．５６亿元，较年初计划增长２２．１％。利润总额１８．３７亿元，较上年增加７．０８％，公司总资产达２２２亿元。

  人事和薪酬委员会认为，国投新集经营班子２０１１年考核合格、管理创新、尽职敬业、业绩突出。根据考核，在公司领取报酬的高管薪酬如下：

  ■

  同意９票，弃权０票，反对０票

  十一、审议独立董事２０１１年度述职报告的议案；

  同意９票，弃权０票，反对０票

  十二、审议调整董事会专业委员会的议案；

  公司第六届董事会专业委员会组成人员调整为：

  １、战略发展委员会：刘谊董事长任主任委员，陈培、程庆桂、徐安崑为战略发展委员会委员；

  ２、人事和薪酬委员会：独立董事崔利国任主任委员，王文俊、李保才、程庆桂为人事和薪酬委员会委员；

  ３、提名委员会：独立董事徐安崑任主任委员，刘谊、陈培、崔利国为提名委员会委员；

  ４、审计委员会：独立董事程庆桂任主任委员，韩涛、李保才、崔利国为审计委员会委员。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  十三、审议公司开展煤气一体化、煤电一体化等项目前期工作的议案；

  ２０１２年２月２１日公司与安徽省能源集团有限公司本着优势互补、互惠互利、合作共赢、共同发展的原则，在安徽省合肥市签署《关于在安徽省建设煤气一体化项目的合作协议》、《关于在安徽省建设煤电一体化项目的合作协议》、《关于战略投资安徽省天然气开发有限责任公司的合作协议》。对公司合作建设煤气一体化项目和煤电一体化项目及战略投资安徽省天然气开发有限责任公司达成初步合作意向。

  根据项目的进展情况，授权公司经营管理层开展项目的前期工作。公司尚未签署投资协议。项目规模、投资总额等另行审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  十四、、审议通过召开公司２０１１年度股东大会的议案。

  公司在安徽省合肥市召开公司２０１１年年度股东大会。股东大会通知另行公告。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－０５

  国投新集能源股份有限公司

  六届十次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届十次监事会会议于２０１２年３月２６日在南宁市召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席蔡玉玲主持。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  三、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》。

  监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

  １、２０１１年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

  ２、公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

  ３、公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司２０１１年度的财务状况和经营成果等事项。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  四、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  五、审议蔡玉玲辞去监事、监事会主席职务的议案；

  根据蔡玉玲女士本人申请，辞去公司第六届监事会监事、监事长职务。公司对蔡玉玲女士担任监事及监事会主席期间对公司做的贡献表示感谢。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  六、审议通过贾晓晖为公司第六届监事会监事候选人的议案。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一二年三月二十八日

  监事候选人简历

  贾晓晖，女，１９７８年出生，中国国籍，大学本科学历，经济学，会计专业，会计师，曾任国华能源有限公司计财部会计。现任国华能源有限公司计财部副经理。贾晓晖女士持有本公司股票０股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－０６

  国投新集能源股份有限公司

  ２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司２０１２年度日常性关联交易

  ● 过去２４个月发生与同一关联人的交易２次数，总金额为：１１亿元

  ● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十一次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权

  一、２０１１年度日常关联交易执行情况

  ２０１１年，国投新集能源股份有限公司与安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸”）实际发生日常关联交易６．３０亿元，与２０１１年初预计发生额４．９１亿元相比超额１．３９亿元。

  交易额增加的主要原因：⑴建筑安装工程发生２２４６万元，较年度预算增加７１１万元；园林绿化项目发生２５３０万元，较年度预算增加１５２０万元，主要原因是矿区建设速度加快，工程量完成较多，绿化范围扩大；⑵ 工作量承包项目发生２６０９万元，较年度预算增加１４７７万元；后勤服务项目发生１．３２亿元，较年度预算增加８９４万元，主要原因是由于人工成本上升，调整了关联交易结算价格；⑶ 工矿产品销售项目发生３．１５亿元，较年度预算增加０．８９亿元，主要原因一是由于２０１１年度公司产量的增加，公司在材料等各项成本方面投入增加，二是由于加工原材料及人工成本的增加，２０１１年下半年上调了与楚源公司的工矿产品加工关联交易的结算价格。

  二、公司预计２０１２年日常关联交易

  （一）、关联交易金额预计

  单位：万元

  ■

  （二）、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  安徽楚源工贸有限责任公司是国投煤炭公司持股５３．５６％的控股公司，公司成立于２００７年３月１６日，法定住所为安徽省淮南市，注册资本２８００万元，生产经营范围为： 矿用支护（辅助）品、木制品生产、经营，机械加工、设备维修，土建工程，矿建工程，路桥工程，绿化工程施工，机电安装工程施工（不含特种设备），煤矸石、粉煤灰深加工及建筑材料生产、销售，物业管理，日用百货销售，生活后勤服务，劳务输出，房屋及设备租赁。氧、氮气生产、销售，工矿配件、纯净水、印刷品、劳保用品、被服、化工产品（不含危化产品）、橡塑制品生产、销售，酒店经营（餐饮、客房）（以上均为分支机构经营）。

  ２、关联关系

  楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业提供生产、生活后勤、绿化工程施工等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修、建筑安装等交易。公司现受托管理楚源工贸，由于楚源工贸与本公司同受同一实际控制人控制，因此上述交易均属于关联交易。

  （三）、定价原则

  双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。

  （四）、交易目的和交易对公司的影响

  公司及公司全资子公司刘庄矿业在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐、园林绿化等服务，公司及全资子公司刘庄矿业向楚源工贸供电供汽等服务。

  公司及公司全资子公司刘庄矿业与楚源工贸在后勤服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐、园林绿化等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。

  公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  （五）、审议程序

  １、董事会表决

  公司六届二十一次董事会于２０１２年３月２６日审议通过了《公司２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易的议案》，关联董事刘谊、王文俊、马文杰、韩涛、李保才回避表决。

  ２、独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （六）、关联交易协议签署情况

  本公司及全资子公司刘庄矿业拟与楚源工贸签署了《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行限定。协议有效期自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年三月二十六日

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－０７

  国投新集能源股份有限公司

  向国投宣城发电有限责任公司销售煤炭

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司２０１２年度煤炭销售关联交易

  ● 过去２４个月发生与同一关联人的交易２次数，总金额为：７．７亿元

  ● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十一次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权

  一、关联交易金额预计

  本公司拟与国投宣城发电有限责任公司在２０１２年发生１５０万吨烟混煤购销业务，预计总交易金额为１０亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  国投宣城发电有限责任公司成立与２００３年１２月，位于安徽省宣城市，由国投电力公司（国家开发投资公司全资子公司）控股（５１％）、国电力源电力发展有限责任公司（２５％）、国投新集能源股份有限公司（２４％）参股的发电企业。

  国投宣城电厂规划总容量为３２０万超临界燃煤发电机组。一期工程为１×６００ＭＷ，２００６年８月３１日，一期工程获得国家发展和改革委员会的核准，并于同年１０月１８日正式开工，２００８年８月２２日顺利通过了１６８小时满负荷试运行，正式移交商业运营。

  ２、关联关系

  国投宣城发电有限责任公司与本公司实际控制人均为国家开发投资公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

  三、定价原则

  依照安徽省内电煤统一指导价确定价格。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  国投宣城发电有限责任公司作为安徽省重点发电企业，被列入安徽省电煤供应计划范围之内，本公司作为安徽省煤炭生产企业，根据政府计划向其供应发电用煤。

  上述关联交易执行政府定价原则，没有损害上市公司利益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  本公司拟与国投宣城发电有限责任公司签署《２０１２年煤炭买卖购销合同》，对交易合同量及煤种、定价原则和双方的权利义务进行约定。

  六、审议程序

  １、董事会表决

  本关联交易议案经公司六届二十一次董事会会议审议，并提交股东大会审议；

  ２、独立董事认为：该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合国投新集与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月二十六日