证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３３２（Ａ股） 股票简称：广州药业 编号：临２０１２－０１５

  广州药业股份有限公司

  第五届董事会书面决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届董事会（“董事会”）于２０１２年３月２６日作出书面决议如下：

  一、同意关于修订《广州药业股份有限公司董事会审核委员会实施细则》相关条款的议案（全文详见上海证券交易所（“上交所”）香港联合交易所有限公司（“联交所”）网站）；

  二、同意关于修订《广州药业股份有限公司董事会提名与薪酬委员会实施细则》相关条款的议案（全文详见上交所和联交所网站）；

  三、审议通过《广州药业股份有限公司股东提名董事候选人的程序》（全文详见本公司网站）；

  四、审议通过《广州药业股份有限公司股东通讯政策》；

  五、审议通过由董事会负责履行本公司的企业管治的职能并以联交所证券上市规则附录十四《企业管治守则及企业管治报告》所载的相关条文为本公司董事会在企业管治职能一项上的职权范围的议案，以及同意采纳联交所证券上市规则附录十四《企业管治守则及企业管治报告》的守则条文及批准为遵守该守则而采取必要的行动。

  特此公告

  广州药业股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００３３２ 证券简称：广州药业 编号：２０１２－０１６

  广州药业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  重要提示：

  １、广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“本公司”）股票于２０１２年３月２８日复牌。

  ２、本次重大资产重组（“重大资产重组”）包括两项交易，即本公司以新增Ａ股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）、广州药业向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行Ａ股股份购买资产。其中广州药业拟以换股方式吸收合并白云山完成后，白云山将终止其于深圳证券交易所上市并注销法人资格，广州药业作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》的约定承继及承接白云山的全部资产、负债、权益、义务、业务、人员。

  ３、广州药业换股吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即本公告日）前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１２．２０元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１１．５５元／股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为１：０．９５，即每股白云山股份换０．９５股广州药业的Ａ股股份。最终换股价格尚须经广州药业股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会及白云山股东大会批准。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

  广州药业向广药集团非公开发行Ａ股股份作为购买广药集团资产之代价的定价基准日为广州药业首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１２．２０元／股，最终发行价格尚须经广州药业股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会批准。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

  ４、本次换股吸收合并须经出席广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会、白云山股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述上市公司股东大会／类别股东会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会／类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会／类别股东会也未委托他人代为表决的股东。广州药业、白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业之外的全体股东享有现金选择权。在本次重大资产重组获得有关审批机构核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的白云山股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为广州药业新增的Ａ股股份。对于在现金选择权申报期截止日已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的Ａ股股份，原在白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业股份上维持不变。在现金选择权申报期截止日至行权资金和股份交收时点（以下简称“交收”）的期间，若申报行使现金选择权的白云山股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成广州药业的Ａ股股份。白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），将依据法律法规及交易所的规定及时进行信息披露。

  ５、为充分保护广州药业异议股东的合法权益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。有权行使收购请求权的广州药业异议股东，就Ａ股股东而言，是指在审议本次换股吸收合并的两个决议（《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ａ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票，反对本次吸收合并相关议案，并且持续持有该股份至异议股东收购请求权实施日的股东；就Ｈ股股东而言，是指在审议本次换股吸收合并的两个决议（《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ｈ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票，反对本次吸收合并相关议案，并且持续持有该股份至异议股东收购请求权实施日的股东。

  有权行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即Ａ股人民币１２．２０元／股，Ｈ股港币５．５４元／股。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会、白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广州药业的异议股东不能行使该等收购请求权，白云山的全体股东不能行使该等现金选择权。

  ６、广药集团目前为广州药业的控股股东。广州药业向广药集团发行Ａ股股份购买资产构成关联交易。在广州药业董事会审议本次重大资产重组时，关联董事将回避表决；同时本次重大资产重组尚需获得股东大会及类别股东会的批准，在广州药业股东大会及类别股东会审议本次重大资产重组议案时，广药集团及其关联人将放弃在股东大会及类别股东会上对议案的投票权。

  ７、广州药业以换股方式吸收合并白云山及广州药业向广药集团发行股份购买资产，两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门所需的所有批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  ８、本次重大资产重组预案已经广州药业第五届董事会第十三次会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，广州药业将另行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会及类别股东会审议。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  ９、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会、白云山股东大会批准本次换股吸收合并，广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会批准向广药集团发行Ａ股股份购买资产，国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案及对本次重大资产重组方案的批准，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准本次重大资产重组方案，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）核准广药集团及其一致行动人关于豁免要约收购的申请（如适用），商务部审核通过关于本次重大资产重组涉及的经营者集中审查及其他相关政府部门和监管部门的批准等。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

  １０、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，广州药业、白云山在首次审议重大资产重组事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会及类别股东会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，广州药业、白云山将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格、发行股份购买资产及非公开发行股份的定价基准日，重新确定相关价格。

  １１、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，重大资产重组完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特提请广大投资者注意投资风险。

  广州药业第五届董事会第十三次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于２０１２年２月２９日上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街４５号二楼本公司会议室召开，本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中独立非执行董事刘锦湘先生以电话形式参加会议，符合公司章程规定的人数。会议通知于２０１２年２月２７日以传真或电邮的方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长杨荣明先生主持，公司监事、高级管理人员、财务顾问及律师列席会议，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

  一、审议通过《关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于同时实施广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行股份购买资产的议案》

  本次重大资产重组包括两项交易：

  １、广州药业拟以新增Ａ股股份换股吸收合并白云山。

  ２、广州药业拟向广药集团发行Ａ股股份购买广药集团医药相关的资产。

  具体内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

  本议案获广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。

  三、审议通过《关于广州药业股份有限公司以新增Ａ股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》

  本公司拟实施换股吸收合并白云山。

  换股吸收合并方案的主要内容：

  １、吸并方

  广州药业（６００３３２．ＳＨ、００８７４．ＨＫ）。

  ２、被吸并方

  白云山（０００５２２．ＳＺ）。

  ３、吸收合并方式

  本次吸收合并采取新增Ａ股股份换股吸收合并的方式，广州药业为吸并方及存续方，白云山为被吸并方。广州药业向白云山换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有白云山的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议书》的约定全部转换成广州药业的Ａ股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业。

  ４、股份性质

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ５、换股对象

  本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的白云山的全体股东。

  ６、换股价格及换股比例

  广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１２．２０元／股，若广州药业在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格；

  白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１１．５５元／股，若白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  根据上述换股价格，白云山与广州药业的换股比例确定为１：０．９５，即每股白云山股份可转换为０．９５股广州药业的股份，若广州药业或白云山股票在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整。

  根据《换股吸收合并协议书》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。

  换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如白云山股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所（“上交所”）以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

  ７、广州药业异议股东的保护机制

  为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业、白云山一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即Ａ股人民币１２．２０元／股，Ｈ股港币５．５４元／股。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  《换股吸收合并协议书》各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业的股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张上述异议股东收购请求权。

  广州药业异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由《换股吸收合并协议书》各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所和香港联合交易所有限公司的规定及时进行信息披露。

  本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业Ａ股类别股东会的批准、广州药业Ｈ股类别股东会的批准及白云山股东大会的批准、中国证监会、香港证监会等其他有关主管部门所需的所有批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。

  ８、白云山股东的保护机制

  为充分保护被吸并方白云山全体股东的利益，广州药业、白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照白云山的现金选择权价格每股人民币１１．５５元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权第三方，若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。

  关于白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由《换股吸收合并协议书》各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业Ａ股类别股东会及广州药业Ｈ股类别股东会的批准、白云山股东大会的批准、中国证监会、香港证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东无法行使现金选择权。

  ９、滚存利润安排

  广州药业与白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后广州药业的新老股东按照股份比例共享。换股日前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

  １０、员工安置

  本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。

  １１、资产交割及股份发行

  在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。自交割日起，白云山的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。自《换股吸收合并协议书》生效后，双方应共同尽快配合办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

  在换股日，广州药业根据《换股吸收合并协议书》的约定向白云山于换股日登记在册的股东发行Ａ股新股。广州药业负责办理向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。

  １２、拟上市的证券交易所

  根据《换股吸收合并协议书》约定的条款和条件，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的人民币普通股股票将在上交所上市交易。

  １３、决议有效期

  本次换股吸收合并的议案自广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会审议通过之日起１２个月内有效。

  １４、《换股吸收合并协议书》的生效条件

  《换股吸收合并协议书》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：

  （１）广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会、白云山股东大会分别通过《换股吸收合并协议书》及该协议下的其他相关事项；

  （２）《发行股份购买资产协议书》已经生效；

  （３）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

  （４）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

  （５）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

  （６）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及

  （７）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

  具体内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  广州药业以换股方式吸收合并白云山，广州药业向广药集团发行股份购买资产两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

  本议案获广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。

  四、审议通过《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》

  同意本公司与白云山签署的附生效条件的《换股吸收合并协议书》。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

  五、逐项审议并通过《关于向广州医药集团有限公司发行Ａ股股份购买资产方案的议案》

  本公司拟通过向广药集团非公开发行Ａ股股份的方式，购买广药集团医药相关的主要经营性资产。董事会逐项审议并通过该方案：

  １、评估基准日

  本次交易以２０１１年１２月３１日为评估基准日。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ２、股份性质

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ３、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ４、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为广药集团，广药集团以其持有的保联拓展有限公司１００％股权、广州百特医疗用品有限公司１２．５％股权、其他固定资产及无形资产评估作价认购非公开发行股份。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ５、拟购买资产价值

  本次拟购买资产以２０１１年１２月３１日为评估基准日的预估值为人民币４．８２亿元，拟作价人民币４．３８亿元，上述拟购买资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础确定。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ６、发行股份数量

  本次广州药业拟向广药集团发行股份的数量约为０．３６亿股。最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案确认的资产评估结果为基础确定，并经广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会的非关联股东批准以及中国证监会核准。若最终发行数量与０．３６亿股有差异，则各方同意根据有关法律法规以及《发行股份购买资产协议书》的约定签署补充协议调整前述发行股份。本公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。

  在本次发行定价基准日至发行日期内，若本公司因分红、派息、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向广药集团非公开发行Ａ股股份的价格和数量。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ７、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１２．２０元／股，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易总金额／董事会决议公告日前２０个交易日的股票总交易量。

  在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ８、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

  拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由广药集团承担，盈利由广州药业享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后６０个工作日内审计确认。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  ９、本次发行股份的限售期

  广药集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案

  １０、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  １１、滚存利润安排

  本次向广药集团非公开发行股份完成后，广州药业本次非公开发行前的滚存未分配利润将由广州药业新老股东按照发行后的比例共享。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  １２、本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次非公开发行股份购买资产决议自上述议案提交广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会审议并通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  １３、《发行股份购买资产协议书》的生效条件

  根据广州药业、广药集团双方所签署的《发行股份购买资产协议书》的生效条件为：

  （１）《发行股份购买资产协议书》己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会／董事会审议通过；

  （２）本次非公开发行相关的议案均已获得广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会审议通过；

  （３）《换股吸收合并协议书》已经生效；

  （４）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

  （５）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

  （６）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

  （７）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及

  （８）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  本议案需提交广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

  本议案获广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。

  六、审议通过《关于与广州医药集团有限公司签订并实施＜发行股份购买资产协议书＞的议案》

  同意与广药集团签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

  七、审议通过《关于＜广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

  具体内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过本议案。

  八、审议通过《关于广州药业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  董事会认为，广州药业与白云山的控股股东均为广药集团。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次重大资产重组中换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易均构成重大关联交易。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  九、审议通过《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  董事会认为，本次重大资产重组交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条：

  （一）交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除部分房屋建筑物的土地为划拨用地，目前正在办理划拨用地转出让用地手续外，已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）本次重大资产重组拟注入公司的购买资产，除了部分正在办理产权手续之外，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  本次重大资产重组拟注入的股权涉所属企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次重大资产重组拟注入的资产，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案》

  拟提请股东大会授权董事会全权办理本次广州药业换股吸收合并白云山、向广药集团非公开发行股份购买资产的全部事项，包括但不限于：

  １． 在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会及类别股东会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于确定换股比例、换股价格、发行价格、广州药业异议股东的收购请求权价格以及白云山除广药集团及关联企业之外的其他股东的现金选择权价格等事项，并签署相关法律文件；

  ２． 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；

  ３． 进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  ４． 根据股东大会及类别股东会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告《公司章程》修正案；

  ５． 办理与本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

  ６． 确定并公告本次重大资产重组中吸并方异议股东收购请求权的实施方案；

  ７． 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间／换股日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的收购请求权价格等事项进行的相应调整；

  ８． 办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；

  ９． 聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

  １０． 办理因实施本次换股吸收合并交易及非公开发行股份而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上交所上市交易事宜；

  １１． 协助白云山办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在深圳证券交易所退市事宜并办理相关公告；

  １２． 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起１２个月内。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

  十一、审议并通过《关于与广州医药集团有限公司签订并实施＜商标托管协议书＞的议案》

  同意与广药集团签订并实施附生效条件的《商标托管协议书》。具体情况如下：

  （一）截至目前，广药集团共拥有注册证号为１５４０５２８ 、３２８２４１ 、２９３９３０ 、９５２６３３ 、９６６１０６ 、９５８０４９ 、３９８０７３１ 、１１５７６１０ 、６２６１５５ 、３３６５８９８ 、３９８０７４０ 、３３６５９７０ 、３３６５８９７ 、３３６５９６９ 、３６０１９４３ 、３９８０７０９ 、３９８０７３９ 、３３６５８９６ 、３３６５９６８、１４０９９１１ 、３３６５８９５ 、４２１６７７３ 、４２１６７７０ 、４２１６７６９、４２１６７８４ 等２５项“王老吉”系列商标，其中，已许可广州王老吉药业股份有限公司使用的为注册号为１５４０５２８ 、３２８２４１ 、２９３９３０ 、９５２６３３ 、９６６１０６ 、９５８０４９ 、１１５７６１０ 、６２６１５５ 等８个“王老吉”商标，许可期限自双方于２００４年１１月８日签署的《商标许可合同》及《商标许可合同补充合同》生效之日起至广药集团不拥有以上“王老吉”商标所有权之日止。此外，注册号为３９８０７３１的“王老吉”商标已许可广州白云山和记黄埔中药有限公司使用，许可期限为自２０１１年５月１日起至２０２１年４月３０日止；注册号为１１５７６１０的“王老吉”商标已许可广东广粮实业有限公司使用，许可期限自２０１１年２月２５日至２０２０年１２月３１日止；注册号为６２６１５５的“王老吉”商标已许可鸿道（集团）有限公司使用（双方就以上商标的许可期限存在法律纠纷，目前正等待仲裁机构的仲裁）。

  （二）广药集团（作为“委托方”）同意将以上２５项“王老吉”系列商标的相关权利委托给广州药业行使，广州药业（作为“受托方”）亦同意接受该委托。

  根据《商标托管协议书》的约定，广州药业负责：（１）托管商标的日常管理；（２）以不违反委托方在《商标托管协议书》生效前已与第三方签署的商标许可协议为前提，负责托管商标的对外许可事宜；（３）托管商标的保护工作；（４）托管商标的推广工作；（５）其他经双方协商一致的托管权利。

  在托管期间内，广药集团应于每年３月底之前向广州药业支付人民币１００万元作为每年《商标托管协议书》项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年的，按实际托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算。

  同时，以不违反委托方在《商标托管协议书》生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议〈包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议（“续展协议”）或达成的新协议（“新订许可协议”）〉，在托管期间内，受托方应于每年３月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的８０％支付给委托方（委托方应支付的上一年度的基本托管费用可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权收入。

  （三）协议的生效及期限

  （１）《商标托管协议书》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章之日起成立，自《商标托管协议书》经广州药业股东大会审议通过且本次重大资产组重完成之日（即本次重大资产组重涉及的广州药业换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股登记手续且广州药业面向广药集团发行股份购买资产的新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕之日）起生效。

  （２）《商标托管协议书》项下的托管期间自本协议生效之日同时生效，至商标过户至广州药业名下之日止或双方协商一致终止《商标托管协议书》之日止。

  （四）交易双方情况

  广药集团：广州药业控股股东（现持股４８．２０％），法定代表人为杨荣明先生，注册资本为人民币１２．５２８亿元。主要从事国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药器械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务及房地产开发。

  广州药业：法定代表人为杨荣明先生，主要从事中成药、天然药业和生物医药的研究开发、制造和销售；西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票６票、反对票０票、弃权票０票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交广州药业股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

  于本公告日，除了基本委托费用人民币１００万元以外，双方未能准确估计所有许可使用续展协议与新订许可使用协议项下所收取的商标许可费用。为此，双方进一步承诺，在《商标托管协议书》生效后尽快且并不迟于首次对其项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可／续展的具体安排另行协商，并签订补充协议，而该等补充协议须符合香港联合交易所有限公司和上交所各自上市规则的规定履行相关程序。

  十二、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会、类别股东会的议案》

  截至本次会议召开之日，与本次重大资产重组相关的审计、资产评估以及盈利预测尚未完成，故提请董事会暂不召开临时股东大会、类别股东会，待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会、类别股东会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  广州药业股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００３３２（Ａ） 股票简称：广州药业 编号：２０１２－０１７

  广州药业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于２０１２年２月２９日上午在中国广东省广州市荔湾区沙面北街４５号二楼本公司会议室召开，本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合公司章程规定的人数。会议通知于２０１２年２月２７日以传真或电邮方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由监事会主席杨秀微女士主持，经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：

  一、关于广州药业股份有限公司以新增Ａ股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  二、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案。

  表决结果：同意票３ 票，反对票０票，弃权票０票。

  三、关于向广州医药集团有限公司发行Ａ股股份购买资产方案的议案。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  四、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》的议案。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  五、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  六、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《商标托管协议书》的议案。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  广州药业股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２７日