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证券代码：０００７１７证券简称：韶钢松山 公告编号：临２０１２－１１

广东韶钢松山股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

  本公司董事会于２０１２年３月１６日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

广东韶钢松山股份有限公司第五届董事会第五次会议于２０１２年３月２６日在韶钢办公楼北楼五楼中型会议室召开。

三、董事出席会议情况

应到董事１１名，因２名独立董事苏群先生、陈青女士会议期间需参加深圳证券交易所第４１期上市公司独立董事培训无法参加会议，均委托独立董事蔡玉彬先生代为行使表决权及签署相关文件，本次会议实到董事９名。公司董事长余子权先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

  该报告将提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

  该报告将提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

  该报告将提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了２０１１年度报告正本及摘要。

该报告及摘要将提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

六、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１１年度共实现净利润－１，１２０，３３１，８６５．２０元，加上年初未分配利润 １，０１５，４６６，９７３．２５ 元，２０１１年末可供分配利润为－１０４，８６４，８９１．９５元。由于公司２０１１年度经营出现大额亏损， ２０１１年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本

该预案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》。

鉴于中瑞岳华会计师事务所２０１１年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。根据中瑞岳华会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为本公司２０１２年度的财务审计机构，年度财务报告审计费用为７５万元。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年内部控制规范实施工作方案》。

九、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于计提２０１１年度存货跌价准备的议案》。

２０１１年第四季度，由于钢材价格大幅下跌，根据企业会计准则和公司既定的会计政策，公司需按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备，计入当期损益。经测算，公司２０１１年度需计提存货跌价准备２２，１７６万元，明细如下：

单位：万元

注：公司各种存货的可变现净值的确定方法：

确定存货可变现净值的整体思路：各种存货的可变现净值计算成本加工费的依据参照２０１２年预算，２０１２年预算物料价格参考２０１２年１月份价格，具体方法如下：

单位钢材的可变现净值＝各种型号的钢材２０１２年１月加权平均销售价格－２０１２年全年预算平均单位销售费用；

单位钢坯的可变现净值＝对应型号的钢材可变现净值－２０１２年预算对应型号钢材平均单位加工费（辅助材料、燃料动力、制造费用、人工成本等）；

单位铁（包括铁水、炼钢生铁、铸造铁块）的可变现净值＝单位钢坯可变现净值－２０１２年预算钢坯全年平均单位加工费（辅助材料、燃料动力、制造费用、人工成本等）；

单位烧结矿（模拟值）的可变现净值＝单位铁可变现净值－２０１２年铁全年预算平均单位加工费（辅助材料、燃料动力＜其中煤、冶金焦按照其预先计算的可变现净值确定，具体计算见说明＞、制造费用、人工成本等）；

单位矿（模拟值）的分配：按照烧结矿、球团矿、块矿的２０１２年预算平均单耗、单位采购价格确定基数在烧结矿、球团矿、块矿之间进行分配；

单位混匀矿的可变现净值＝单位烧结矿可变现净值－２０１２年预算烧结矿平均单位加工费（辅助材料、燃料动力、制造费用、人工成本等）；

原材料：按照各种原材料的２０１２年预算平均单耗、单位采购价格确定技术进行分配；

外购煤、焦：按照２０１１年１２月底的采购价格确定其可变现净值；

冶金焦：按照上述方法确定的外购煤、焦的可变现净值＋焦化厂单位加工费。

十、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于计提资产减值准备的议案》。

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发［２０１０］７号）文，关于钢铁行业需在２０１１年底前，淘汰４００立方米及以下炼铁高炉及淘汰３０吨及以下炼钢转炉、电炉的精神，以及公司淘汰落后产业升级规划和“十二五”规划的进度安排，公司在２０１１年拆除了一钢厂及４、５号小高炉，淘汰在建的高炉布袋灰综合利用生产线技术改造工程，对３号、６号炼铁高炉、二轧厂加热炉等生产线进行技术改造。根据估计可收回金额和账面净值的差额计提资产减值准备，拆除的固定资产计提资产减值准备：５，８７３万元，淘汰备品备件计提跌价准备：５，６４８万元，报废资产发生损失４，７５０万元，共计１６，２７１万元。具体情况如下：

单位：万元

十一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《关于２０１２年度申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

（一）为确保公司生产经营、投资发展资金需求，同时兼顾考虑留出适当的备用额度，同意本公司２０１２年度向以下２０家银行申请相应综合授信额度：

向中国农业银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币５００，０００万元；向中国工商银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币３７０，０００万元；向中国建设银行股份有限公司韶关市分行申请综合授信额度人民币３５０，０００万元；向中国银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币３４０，０００万元；向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币２５０，０００万元；向交通银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币２００，０００万元；向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币１５０，０００万元；向光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币１００，０００万元；向广州农村商业银行股份有限公司白云支行申请综合授信额度人民币１００，０００万元；向华夏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币１００，０００万元；向招商银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度人民币１００，０００万元；向兴业银行股份有限公司广州北京路支行申请综合授信额度人民币５０，０００万元；向民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币５０，０００万元；向广发银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币５０，０００万元；向渤海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币３０，０００万元；向珠海华润银行股份有限公司申请综合授信额度人民币３０，０００万元；向中国进出口银行广东省分行申请综合授信额度人民币３０，０００万元；向澳大利亚和新西兰银行集团上海分行申请授信额度４，０００万美元；向法国巴黎银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度３，５００万美元；向东方汇理银行中国有限公司广州分行申请授信额度３，５００万美元。

以上银行授信额度的申请，除广州农村商业银行股份有限公司白云支行授信额度期限为二年、中信银行股份有限公司广州分行授信额度期限为一年半以外，其他银行授信额度期限均为一年。实际授信额度和期限，以各家银行最终核定为准。

（二）同意请求广东省韶关钢铁集团有限公司为上述授信额度提供连带责任保证担保。

（三）同意授权公司法定代表人余子权先生或余子权先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年度基建技改项目投资框架计划》。

２０１２年，公司将按照全面贯彻落实科学发展观的要求，以钢铁产业发展政策为指导，以市场为导向，以结构调整和产业升级为主线，以自主创新为动力，以宝钢重组韶钢为契机，继续加大技术改造的力度。坚持审慎投资、控制投资风险、合理控制投资规模的原则，把握时机，确保实现公司的产品升级、提升公司的市场竞争力。２０１２年度全年计划安排项基建技改项目６９项，当年投资２２．６２亿元。其中：转年项目４５ 项，投资１８．２５亿元；新开工项目 １２ 项，投资４．３６亿元，安排前期１２项，投资０．０１ 亿元。

该计划将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２０１２年度日常关联交易计划》。

关联董事余子权先生、卢建华先生、王三武先生回避对该议案的表决。该议案实际参加表决的董事为８人。

该计划将提交公司２０１１年度股东大会审议。

十四、会议决定于２０１２年４月１７日（星期二）召开公司２０１１年度股东大会。

特此公告

广东韶钢松山股份有限公司董事会

二О一二年三月二十八日

证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山  公告编号：临２０１２－１２

广东韶钢松山股份有限公司

２０１２年度日常关联交易计划公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况：

二、关联方介绍和关联关系介绍

（一）广东省韶关钢铁集团有限公司

１．基本情况

注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路１０号

法定代表人：余子权

注册资本：８８，９３０万元

经济性质：国有独资公司

组织形式：有限责任公司

主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口 （按［９７］外经贸政审函第１０６号和２１９８号文经营）。在省政府授权范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）。汽车大修，总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营），钢铁产品质检，大法码计量检定。汽车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住宿、饮食、酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营）。

２．与本公司的关联关系

持有本公司股份６０，５５１．２８９万股，占本公司股份总额的３６．２７％，为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为３１．１８亿元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４．２０１１年日常关联交易金额为６５，４２５．８６万元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为６６，３１５万元。

（二）深圳市粤钢松山物流有限公司

１．基本情况

注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦７１２－７１３室

法定代表人：吴剑平

注册资本：２，０００万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：仓储道路普通货物运输、道路集装箱运输、国内货运代理、货物配送及相关信息服务业务。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司的控股公司，符合《股票上市规则》１０．１．３条（三）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为 １１，６５１万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为２，３３１．６１万元，预计２０１２年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为２，７５０万元。

（三）松山置业发展有限公司

１．基本情况

注册地址：香港干诺道西１１８号２２字楼２２０５室

法定代表人：郭年初

注册资本：９，６３５万港币

组织形式：有限责任公司

主营业务：主要经营钢铁产品、大宗原材料、设备的进出口及投资。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司独资设立，符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为２２，２０８万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为３３，５８７．０８万元，预计２０１２年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为６４，３２０万元。

（四）广东松山钢铁贸易有限公司

１．基本情况

注册地址：广东省广州市天河区珠江新城华普广场东座２０层Ａ、Ｂ、Ｄ号

法定代表人：陈朝辉

注册资本：１，２００万元

组织形式：有限公司

主营业务：金属材料、矿产品（不含钨、锡、锑）、建筑材料、焦炭、化工产品的销售、加工（由分支机构另办执照经营）；货物进出口（以上各项法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司的参股子公司，符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为９，０４４万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为１７６，０５６．８５万元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为１６５，０００万元。

（五）湛江龙腾物流有限公司

１．基本情况

注册地址：湛江市东海岛经济开发试验区东简镇以北

法定代表人：赵昆

注册资本：１２．５亿元

组织形式：有限责任公司

主营业务：码头的运营项目及球团等冶金原料的采购、生产、销售项目的筹建；货物运输代理；仓储。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司和宝钢集团有限公司、湛江港（集团）股份有限公司合资组建，公司注册资本１２．５亿元，广东省韶关钢铁集团有限公司投资２．５亿元，占总股份的２０％。符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为６．３８亿元（未经审计），履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为１２，４１３．８９万元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为７，０００万元。

（六）韶关市新韶钢嘉羊新型材料有限公司

１．基本情况

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人：徐应强

注册资本：５００万美元

组织形式：有限责任公司

主营业务：开发、生产加工粒化高炉矿渣、钢渣、粉煤灰及其他冶金固废资源的回收。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司与香港嘉华集团下属的嘉华建材（韶关）投资有限公司、广东省羊城建材供应有限公司三方共同出资设立的中外合资企业。公司注册资金为５００万美元，其中广东省韶关钢铁集团有限公司投资２７５万美元，占５５％的股份，为广东省韶关钢铁集团有限公司控股子公司。符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为７，９０７万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为２，０８９．１３万元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为２，１９０万元。

（七）广东韶钢嘉羊新型材料有限公司

１．基本情况

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人：徐应强

注册资本：６００万美元

组织形式：有限责任公司

主营业务：开发、生产加工粒化高炉矿渣、钢渣、粉煤灰及其他冶金固废资源的回收。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司与香港嘉华集团属下的嘉华建材（韶关）投资有限公司、广东省羊城建材供应有限公司三方共同出资设立的中外合资企业。公司注册资金为６００万美元，其中广东省韶关钢铁集团有限公司投资３３０万美元，占５５％的股份，符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为８，７８６万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为２，００７．９１万元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为２，０１８万元。

（八）广东韶钢建设有限公司

１．基本情况

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人：郑祖光

注册资本： ５，０９９万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：主要承办各类型冶金有色建设项目的施工业务。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司独资设立，符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为６，４６０万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为４６，０７３．７６万元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为１５，４００万元。

（九）韶关市南海韶洲钢线制品有限公司

１．基本情况

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人：张建新

注册资本：１，０５０万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：研制开发、生产、加工、销售钢线及钢线制品系列产品。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司、松山置业发展有限公司、方共同出资设立的中外合资企业。公司注册资金为１，０５０万元，其中广东省韶关钢铁集团有限公司投资１０５万元，占１０％的股份。符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为３，３０８万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为２，９６６．４０万元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为３，１００万元。

（十） 宝钢资源有限公司

１．基本情况

注册地址：上海浦东新区金海路３２８８号Ｆ３２０８室

法定代表人：戴志浩

注册资本：２００，０００万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：货物与技术的进出口，国内贸易，货运代理，船舶代理，实业投资、煤炭批发。

２．与本公司的关联关系

  受同一实质控制人宝钢集团控制。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为６２．５１亿元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为０元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为１７６，２８５万元。

（十一）韶关市韶钢嘉羊新型建材有限公司

１．基本情况

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝韶钢厂区内

法定代表人： 徐应强

注册资本：４，０００万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：粒化高炉矿渣资源的回收、开发、生产加工、销售。

２．与本公司的关联关系

本公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司、广东韶钢嘉羊新型材料有限公司、广东省羊城建材供应有限公司共同出资设立。公司注册资本４，０００万元，广东省韶关钢铁集团有限公司出资１，９３１．４４万元，占公司总股份的４８．２８６％，符合《股票上市规则》１０．１．３条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

３．履约能力分析

２０１１年末公司净资产为３，９９１万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４． ２０１１年日常关联交易金额为０元，预计２０１２年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为８０７万元。

（十二）广州市松山钢铁贸易有限公司

１．基本情况

注册地址：广州市荔湾区西增路协和街１０号２０４—２０７房

法定代表人：陈朝辉

注册资本：５５０万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：金属材料、矿产品、建筑材料、焦炭、化工产品的销售；货物进出口。

２．与本公司的关联关系

(下转D71版)