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Ａ股代码：６００５０８ Ａ股简称：上海能源 编号：临２０１２－０１

上海大屯能源股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月２７日在上海虹杨宾馆召开。应到董事１１人，实到９人，委托出席２人（独立董事宋密女士书面委托独立董事贾成炳先生出席并表决，董事杨世权先生书面委托独立董事董化礼先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长高建军先生主持会议。

本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司４名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。普华永道中天会计师事务所有限公司的续聘及该审计机构提供的公司２０１１年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。

会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了关于公司２０１１年度董事会报告的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

公司４名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止２０１１年１２月３１日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）列举的违规担保行为。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案，并将《公司２０１１年年度报告》提交公司２０１１年度股东大会审议批准；公司２０１１年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了关于公司２０１１年度独立董事报告的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《２０１１年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．。

五、审议通过了关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．。

六、审议通过了关于公司２０１１年度履行社会责任报告的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．。

七、审议通过了关于公司２０１１年度财务决算报告的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了关于公司２０１１年度利润分配预案的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本期母公司实现净利润１，０７０，７９６，２２６．７２元，加上年初未分配利润３，０８３，０４８，７６４．４６元，再扣除２０１１年已分配的２０１０年度普通股股利１８０，６７９，５００．００元，２０１１年度母公司可供股东分配的利润为３，９７３，１６５，４９１．１８元。

公司以２０１１年底总股本７２，２７１．８０万股为基数，拟向公司全体股东按每１０股派发现金红利３．００元（含税），共派发现金红利２１６，８１５，４００．００元，母公司剩余可供股东分配的利润３，７５６，３５０，０９１．１８元用于项目建设和以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了关于公司２０１２年度财务预算报告的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易安排的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

１．公司２０１２年度日常关联交易安排。

公司与各关联方之间签订的除《土地使用权租赁补充协议》外，其它各关联交易协议均已期满。公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：

公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《综合服务协议》。

近年来公司扩大生产规模，随着新建项目、改扩建项目的实施，增加了土地使用面积。为此，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《土地使用权租赁协议》。原《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》终止。

公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司按照原协议内容及标准签订《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》。

公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处按照原协议内容及标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。

公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司按照原协议内容及标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。

公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤电供应协议》。

公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。

公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。

公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖交易协议》。

２．２０１２年度日常关联预算。

单位：万元

公司４名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项属关联交易，６名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票（其中：独立董事同意４票，反对０票，弃权０票）

十一、审议通过了关于续聘公司２０１２年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，经双方协商，拟定２０１２年财务审计费用为５０万元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了关于公司２０１２年生产经营计划的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了关于公司２０１２年固定资产投资计划的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过了关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．。

十五、审议通过了关于公司２０１２年内控规范实施工作方案的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１２年内控规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ．。

十六、审议通过了关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于２０１２年４月２７日上午８：３０在上海虹杨宾馆２楼会议厅召开公司２０１１年度股东大会。

１．会议时间

２０１２年４ 月２７日上午８：３０。

２．会议地点

上海市杨浦区仁德路７９号上海虹杨宾馆２楼会议厅。

３．会议主要内容

（１）关于公司２０１１年度董事会报告的议案；

（２）关于公司２０１１年度监事会报告的议案；

（３）关于２０１１年度公司独立董事报告的议案；

（４）关于公司２０１１年年度报告的议案；

（５）关于公司２０１１年度财务决算报告的议案；

（６）关于公司２０１１年度利润分配预案的议案；

（７）关于公司２０１２年度财务预算报告的议案；

（８）关于公司２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易安排的议案；

（９）关于续聘公司２０１２年度审计机构及审计费用的议案。

４．出席会议人员

（１）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。

（２）截止２０１２年４月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

５．会议登记办法

股东参加会议请于２０１２年４月２５日（９：００—１６：００）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

６．登记及联系地址

地址：上海浦东新区浦东南路２５６号华夏银行大厦１２层

联系人：戚后勤 黄耀盟

邮编：２００１２０

传真：０２１－６８８６５６１５

７．其它事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

上海大屯能源股份有限公司２０１１年度股东大会授权出席委托书详见附件。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

附件：上海大屯能源股份有限公司２０１１年度股东大会授权出席委托书

上海大屯能源股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

附件：

上海大屯能源股份有限公司

２０１１年度股东大会授权出席委托书

（此委托书格式复印有效）

兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：２０１２年 月 日

Ａ股代码：６００５０８ Ａ股简称：上海能源  编号：临２０１２－０２

上海大屯能源股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

上海大屯能源股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１２年３月２７日上午在上海虹杨宾馆２楼会议室召开。会议应到监事８人，实到８人，公司监事会主席李占福先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１１年度监事会报告的议案》，并提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及摘要审核意见的议案》。

公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；在提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告及摘要编制和审议人员有违反保密规定及其他违规性操作行为。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案监事意见的议案》。

公司２０１１年度利润分配预案符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于公司２０１１年度财务报告监事意见的议案》。

公司严格执行了财经法规、《企业会计准则》和公司财务管理制度，内部控制制度健全有效。公司编制财务报告及时、准确、完整，真实地反映了公司财务状况和经营成果；利润分配方案符合公司和全体股东利益，符合法律、法规和《公司章程》的规定；普华永道中天会计师事务所有限公司对２０１１年度财务报告进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，与监事会检查的结果一致。

迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项，未发现有损害股东权益的情况。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于２０１１年度董事高级管理人员执行公司职务监事意见的议案》。

公司董事、高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职责，认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，坚持执行公司外延式扩张和内涵式增长的发展战略，超额完成了年度经营计划，经营效益大幅提升，工作成绩突出。

报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》的行为，亦未发现损害公司和股东利益的行为。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司日常关联交易情况监事意见的议案》，并发表了监事会意见。

公司与各关联方的日常关联交易是公司日常生产经营所必需的，关联交易协议的签订遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》的规定；交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的咨询报告为基础确定，交易价格合理、公允，没有发现损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十七日