证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本报告经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司９名董事全部参会并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

  １．３ 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  ■

  ４．１．２ 前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年，公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司圆满完成，并更名为国海证券股份有限公司，成为了国内第１６家上市证券公司。８月份，公司完成了董事会的换届选举工作，各项工作实现平稳过渡。选举产生的第六届董事会秉持“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，严格按照上市公司和证券公司的相关规定，不断完善公司法人治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平，克服不利的市场形势，确保公司运营平稳。现将报告期内的经营情况分析报告如下：

  一、报告期内公司经营情况回顾

  （一）公司总体经营情况

  ２０１１年，欧美债务危机愈演愈烈，中国经济遭遇严峻挑战，经济增速放缓，通胀持续高位运行，银根紧缩，市场流动性不足。受此影响，国内股票及债券市场呈现持续低迷态势，券商收入及利润大幅下滑。

  面对不利的市场环境，公司经营班子在董事会的指导下，带领全体员工迎难而上，在推动传统业务发展的同时，积极布局创新业务。２０１１年度公司实现营业收入１２７，０５４万元，较上年同比减少３２．９５％；利润总额１６，６６７万元，较上年同比减少７４．８２％；归属于上市公司股东的净利润７，５５３万元，较上年同比减少８３．４６％。

  （二）主营业务及其经营状况

  １．证券经纪业务

  ２０１１年，公司继续推进经纪业务转型，大力打造特色投顾业务，积极构建综合营销平台。一是以打造特色投顾业务为重点，深化客户服务专业水平，积极推动财富中心向效益中心转型，以此减缓佣金率下滑影响，增强了客户的认可度和跟随度。在证券时报主办的 “第十二届金融ＩＴ创新暨中国优秀财经网站”评选活动中获得 “最佳财富管理中心”奖及“最佳投顾服务券商”奖；二是加强产品营销和渠道合作，推动综合营销平台建设，不断提高渠道产能，全年实现份额化产品销售２４．２１亿元；三是稳步推进营业网点优化布局工作，公司网点规模已达５５家，覆盖面由７个省级区域扩展至１４个，网点布局进一步优化。但由于２０１１年市场交易量萎缩及证券行业佣金率持续下滑，公司证券经纪业务全年实现营业收入７８，５９８万元，较上年同比减少２８．９９％。

  ２．投资银行业务

  ２０１１年，公司投行业务顺应市场发展趋势，在股票及债券承销方面保持良好发展态势，进一步巩固了固定收益品牌优势，并扩大了团队规模，为未来的业务发展奠定了坚实基础。股票及债券承销业务方面，公司全年累计完成股票及债券主承销项目８家，在全行业承销业务收入同比负增长约１５％的不利市场环境下，公司全年实现承销业务收入１９，９９０万元，较２０１０年增长５１．５％，大幅高于行业增长水平，收入排名较去年提升６位，达到第２９位；固定收益业务方面，全年国债承销排名券商第３位，进出口银行金融债、农发行金融债、国开行金融债承销金额排名分别列券商第２、３、４位，连续６年稳居券商排名前５位。现券交易量市场排名第９位，业务品牌优势进一步得到巩固。（数据来源：万得资讯）投资银行业务全年实现营业收入２１，６２２万元，较上年同比增长１２．４６％。

  ３． 资产管理业务

  ２０１１年，公司资产管理业务成功设立２只集合资产管理计划和３个定向理财项目，年末管理资产净值总计１２．１０亿元，比去年末增加３２．５％，资产管理业务品牌影响力进一步提升。公司资产管理业务全年实现营业收入１，３８１万元，较上年同比增长３３．８６％。

  ４．证券自营业务

  ２０１１年，股市债市持续低迷，市场形势严峻，公司自营投资业务亏损。全年实现收入－１４，６８２万元，较上年同比减少１８４．０７％。

  （三）子公司经营情况

  １．国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称基金公司），注册资本为２２，０００万元，公司持有其５１％股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  截至２０１１年１２月３１日，基金公司总资产４８，２７３万元，净资产４２，５５８万元；２０１１年度，基金公司实现营业收入２８，６０５万元，利润总额１０，３０５万元，净利润７，７３１万元。与上年同期相比，基金公司各项财务指标未发生重大变化。

  截至２０１１年１２月３１日，基金公司旗下共管理９只基金，管理规模为１，４７４，８４６万元，整体投资业绩保持稳定，规模排名上升至行业第３５位。（数据来源：万得资讯）

  ２．国海良时期货有限公司（以下简称期货公司），注册资本１０，０００万元，公司持有其８３．８４％股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪。

  截至２０１１年１２月３１日，期货公司总资产１１９，０９６万元，净资产２３，１９４万元；２０１１年度，期货公司实现营业收入１４，４２５万元，利润总额１，０６４万元，净利润７１５万元。与上年同期相比，期货公司资产总额同比减少２４．５３％，主要原因是客户的保证金存款减少；利润总额同比减少２６．８４％，净利润同比减少３０．６１％，主要原因是长期资产投资加大导致折旧、摊销费用增加。

  截至２０１１年１２月３１日，期货公司拥有期货营业部９家，市场占有率达１．１９％，较上年增加２４％，分类监管评级也由ＣＣ级上升为ＢＢ级，合规管理水平和业务规模再上台阶。

  （四）创新业务开展情况

  ２０１１年，在不利的市场形势下，公司密切关注监管政策导向，跟踪分析同业动态及行业趋势，全面布局创新业务：一是年内获直接投资业务资格，直接投资子公司筹备成立；二是融资融券业务资格申报工作稳步推进，并已通过沪深交易所组织的融资融券技术系统测试，２０１２年３月，公司通过了中国证券业协会融资融券业务方案专业评价；三是ＩＢ业务迅速拓展，开始为公司贡献收入；四是以广西为重点，大力开拓新三板业务，广西区内签约项目市场占有率不断提升；五是通过了中国保险监督管理委员会关于向保险机构投资者提供交易单元的审核。上述创新业务布局的完成，有望进一步拓展公司盈利渠道，优化公司收入结构，平滑收入波动。

  二、对公司未来发展的展望

  （一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  据统计，截至２０１１年末我国有证券公司１０８ 家，证券营业部４９９６家（数据来源：上海证券交易所），经纪业务佣金率持续下滑，投资银行业务的竞争也进一步加剧，各证券公司在业务、人才、客户和创新等方面的竞争日趋激烈。回顾近年来资本市场的发展情况，市场化、专业化的发展脉络日渐清晰，创新发展能力日益成为左右券商发展的重要因素。我们认为证券行业可能呈现以下主要发展趋势：

  １．行业创新步伐将进一步加快

  近年来，监管层积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放，完善市场基础制度，调整优化资本市场结构，为券商业务的创新发展营造了宽松的政策环境。随着转融通、国际版、统一的场外交易市场提上议事日程，《证券公司业务创新工作指引》等政策的发布，为券商规范创新发展创造了有利的市场条件。预计今后券商自主开发的创新产品将不断涌现，券商的利润增长点将不断增加，券商差异化的路径将更加宽广和清晰。

  ２．券商竞争将从以价格竞争为主的通道服务模式加速向综合金融服务能力竞争转变

  （１）发行体制改革深化，考验券商投行业务项目筛选能力和销售能力。新股发行日趋市场化，优质项目储备丰富和具有强大新股定价能力及销售能力的券商将占据有利的竞争地位。

  （２）投资渠道和工具日趋丰富，券商自有资金运作模式呈现以追求稳健赢利为目标的多元化发展态势。一是在二级市场上广泛使用金融衍生工具平抑市场波动风险；二是投向融资融券、股权质押回购等低风险业务领域，获取稳健投资收益；三是参与发起设立产业投资基金，扩大股权投资基金管理规模，提高管理费收入等。

  （二）公司发展面临的机遇和挑战。

  ２０１２年世界经济存在诸多不稳定、不确定因素，宏观经济环境不容乐观。随着“十二五”规划的深入实施，经济结构调整力度加大，经济发展方式转变加速，将为资本市场带来新的发展机遇。

  １．公司发展面临的机遇包括：

  （１）加快转变经济发展方式的战略选择为资本市场的健康快速发展提供了广阔的空间。

  （２）监管层鼓励创新政策施行，券商创新业务将迎来快速发展的历史机遇。

  （３）公司成功上市后，品牌和资本实力将显著提升，为各项业务的发展提供更为有力的支撑。

  ２．公司发展面临的挑战包括：

  （１）世界经济仍然存在诸多不稳定、不确定因素，全面复苏将是一个缓慢而复杂的过程，证券市场发展的宏观环境不容乐观。

  （２）净资本规模偏小是制约公司发展的瓶颈。公司拟通过再融资提高公司净资本水平，扩大业务范围，增强公司的市场竞争力。

  （３）公司收入和利润主要倚重于传统经纪业务的格局没有改变，公司收入结构有待进一步优化。

  （４）随着各项创新业务的展开和传统业务竞争的日趋激烈，人才竞争已成为券商竞争的关键。目前公司创新业务开展所亟需的人才储备有待增加。

  （三）公司发展战略规划

  公司“二五”规划提出，公司将秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，实施差异化、特色化的业务发展策略，以经纪业务为基础，以固定收益业务为旗舰，以投资银行业务为先导，以资产管理业务为新的利润增加点，围绕重点业务领域和重点区域，积极推进业务快速发展，着力提高核心竞争力，把公司建设成为“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良”持续盈利能力强的现代金融企业。

  （四）２０１２年度主要工作计划

  １．全力以赴推进非公开发行股票工作。

  ２．加快业务发展。在传统业务方面，一是创新发展路径，积极推进投顾业务，创新优化产品线，拓宽并深化渠道合作，加快经纪业务转型步伐；二是在坚持投行“精品化”竞争策略的同时，抓紧推进成熟项目的审批发行进度，做好项目的储备和培育，力争在项目承销数量和收入上实现突破；三是以“扩规模”为资产管理业务的工作核心，努力打造良好投资业绩，加强营销渠道建设，推动资产管理规模快速增长；四是以加强风险控制为前提，稳步提高自营投资业务收益；五是全面提升研究业务品牌与服务水准，力争成为公司新利润增长点。在创新业务方面，一是抓住创新政策不断推出的市场良机，全力推动创新业务的快速发展；二是争取早日获得融资融券业务资格，开展融资融券业务；三是完成直投子公司设立和业务布局工作，全面启动直投业务；四是积极推动期货ＩＢ业务可持续发展。

  ３．加强财务管理、效益管理，控制运营成本，以提高管理溢价。

  ４．以推进机构ＣＲＭ系统完善和应用为重点，加强业务协同和资源整合。

  ５．以完善内控体系为主线，夯实合规管理和风险控制基础，满足公司规范、创新发展的要求。

  ６．进一步加强人才引进和培养工作，打造高效人才供应链。

  ７．深化企业文化建设，积极履行企业社会责任，树立良好企业形象。

  （五）资金需求及来源

  为配合公司发展战略，未来公司的资金需求将主要集中在现有业务规模扩张、开展创新业务以及向子公司增资等方面。为满足资金需求，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过 ５０ 亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体包括以下方面：增加融资融券业务准备金；加大对子公司的投入；扩大承销准备金规模；适度增加自营业务规模；扩大资产管理业务规模；优化营业网点布局；加大 ＩＴ 技术平台建设投入；加大研究业务的投入；其他资金安排。目前，非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，该事项尚须公司股东大会批准后，报中国证监会核准。

  ５．２ 主营业务分部情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  １．报告期内利润构成变化情况

  报告期内，公司利润构成无重大变化，主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和控股基金子公司业务，其中：证券经纪业务利润占公司利润总额的１９２．１５％，基金子公司业务利润占公司利润总额的６１．８３％，投资银行业务利润占公司利润总额的４４．４９％。证券自营业务及证券资产管理业务亏损。

  上年同期，公司利润主要来源于证券经纪业务、自营业务、控股基金子公司业务和投资银行业务，其中：证券经纪业务利润占公司利润总额的１０４．８９％，自营业务利润占公司利润总额的１９．３６％，基金子公司业务利润占公司利润总额的１５．７７％，投资银行业务利润占公司利润总额的５．９３％。

  ２．报告期内，公司主营业务及其结构没有发生重大变化。

  ３．报告期内，公司主营业务盈利能力没有发生重大变化。

  ４．比较式合并会计报表及财务指标变动幅度超过２０％以上主要项目的变动情况。

  单位：元

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  国海证券股份有限公司

  董事长：张雅锋

  二〇一二年三月二十八日