证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１２－１２

  国海证券股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于２０１２年３月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月２６日以现场方式召开，会议应表决董事９人，实际表决董事９人。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司２０１１年度经营层工作报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于审议公司２０１１年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  四、《关于审议公司２０１２年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、《关于审议公司２０１１年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。报告摘要２０１２年３月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

  六、《关于审议公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１ 年度母公司净利润为５６，３２４，４６６．２２元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的１０％分别提取法定盈余公积金５，６３２，４４６．６２元、一般风险准备金５，６３２，４４６．６２元、交易风险准备金５，６３２，４４６．６２元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，扣减累积公允价值变动收益部分后，截至２０１１年１２月３１日，公司可供投资者分配的利润为１，０５２，９６３，４８８．８１元，资本公积余额为１９１，３９４，４６１．８３元。综合股东利益和公司发展等因素，公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

  １．以公司２０１１年１２月３１日总股本７１６，７８０，６２９股为基数，向公司全体股东每１０股派发股票股利１３股并派发现金股利１．５元（含税），共分配利润１，０３９，３３１，９１２．０５元，剩余未分配利润１３，６３１，５７６．７６元转入下一年度。

  ２．以公司２０１１年１２月３１日总股本７１６，７８０，６２９股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每１０股转增２股，共转增股本１４３，３５６，１２５．８０股，转增后公司资本公积余额为４８，０３８，３３６．０３元。

  ３．授权公司经营管理层在本次利润分配及资本公积转增股本预案实施完成后，相应修改公司章程有关条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  七、《关于审议公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  八、《关于审议公司２０１１年度合规报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、《关于审议公司２０１１年度风险控制指标情况报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司２０１１年度风险控制指标情况报告》。

  十、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该报告的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  本议案须提交股东大会审议。

  十一、《关于审议公司２０１２年度证券自营规模与风险限额的议案》

  根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，同意２０１２年度证券自营投资规模与风险限额如下：

  １．公司年度自营权益类证券（股票、权证、权益类证券投资基金、委托基金公司专户理财、权益类集合资产管理计划）及衍生品投资初始规模不超过２亿元，风险限额为初始规模的１５％。其中，参与股指期货交易保证金规模不超过初始规模的１５％。

  ２．公司年度自营固定收益类证券（存续期１年期以上债券、可转换债、固定收益类证券投资基金、固定收益类集合资产管理计划等）初始投资规模不超过６０亿元，风险限额为固定收益类证券初始投资规模的３％。

  投资现金管理工具（存续期不超过１年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销、不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内。中签的新股（债），须在上市后１０个交易日内售出。如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。

  上述投资额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。

  同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  十二、《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，审计费用为人民币５０万元。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  十三、《关于审议〈国海证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  十四、《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司独立董事年报工作制度》。

  十五、《关于审议〈国海证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

  十六、《关于审议公司２０１１年度高级管理人员绩效考核的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十七、《关于审议国海良时期货有限公司资本公积转增注册资本的议案》

  经天健会计师事务所有限公司审计：截至２０１１年末，公司控股子公司国海良时期货有限公司（以下简称期货公司）资本公积金为 １０５，６３８，３９４．００元。按照中国证监会《［行政许可事项］期货公司变更注册资本或者５％以上的股权审批》及《公司章程》的规定，同意期货公司以其２０１１年末总股本１亿股为基数，向其全体股东每１０股转增１０股，共计转增股本１亿股，转增后注册资本由１亿元增加至２亿元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十八、《关于召开国海证券股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》

  同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年年度股东大会，审议如下提案：

  １．《关于审议公司２０１１年度董事会工作报告的议案》

  ２．《关于审议公司２０１１年度监事会工作报告的议案》

  ３．《关于审议公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  ４．《关于审议公司２０１１年年度报告及摘要的议案》

  ５． 《关于审议公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  ６． 《关于审议公司２０１２年度证券自营规模与风险限额的议案》

  ７． 《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  ８．《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  ９．《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

  １０．《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  １１．《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

  １２．《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

  １３．《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行对象的议案》

  １４．《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生效的＜国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书＞的议案》

  １５．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  其中，上述第９－１５项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过；上述第８－１５项议案需股东大会特别决议审议通过；议案１０需进行逐项表决。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  会议分别听取了公司独立董事的２０１１年度述职报告。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１２－１３

  国海证券股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于２０１２年３月１６日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月２６日以现场方式召开，会议应表决监事３人，实际表决监事３人。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司２０１１年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、《关于审议公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司２０１２年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于审议公司２０１１年年度报告及摘要的议案》

  监事会认为，公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司２０１１年年度的经营管理和财务状况等事项。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  五、《关于审议公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》

  为提高公司风险控制水平和能力，完善公司治理结构，根据有关规定，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度。以重大资产重组为契机，公司制订了董事会各专门委员会工作细则、内幕信息知情人登记管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度等，保证了公司在重大资产重组完成后各项业务管理活动的规范有序进行。

  公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制在整体上是有效的，为公司防范化解风险提供了有力的保障。监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、《关于审议公司２０１１年度风险控制指标情况报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、《关于审议公司２０１１年度合规报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案须提交股东大会审议。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１２－１４

  国海证券股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．股东大会届次：本次股东大会是２０１１年年度股东大会。

  ２．股东大会的召集人：公司董事会。

  ２０１２年３月２６日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  ３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  ４． 会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  ５．会议召开的日期、时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１２年５月９日下午１４：００。

  （２）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  ②通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年５月 ８日（股东大会召开当日的前一日）下午１５：００至２０１２年５月９日（股东大会召开当日）下午１５：００期间的任意时间。

  公司将在２０１２年５月４日发出本次股东大会的提示性公告。

  ６．现场会议地点：南宁市滨湖路４６号国海大厦１楼会议室。

  ７．会议出席对象：

  （１）截至２０１２年５月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １．《关于审议公司２０１１年度董事会工作报告的议案》

  ２．《关于审议公司２０１１年度监事会工作报告的议案》

  ３．《关于审议公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  ４．《关于审议公司２０１１年年度报告及摘要的议案》

  ５．《关于审议公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

  ６． 《关于审议公司２０１２年度证券自营规模与风险限额的议案》

  ７． 《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  ８．《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  ９．《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》

  １０．《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  １１．《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

  １２．《关于批准公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

  １３．《关于批准广西投资集团有限公司作为本次非公开发行对象的议案》

  １４．《关于批准公司与广西投资集团有限公司签订附条件生效的＜国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书＞的议案》

  １５．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  其中，第８至第１５项议案需要以特别决议审议通过；议案１０需进行逐项表决。

  以上提案所涉事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司登载于２０１２年１月２０日、本通知发出当日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《国海证券股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》及有关附件。

  三、参加网络投票的具体操作流程

  网络投票的投票程序及要求详见本通知附件１。

  四、参加现场会议登记方法

  １．登记方式：

  个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

  ２．登记时间：

  ２０１２年５月７日至２０１２年５月８日，上午９：３０ －－１１：３０，下午１４：００－－１７：００ （休息日除外）

  ３．登记地点：公司董事会办公室

  ４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （１）委托人的股东账户卡复印件。

  （２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  （３）委托人的授权委托书（授权委托书格式详见附件２）。

  （４）受托人的身份证复印件。

  ５．会议联系方式：

  联系电话：０７７１－５５３９０３８ ０７７１－５５６９５９２

  传 真：０７７１－５５３０９０３

  联系人：刘峻、马雨飞

  ６．参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件：１．网络投票具体操作流程

  ２．授权委托书

  国海证券股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十八日

  (下转D67版)