证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３０５ 股票简称：南国置业 公告编号：２０１２－００７

武汉南国置业股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称：“公司”） 第二届董事会第十三次会议的通知于２０１２年３月１６日以邮件及通讯方式发出，会议于２０１２年３月２６日上午９：００在武汉市汉口解放大道３８７号公司三楼会议室召开。会议由董事长许晓明先生主持，出席会议的董事应到９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《公司２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本报告需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《公司２０１１年度报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本报告需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１１年度财务报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本报告需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》

经大信会计师事务有限公司的审计，２０１１年度公司实现净利润６３，３６５，６７２．１９元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润２９３，９７２，５６４．３６元），按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积６，３３６，５６７．２２元，加年初未分配利润２３７，８８９，５２１．６５元，扣除２０１０年度利润分配５７，６００，０００元后，本年度可供股东分配的利润为２９４，９１８，６２６．６２元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以２０１１年１２月３１日总股本９６，０００万股为基数，向全体股东以未分配利润每１０股派发现金红利０．８元（含税）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本方案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

详见与本公告同时公告的《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表独立意见认为：该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本报告需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》

详见与本公告同时公告的《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于公司高管２０１１年度绩效薪酬方案》

许晓明、裴笑筝、王昌文、高秋洪、王一禾等五名关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本报告相关内容需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》

独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度财务报告审计机构。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批２０１２度获取经营性土地及项目等事项的预案》

公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至２０１３召开２０１２度股东大会止，对公司及子公司在合计金额不超过２０亿元人民币的范围内通过股权收购、项目投资、合作等方式获取经营性土地及项目等事项行使审批权。

独立董事发表独立意见认为：该事项是为了满足了公司经营和发展的实际需要，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益情形。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本预案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《公司２０１１年度对外担保情况的专项说明》

详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《关于公司２０１１年度对外担保情况的专项说明》。

独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，所有对外担保事项均严格履行了决策程序。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

公司董事会提请股东大会同意公司及公司各子公司自股东大会通过本事项之日起，至２０１３召开２０１２度股东大会止为购买公司及公司各子公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。

独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本预案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

为顺利实施公司２０１２年度整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至２０１３年召开２０１２年度股东大会止，行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

１、对子公司、孙公司提供担保额度总额不超过２１．７亿元（人民币，下同）。

２、子公司为子公司、孙公司提供担保额度总额不超过２亿元。

３、对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司提供反担保额度总额不超过３亿元。

独立董事对本议案发表独立意见认为：本次提请股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司控股子公司、孙公司或为公司控股子公司、孙公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高相关子公司、孙公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本预案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司董事会授权董事长办理公司２０１２度社会捐赠的议案》

公司将不超过２０１２年税前利润的千分之五用于公司２０１３度社会捐赠。公司董事会授权董事长办理公司２０１２年度社会捐赠的具体事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

公司定于２０１２年４月２３日召开２０１１年度股东大会。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司董事会

   二○一二年三月二十八日

证券代码：００２３０５ 证券简称：南国置业 编号：２０１２－００８

武汉南国置业股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称：“公司”） 第二届监事会第十次会议的通知于２０１２年３月１６日以邮件及通讯方式发出，会议于２０１２年３月２６日上午１１：００在武汉市汉口解放大道３８７号公司三楼会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票， ０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

监事会认为：公司２０１１年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票， ０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１１年度对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司董事会关于《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批２０１２年度获取经营性土地及项目等事项的预案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

表决结果：同意３票， ０票反对，０票弃权。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

监事会

   二○一二年三月二十八日

证券代码：００２３０５ 证券简称：南国置业 公告编号：２０１２－０１０

武汉南国置业股份有限公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１０７８号）核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）４８，０００，０００ 股。发行价格为１２．３０元／股。截至２００９年１０月２７日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４８，０００，０００ 股，募集资金总额５９０，４００，０００．００元。扣除承销及保荐费２３，４９７，９２０．００元和审计费、律师费、评估费、信息披露费等其他发行费用１１，９４２，０８０元后，公司本次募集资金净额为人民币５５４，９６０，０００．００元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字［２００９］第２－００３３号《验资报告》。

（二）２０１１年度募集资金使用情况

２０１１年，公司按照董事会的要求，加快了大武汉家装－家居馆、旗舰店和北都城市广场等募集资金投资项目的建设和开发进度，进一步扩大了公司的业务规模，提高了公司的盈利能力。２０１１年募集资金使用情况见下表：

单位：万元

注：公司本次募集资金净额为人民币５５，４９６．００万元，较３８，０００．００万元的募集资金投资项目资金需求超募资金１７，４９６．００万元。２００９年１２月４日，根据公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于超募资金用于在建项目南国·南湖城市广场的议案》和《关于超募资金用于在建项目南国·北都城市广场的议案》，将超募资金中的８，０００．００ 万元用于南国·南湖城市广场项目的建设，将超募资金中的９，４９６．００ 万元用于南国·北都城市广场项目的建设。

（三） 募集资金结余情况

本公司尚未使用的募集资金金额为６，６８５．７１万元，募集资金专用账户累计利息收入为８１９．５３万元，合计结余７，５０５．２４万元。其中：本公司募集资金专户１６２．４３万元，武汉南国商业发展有限公司募集资金专户７，３４２．８１万元，武汉北都商业有限公司募集资金专户０万元。

(下转D67版)