证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–００８

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

２０１２年３月２６日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１２年３月１４日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事５人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度总经理工作报告；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告；

该议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

公司独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度财务决算报告；

２０１１年度，公司实现营业总收入５７，２４３．５８万元，比上年同期增长３９．２７％；营业利润５，０１３．９６万元，比上年同期增长２０．８２％；利润总额６，６６０．６５万元，比上年同期增长１２．４１％；归属于上市公司股东的净利润５，８９３．２４万元，比上年同期增长３．５２％。

该议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度利润分配预案；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润５８，８１３，５６８．８３元，加年初未分配利润１５４，５６１，４５６．５８元，减去２０１１年度提取的法定盈余公积金５，８８１，３５６．８８元，减去２０１０年度现金分红１０，７００，０００．００元，２０１１年末累计可供股东分配的利润为１９６，７９３，６６８．５３元。公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本２１４，０００，０００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共分配现金红利２１，４００，０００．００元，剩余未分配利润１７５，３９３，６６８．５３元滚存至下一年度。

公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年年度报告及摘要；

公司２０１１年年度报告及摘要尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。公司２０１１年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年度报告摘要同时登载于２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（六）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告；

公司的内控制度考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，基本涵盖了公司治理、财务管理、信息安全管理和子公司管理等各个环节。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好，发挥着应有的控制与防范的作用，能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并能达到提高经营效果和效率，实现公司长远发展战略的要求。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。

《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司内部控制的有效性出具了鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（七）公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

《公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况发表了专项核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（八）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构的议案；

公司拟继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构，聘任期为一年。２０１１年度，公司向深圳市鹏城会计师事务所有限公司所支付的审计费用为３０万元，２０１２年度与对方的审计业务约定书尚未签订。

该议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（九）关于公司部分募集资金投资项目延期的议案；

根据公司的实际情况，经董事会审慎研究，拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延期至２０１２年１２月 ３１日，项目具体内容不变。《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》登载于２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

公司独立董事、监事会对公司部分募集资金投资项目延期发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对公司部分募集资金投资项目延期发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（十）关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

公司决定于2012年5月9日在广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室召开2011年度股东大会。具体内容详见公司登载于2012年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–００９

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

２０１２年３月２６日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于２０１２年３月１４日发出。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事３人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度财务决算报告；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度利润分配预案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年年度报告及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告；

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价发表意见如下：

公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修订和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠和公司经营目标得以实现的目的。公司对内部控制的自我评价报告客观、准确，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（六）公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（七）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构的议案；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（八）关于公司部分募集资金投资项目延期的议案。

监事会认为：本次调整部分募集资金项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，监事会同意公司拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延期至２０１２年１２月 ３１日，项目具体内容不变。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–０１０

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董事会关于２０１１年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

２００９年１２月１１日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为２０．１０元／股，截至２００９年１２月２８日止，收到募集资金总额５４２，７００，０００．００元，扣除各项发行费用２７，８１３，９８８．４２元，实际募集资金净额为５１４，８８６，０１１．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字［２００９］２４０号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

（二）本年度使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金 ２２，５０５．０７万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为２８２．８１ 万元；２０１１年度实际使用募集资金２０，７５２．３８万元，２０１１年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为６８５．５１万元；累计已使用募集资金４３，２５７．４５ 万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为９６８．３２万元。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币９，１９９．４７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

二、募集资金管理情况

根据深圳证券交易《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，２０１０年５月２１日召开的第二届董事会第十一次会议、２０１０年６月１１日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于２０１０年１月２０日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，２０１０年３月１７日，广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至２０１１年１２月３１日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

（下转D63版）