证券时报多媒体数字报

（上接D61版）

１．２０１１年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

２．募集资金投资项目出现异常情况的说明

（１）公司募投项目中营销网络建设项目计划投资３，１５２．００万元，原计划２０１１年６月３０日项目达到可使用状态。截至２０１１年１２月３１日，营销网络建设项目累计投入金额为１，６８１．６３万元，投资进度为５３．３５％。该项目未达到预计进度的主要原因是：①在项目的实施过程中，为了降低募集资金的投资风险，本着审慎的态度，公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适选址的建设方案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；②公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此该项目原计划在广西区外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。

（２）公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资１，９４０．００万元，原计划２０１１年１２月３１日项目达到可使用状态。截至２０１１年１２月３１日，研发中心扩建项目累计投入金额为１，０２５．７１万元，投资进度为５２．８７％。该项目未达到预计进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。

３．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

１．２０１１年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。

２．２０１１年度，公司不存在募集资金投资项目实施方式变更情况。

公司于２０１０年２月１日召开的第二届董事会第五次会议，２０１０年３月１２日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于２０１０年２月３日、２０１０年３月１３日公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

１．公司于２０１０年１月２０日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金４，３２５．６３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止２００９年６月３０日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为４，３２５．６３万元，分别已在《招股说明书》第１－１－３０９页披露为“（来宾年产２万吨液态奶项目）从２００７年开始建设，截至２００９年６月底已经投入资金２，７７９．４４万元”、第１－１－３２０页披露为“（奶牛养殖示范推广项目）截至２００９年６月底已经投入资金１，５４６．１９万元”。 本事项公司独立董事发表了同意置换意见，已于２０１０年１月２２日公告。

２．公司于２０１０年６月１０日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金１，２１４．９３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年５月２５日出具深鹏所股专字［２０１０］３５５号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对本公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了签证。截至２０１０年１月３１日，公司已利用自筹资金投入５，５８６．３９万元，其中液态奶深加工４．５万吨产能扩大项目５４．４１万元；来宾年产２万吨液态奶加工项目２，８９５．７３万元；奶牛养殖示范推广项目２，４７５．４４万元；研发中心扩建项目５４．９３万元；营销网络建设项目１０５．８８万元，其中来宾年产２万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额４５．８３万元。因此，应置换的金额合计为５，５４０．５６万元。本公司分别于２０１０年１月２２日公告置换４，３２５．６３万元，２０１０年６月１２日公告置换１，２１４．９３万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

２０１１年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

１．为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高资金利用率，提升股东收益的目的，公司于２０１０年２月１日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 ７，３００万元，包括：广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行２，０００万元、中国农业银行南宁市友爱支行３，３００万元、国家开发银行股份有限公司１，５００万元、中国农业发展银行上思县支行５００万元。 其中，中国农业发展银行上思县支行５００万元为公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用超募资金通过增资方式向其注入９００万元，其中５００万元归还上述银行借款。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本次超募资金的使用经过公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本事项已于２０１０年２月３日公告。

２．公司于２０１０年１０月２６日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司７１％股权的议案》，同意本公司以部分超募资金１，８７１．６０万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司７１％的股权。公司系根据中介机构审计、评估确认的净资产值作为定价依据，交易价格公允，表决程序合法有效，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于２０１０年１０月３０日公告。

３．公司于２０１１年６月２２日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的议案》，同意本公司使用部分超募资金９，７７７万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，原股东持有其４５％的股权；公司持有其５５％的股权，成为其控股股东。本公司该次对外投资履行了必要的审计、评估等程序，内容及决策程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于２０１１年６月２４日公告。

４．公司于２０１１年７月１３日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，同意本公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增加注册资本，增资额为４，５００万元，本公司占其增资后注册资本的８７．３１％。该次增资控股子公司行为经过本公司必要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本事项已于２０１１年７月１４日公告。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。

（八）募集资金其他使用情况

２０１１年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、公司不存在两次以上融资的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十六日

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

单位：（人民币）万元

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–０１１

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，发行价格为２０．１０元／股，募集资金总额为５４２，７００，０００．００元，扣除各项发行费用２７，８１３，９８８．４２元，实际募集资金净额为５１４，８８６，０１１．５８元，比本次上市拟募集资金２２２，４８５，６００．００元超出了２９２，４００，４１１．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字［２００９］２４０号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

二、募集资金实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

三、本次延期的项目和原因

（一）公司募投项目中营销网络建设项目计划投资３，１５２．００万元，原计划２０１１年６月３０日项目达到可使用状态。截至２０１１年１２月３１日，营销网络建设项目累计投入金额为１，６８１．６３万元，投资进度为５３．３５％。该项目未达到预计进度的主要原因是：

１．在项目的实施过程中，为了降低募集资金的投资风险，本着审慎的态度，公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适选址的建设方案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；

２．公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此该项目原计划在广西区外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。

（二）公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资１，９４０．００万元，原计划２０１１年１２月３１日项目达到可使用状态。截至２０１１年１２月３１日，研发中心扩建项目累计投入金额为１，０２５．７１万元，投资进度为５２．８７％。该项目未达到预计进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中营销网络建设项目延期至２０１２年１２月 ３１日，项目具体内容不变；拟将研发中心扩建项目延期至２０１２年１２月３１日，项目具体内容不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

五、本次调整对公司经营的影响

尽管本次公司对募投项目中的营销网络建设项目、研发中心扩建项目进行延期调整，对公司短期的市场开拓及研发工作造成一定潜在的影响，但项目具体内容不变，公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成，所以本次调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延期至２０１２年１２月 ３１日，项目具体内容不变。

（三）公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整部分募集资金项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，监事会同意公司拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延期至２０１２年１２月 ３１日，项目具体内容不变。

（三）公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》，认为：皇氏乳业本次拟对营销网络建设项目等两个募投项目申请延期的事宜已履行相关法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本次对营销网络建设项目等两个募投项目的延期事宜，不存在因此改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本保荐机构同意该等募投项目的延期事宜。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十次会议；

（三）公司独立董事的独立意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–０１２

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会是２０１１年度股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会

２０１２年３月２６日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

４．会议召开的日期、时间：２０１２年５月９日上午９：３０时。

５．会议的召开方式：现场会议

６．会议出席对象：

（１）股权登记日：２０１２年５月２日

截至２０１２年５月２日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

（４）本公司保荐代表人。

７．会议地点：广西南宁市科园大道６６号公司多功能会议室

二、会议审议事项

１．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告；

２．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告；

３．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度财务决算报告；

４．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度利润分配预案；

５．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年年度报告及摘要；

６．关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构的议案；

７．关于公司部分募集资金投资项目延期的议案；

８．关于增补公司第二届监事会监事的议案。

在本次会议上，独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士分别作２０１１年度独立董事述职报告。

以上第１至第７项提案所涉内容已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司登载于２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年年度报告全文》。

以上第８项提案所涉内容已经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过，详见公司登载于２０１２年３月２日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

２．登记时间：

２０１２年５月３日至２０１２年５月８日，上午９：３０？–？１１：３０时，下午２：３０？–？４：３０时

３．登记地点：公司董事会秘书办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）委托人的股东账户卡复印件。

（２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（３）委托人的授权委托书。

（４）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

１．会议联系方式：

联系电话：０７７１–３２１１０８６

传 真：０７７１–３２２１８２８

联系人：何海晏、王婉芳

２．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第三十五次会议决议。

附：授权委托书

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

委托人（签名／盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：