证券时报多媒体数字报

（上接D60版）

二、关联方介绍和关联关系

关联方履约能力分析：以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

三、 关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：

以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性和持续性

虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。

综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对２０１２年日常关联交易预计的预案经过事前审查，发表独立意见如下：

（一）同意公司制定的２０１２年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行；

（二）《云南铜业股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决；

（三）公司２０１２年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（四）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０１４

云南铜业股份有限公司

关于更换公司２０１２年审计机构的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、事项概述

天健正信会计师事务所自２００９年已连续三年为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，公司对天健正信会计师事务所三年来的优异服务表示由衷的感谢！

为保证公司审计独立性，在认真调查的基础上，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会提名聘请天职国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期至公司２０１２年度股东大会结束时止。

二、天职国际会计师事务所简介

天职国际会计师事务所成立于１９８８年１２月２３日，是我国最早获得从事证券、期货相关业务审计资格，财政部、审计署确认的国有特大型企业审计资格，并首批取得财政部、中国人民银行颁发的金融相关审计业务资格、司法部门颁发的司法鉴定资格，是目前国内规模最大、执业资格最全的会计师事务所之一。天职国际会计师事务所已经取得了“证券、期货相关业务许可证”，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

三、独立董事意见

该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事就此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

（一）经审核，我们认为，公司本次更换审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（二）经对天职国际会计师事务所简介、证照和资质等资料核查，我们认为天职国际会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１２年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；

（三）公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的预案》前已取得我们的事前书面认可。

我们认为，公司本次改聘审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

（四）天职国际会计师事务所营业执照；

（五）天职国际会计师事务所证券、期货相关业务许可证；

（六）天职国际会计师事务所执业证书。

特此公告。

云南铜业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０１５

云南铜业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开日期和时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午９：００。

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

（三）会议召开方式：现场会议

（四）会议地点：云南省昆明市人民东路１１１号公司办公楼１１楼会议室

（五）出席对象

１、截止２０１２年４月２４日（周二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

１、审议《云南铜业股份有限公司２０１１年董事会工作报告》；

２、审议《云南铜业股份有限公司２０１１年监事会工作报告》；

３、审议《云南铜业股份有限公司２０１１年财务决算报告》；

４、审议《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告全文》；

５、审议《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

６、审议《云南铜业股份有限公司２０１１年年度利润分配议案》；

７、审议《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》；

８、审议《云南铜业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计的议案》；

９、审议《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的议案》；

１０、审议《云南铜业股份有限公司关于２０１２年度向各家商业银行申请综合授信的议案》；

１１、审议《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的议案》；

１２、审议《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》；

１３、会议听取事项：

（１）《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（朱庆芬）》；

（２）《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（杨国樑）》；

（３）《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（王道豪）》；

（４）《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（龙超）》。

（三）上述审议事项披露如下

１、《云南铜业股份有限公司２０１１年董事会工作报告》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年董事会工作报告》；

２、《云南铜业股份有限公司２０１１年监事会工作报告》已在公司五届十三次监事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年监事会工作报告》；

３、《云南铜业股份有限公司２０１１年财务决算报告》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

４、《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告全文》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告全文》；

５、《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

６、《云南铜业股份有限公司２０１１年年度利润分配议案》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》；

７、《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计的公告》；

８、《云南铜业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计的议案》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》；

９、《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的议案》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的公告》；

１０、《云南铜业股份有限公司关于２０１２年度向各家商业银行申请综合授信的议案》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》。

１１、《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的议案》已在公司五届十六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年２月１８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于对广东清远云铜有色金属有限公司下达代加工计划的公告》；

１２、《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》已在公司五届十六次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年２月１８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法（２０１２年２月）》；

１３、会议听取事项《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（朱庆芬）》、《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（杨国樑）》、《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（王道豪）》、《云南铜业股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告（龙超）》已在公司五届十七次董事会上审议通过，详细内容见刊登于２０１２年３月２８日的巨潮资讯网。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年４月２５日上午８：３０—１１：３０，

下午１３：３０—１７：３０

２、登记地点：云南省昆明市人民东路１１１号证券部（６１１ 室）

３、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

２、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

３、ＱＦＩＩ：凭ＱＦＩＩ证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、其他

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

（二）联系方式

地址：云南省昆明市人民东路１１１号证券部

邮编：６５００５１ 联系人：杨雯君

电话：０８７１－３１０６７３５ 传真：０８７１－３１０６７３５

云南铜业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十八日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一一年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：２０１２年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：