证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－００２

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  第六届董事会第二十五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１２年３月２３日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十五次临时会议的通知。会议于２０１２年３月２７日以通讯表决方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司内部控制规范体系实施工作方案》（具体内容详见同日披露的《公司内部控制规范体系实施工作方案》）。

  二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国光大银行股份有限公司海口分行申请壹亿元人民币综合授信额度的议案》。

  为补充公司流动资金，满足公司采购原材料等经营资金周转需求，董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司海口分行申请壹亿元人民币综合授信额度，期限为一年，且以公司自有的土地使用权为上述综合授信额度提供抵押担保。

  特此公告

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十七日

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  内部控制规范体系实施工作方案

  为建立健全海口农工贸（罗牛山）股份有限公司内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和《关于实施企业内部控制规范体系的通知》（海南证监发［２０１２］７号）、《海南辖区上市公司实施企业内部控制规范体系工作指引》的相关要求，特制定公司实施内部控制规范体系工作方案。

  一、基本情况介绍

  （一）基本情况

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“公司或股份公司”）是以畜牧业为主的综合类企业，自２００２年起连续被认定为国家农业产业化重点龙头企业。公司充分利用海南无疫区的区位优势和自然条件，立足海口，辐射全岛，大力发展现代生态型畜牧养殖业。在稳步发展畜牧业的基础上，公司重点发展教育、房地产、市场物流、食品加工等产业，形成了以畜牧业、教育业和房地产业等三大产业为主，多业并举的发展格局。

  １、公司法定中文名称：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  公司法定英文名称：Ｈａｉｋｏｕ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ＆Ｉｎｄｕｓｔｒｙ＆Ｔｒａｄｅ（ＬＵＯＮＩＵＳＨＡＮ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  英文名称缩写：ＨＫＡＩＴ

  ２、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：罗牛山

  股票代码：０００７３５

  ３、公司注册地址：海口市人民大道５０号

  邮政编码：５７０２０８

  公司办公地址：海口市珠江广场帝豪大厦９楼

  邮政编码：５７０１２５

  联系电话：０８９８－６８５８１２１３、６８５８５２４３

  传 真：０８９８－６８５８１２１３、０８９８－６８５８１８３０

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｕｏｎｉｕｓｈａｎ．ｃｏｍ

  公司电子信箱：ｌｎｓ＠ｌｕｏｎｉｕｓｈａｎ．ｃｏｍ

  ４、公司法定代表人：徐自力

  ５、公司总股本：８８０，１３２，０００股

  （二）组织结构

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  （三）全资及控股公司情况

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  二、组织保障

  根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，为确保公司内控规范工作顺利有序开展，公司成立内部控制领导小组和内部控制办公室（以下简称“内控办”）。公司董事长为内控建设的第一责任人，任内部控制领导小组组长。内部控制领导小组是公司内部控制规范体系实施工作的领导机构，负责公司企业内部控制规范体系实施方案及相关配套政策的制定及监督指导。内部控制领导小组下设内部控制办公室，主要职责是在领导小组的领导下开展工作，全面贯彻执行领导小组关于内部控制规范体系建设的精神和方针，具体组织实施公司内控工作。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作的落实。

  股份公司各职能部门及各分子公司均应积极配合内部控制规范的建设工作，各职能部门和各分子公司的负责人均为职能部门及各分子公司内部控制规范工作的第一责任人，应积极参与内控建设、内控自我评价和内控审计等工作，并按要求及时、真实、准确报送相关资料。

  （一）内部控制领导小组，组织成员如下：

  领导小组组长：徐自力（董事长）

  领导小组副组长：钟金雄（副董事长兼总经理）

  领导小组成员：姚德标（副总经理兼总畜牧师）

  孔金龙（副总经理）

  张小林（副总经理）

  宋岚（财务总监兼董事会秘书）

  毛耀庭（监事会主席）

  张慧（总经理助理兼企管部经理）

  晏英（总经理助理）

  （二）内部控制领导小组下设内部控制办公室（机构设于企管部），组织成员如下：

  主任：宋岚

  副主任：张慧

  成员：徐亚利、王劲、王习镇、易永红、柯佳雄、巩德球、陈华邱、梁振奋、欧雪如、庞然、何志金、刘珍、石叶、向瑜、陈晓莉

  （三）实施内部控制规范体系建设的下属单位分别成立内部控制规范建设专项小组，下属单位负责人为该单位内控建设第一责任人。

  （四）公司聘请专业咨询机构计划

  为保障内部控制规范建设工作规范化、合理化、更具可操作性和有效性，公司拟聘请有指导企业内控建设丰富经验的专业咨询机构，协助公司推进内部控制规范建设，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，提供内控业务培训指导，培养公司内部控制建设及评价人才，协助公司开展内部控制自我评价。

  （五）经费保障

  根据实际内部控制规范体系建设需要，由内控办编制预算，按公司相关制度执行。主要内控实施预算包括：聘请专业咨询机构咨询服务费、组织相关专业培训的培训费、内控实施过程中发生的各项日常费用和聘请会计师事务所进行内控审计工作的审计费。其中，专业咨询机构咨询服务费、会计师事务所进行内控审计工作的审计费将依据市场原则，协商确定。公司内控实施本着成本与效应结合的原则，力争以最小的控制成本取得最大的控制效果。

  三、内部控制建设工作计划

  （一）总体工作思路

  根据公司目前的经营情况及生产规模，为保证内部控制规范体系实施工作切实落到实处，公司将统一部署、总体计划，分步骤、分阶段地稳步推进内控建设。公司将本着“先行试点、分阶段稳步推进、最终切实落地”的思路实施内部控制规范体系建设工作。２０１２年在股份公司及三家下属子公司海南罗牛山畜牧有限公司、海南罗牛山种猪育种有限公司和海南海牛农业综合开发有限公司的范围内先行推进内部控制规范体系建设工作。

  （二）内部控制建设具体工作计划

  责任单位：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

  海南罗牛山畜牧有限公司

  海南罗牛山种猪育种有限公司

  海南海牛农业综合开发有限公司

  时 间：２０１２年３月１日至２０１２年１１月３０日

  目 标：在公司全系统范围内加强宣传学习，统一思想，强化认识；确定内部规范实施范围，通过梳理条、块风险，编制风险清单，梳理公司业务流程；将现有的制度与风险清单进行对比，查找内控缺陷，制定缺陷整改方案；检查整改效果，落实缺陷整改工作，编制内控缺陷整改报告等。

  １、加强宣传学习，统一思想认识

  时间：２０１２年３月１日至２０１２年４月３０日

  公司通过召开内部控制规范体系建设准备工作会议、内部控制规范体系建设动员大会、专题培训等形式，组织相关人员进行内部控制体系及相关知识的培训和学习，培养全员内控意识，发动全员广泛参与；公司统一下发《企业内部控制基本规范》及配套指引给各职能部门和下属单位一把手进行自我学习、提高认识，为内控规范工作创造一个良好的学习环境和知识储备。

  ２、梳理业务流程，识别关键风险控制点

  时间：２０１２年４月１日至２０１２年６月３０日

  按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，对公司现行组织结构、业务流程，以及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面性、系统性的检查和分析。通过调研，对核心业务流程进行深入的流程描述、关键风险控制点识别、控制目标整理等。

  ３、查找内控缺陷，编制整改方案

  时间：２０１２年４月１日至２０１２年７月３１日

  应对公司现有的内部控制制度进行评估，对发现的内控缺陷进行分类分析，评估内控缺陷影响程度，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对具体的控制缺陷，判断风险可能给公司带来的影响和后果，提出相应的改进建议。基于公司整体内控体系和流程的构建，制定内控缺陷整改方案。

  ４、落实整改措施，完成缺陷整改

  时间：２０１２年８月１日至２０１２年１１月３０日

  内控规范领导小组和工作小组召开会议，对内控缺陷整改方案进行讨论，落实整改措施，部署整改工作，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施。股份公司各职能部门和实施内控建设的下属单位按照内控缺陷整改方案的内容及时间进度要求逐一落实整改，优化、补充、完善各项管控流程及制度，并定期向内控领导小组汇报内控缺陷整改进度。企管部对整改过程进行跟踪管理，监督检查整改落实情况，并将整改执行情况报告给内部控制领导小组。

  ５、固化实施成果，编制内控手册

  时间：２０１２年１０月１日至２０１２年１１月３０日

  各内控专项小组检查内部控制缺陷整改情况和实施效果，对落实不到位或未落实的进行通报，并督促进一步地整改。根据风险清单和各项内控工作底稿等资料，编制《内部控制手册》，明确固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制实施部门和对应制度等内容，形成有效的内控建设成果体系文件。

  四、内部控制自我评价工作情况

  时间：２０１２年１０月１日至２０１２年１２月３１日

  （一）公司内控办负责内部控制评价的领导和组织工作，组织编制自我评价工作计划（２０１２年１２月１０日前完成），明确纳入评价范围、业务流程、人员分工、进度安排等相关内容。

  （二）各内控专项小组由专人负责定期向内控办汇总汇报具体实施内控进展情况，由内控办收集、整理形成内控进展报告。

  （三）企管部将定期根据内部控制自我评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，形成季度和年度内部控制自我评价报告初稿。

  （四）证券部负责内部控制自我评价报告的正式编制和信息披露工作，并定期向监管机构报备。

  五、披露内部控制实施工作情况

  时间：２０１２年３月１日至２０１２年年度报告披露日

  公司将分别在２０１２年季度报告和半年度报告中披露内控工作进展情况，在２０１２年年度报告详细披露内部控制自我评价报告。

  六、内部控制审计工作计划

  时间：２０１３年１月１日至２０１２年内部控制审计报告披露日

  在２０１２年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露２０１２年年报的同时披露内部控制审计报告。

  （一）选定负责内控审计的会计师事务所（２０１２年９月３０日前）；

  （二）合理界定与财务报告相关的内控范围及具体业务流程；配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

  （三）在２０１２年年度报告披露的同时，按要求披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

  公司可能根据内部控制规范体系实施的实际情况对以上内部控制建设分阶段工作的具体时间做适当调整。

  海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十七日