证券时报多媒体数字报

  （上接D41版）

  二、关联方介绍和关联关系

  １、中国重型汽车集团有限公司

  法定代表人：马纯济，注册资本：９６７５８万元，公司实际控制人。

  经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）

  ２、中国重汽集团济南商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本１７９８００万元人民币，注册地址山东省章丘市圣井潘王路西，法定代表人严文俊，经营范围汽车及零部件、总成、工程机械、农用车、摩托车配件、橡胶制品开发、研制、生产、销售；机械加工、铸造；汽车改装；机械设备维修、租赁；批发、零售：五金、交电；汽车售后技术服务；进出口业务。

  ３、中国重汽集团济南动力有限公司

  控股股东子公司，注册资本６６７５０８万元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人马纯济，主营发动机及零部件的开发、生产、销售，对外进行计量培训、评审，提供动力能源，土地、房屋设备租赁，物流仓储服务。

  ４、中国重汽集团杭州发动机有限公司

  控股股东子公司，注册资金１７００００万元，注册地址萧山区红垦农场红六路南，法定代表人胡伯康，经营范围：生产多缸柴油机、农用车用、非车用，发电机组、发动机配件及上述产品的技术服务。

  ５、中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币３３８４８．５８万元，注册地址沙坪坝区先锋街瓦窑沟７８号，法定代表人胡伯康，主营业务油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；货物及技术进出口。

  ６、中国重汽集团济南复强动力有限公司

  控股股东子公司，注册资本３８４万美元，注册地址山东省章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人余建江，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围生产再制造发动机产品及汽车零部件、销售本公司生产的产品。

  ７、中国重汽集团进出口有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币５５５００万元，注册地址济南市高新区经十东路济南出口加工区海关卡口办公楼，法定代表人刘培民，经营范围：批准范围内的进出口业务；汽车及配件、电子机构设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

  ８、济南港豪发展有限公司

  控股股东子公司，注册资本３５０００万港元，公司类型有限责任公司（台港澳法人独资），地址济南市高新开发区新宇路７５１号Ｂ－１０３室，法定代表人韦志海，经营范围汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易（电子、机械设备，机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品（工业用）；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及期制品；纺织原料及纺织制品等）；自有房屋租赁（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）。（涉及许可证管理的凭许可证经营）

  ９、中国重汽财务有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币１０３３５６万元，注册地址山东省济南市天桥区无影山东路３９号，法定代表人宋其东，经营范围经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

  １０、中国重汽集团设计研究院有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币１０００万元，注册地址济南市无影山中路５３号，法定代表人方健，经营范围汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务；建筑安装工程、工矿工程建筑施工及项目管理。

  １１、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本人民币１０３００万元，注册地址柳州市柳洒县新兴工业园乐业路１２号，法定代表人于有德，经营范围：专用汽车、汽车零部件制造及销售；商用车销售、进出口业务、兼业保险代理、道路普通货物运输。

  １２、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本６２７７万元人民币，公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资），地址随州市曾都新型工业基地９号，法定代表人于有德，经营范围专用汽车、商用车（不含小轿车）、汽车零部件的制造、销售（涉及行政许可的经营项目需取得许可后方可经营）。

  １３、中国重汽集团绵阳专用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本５０００万元，注册地址绵阳高新区防震减灾产业园，法定代表人颜家智，经营范围：专用汽车、汽车零部件制造、销售，商用车销售。

  １４、中国重汽集团济宁商用车有限公司

  控股股东子公司，注册资本３亿元，注册地址济宁市诗仙路３６９号，法定代表人马锡洪，经营范围载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；机械加工和销售及以上范围内的进出口业务。

  １５、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本１８０００万元，注册地址山东省章丘市潘王路１９７７７号，法定代表人王浩涛，经营范围：客车底盘及零部件生产、加工；销售本公司生产的产品；汽车工业技术服务；汽车（不含九座以下乘用车）及零部件的批发；客车生产项目的筹建。

  １６、中国重汽集团福建海西汽车有限公司

  控股股东子公司，注册资本２００００万元，注册地址福建省永安市埔岭９９号，法定代表人彭庆祥，经营范围：汽车生产、销售；汽车零配件、专用底盘生产、销售；机械加工；科技开发、咨询及售后服务。

  １７、中国重汽集团济南橡塑件有限公司

  控股股东子公司，注册资本２４０００万元，注册地址济南市长清区重汽黄河路６８８号，法定代表人李建亭，经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡胶制品的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。

  １８、中国重汽集团济南投资有限公司

  实际控制人子公司，注册资本１００００万元，注册地址济南市市中区英雄山路１６５号，法定代表人王卫平，经营范围：投资汽车工业、房地产业。

  １９、中国重汽集团青岛重工有限公司

  实际控制人子公司，注册资本２３９５４万元，注册地址青岛高新技术产业开发区锦荣路３６９号，法定代表人吴海，经营范围主营一般经营项目：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务；改装汽车、汽车配件制造；进出口业务。

  ２０、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本２３９５６．４６万元，注册地址山东省泰安市高新技术产业开发区中天大街２６６号，法定代表人李立先，经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机构设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  ２１、中国重汽集团济南汽车零部件有限公司

  控股股东子公司，注册资本２０００万元，注册地址济南市章丘市潘王路西、北毕村西，法定代表人初守君，经营范围：汽车零部件的制造、销售。

  ２２、中国重汽集团大同齿轮有限公司

  实际控制人子公司，注册资本人民币２５５２０．７９万元整，注册地址山西省大同市新开北路８１号，法定代表人李克宽，经营范围：设计制造汽车变速箱拖拉机前驱动桥工程机械齿轮各种螺伞齿轮等部件煤矿支护设备及综采配件铸锻件设备维修及配件销售汽车（不含小轿车）经营本公司各种产品部件及相关技术的出口业务经营本公司生产科研所需要材料及设备配件及技术的进口业务开展本企业三来一补业有自有房屋租赁。

  ２３、中国重汽集团济南专用车有限公司

  实际控制人子公司，注册资本４８００万元，注册地址章丘市圣井唐王山路北潘王路西，法定代表人陈彦博，经营范围：制造、销售：专用汽车（以国家发展和改革委员会公告为准）；车载罐体；城建园林机械修理；进出口业务。

  ２４、中国重汽集团济南物业有限公司

  实际控制人子公司，注册资本３０００万元，注册地址天桥区无影山中路５３号，法定代表人段守泉，经营范围餐饮、住宿；物业管理；房屋维修，建筑安装，建筑装饰装修工程；环境绿化；房屋出租及中介；房地产营销、代理；保洁服务；家庭服务；生产、销售：汽车配件，润滑油，水处理设备：包装箱的生产（不含印刷）、销售；销售：办公用品，工艺品。

  ２５、中国重汽集团济南建设有限公司

  实际控制人子公司，注册资本４０００万元整，公司类型有限责任公司（法人独资），地址山东省章丘绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段，法定代表人闫颖，经营范围钢结构加工及安装、建筑工程施工、装修装饰工程、机电设备安装工程、塑钢、铝合金门窗加工及安装、环保工程、土石方工程、基础工程、管道维修（以上经营项目取得资质证后经营）。汽车零部件的生产加工。批发、零售：建筑材料、普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料（只限分公司经营）。房屋粉刷、清洗维修、房屋出租、建筑工程技术、工程造价咨询、工程项目管理；网架设计、制作、安装（凭资质）。（国家有专项许可的除外）

  ２６、中国重型汽车集团租赁商社

  实际控制人子公司，注册资金贰亿元整，注册地址济南市天桥区无影山东路３９号，法定代表人王文宇，经营范围主营汽车融资租赁；普通机械；电器机械，房屋加用电器，电子计算机，打字机，复印机，文体用品租赁：销售：汽车（不含九座以下乘用车），汽车零部件。（未取得专项许可项目除外）

  三、定价政策和定价依据

  货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。

  综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。

  辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

  技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务，技术服务费为每年２００万元（包括对公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上１０％的利润。

  房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。

  医疗服务协议定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。

  为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。以上相关协议刊登在２００６年４月１３日、２００６年８月１４日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  因《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》于２０１１年５月１４日到期，双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，经公司２０１０年年度股东大会审议通过，续签了该六项协议，并对有关内容进行了修订。相关公告刊登在２０１１年４月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  五、审议程序

  公司２００６年第一次临时股东大会审议通过了与关联方签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》。经２０１１年４月２２日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过，续签了《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《职工医疗服务协议》、《货物和劳务互供协议》和《辅助生产服务协议》。

  六、关联交易协议签署情况

  相关协议内容详见２００６年４月１３日、２００６年８月１４日的《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  一、对公司２０１１年度对外担保和与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会、国资委［证监发［２００３］５６号）］《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和２０１１年度对外担保及与关联方资金往来情况做如下专项说明：

  截止２０１１年１２月３１日，公司不存在对外担保情况，没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况。

  作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

  公司不存在对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

  二、对公司 ２０１１年度内部控制报告发表的独立意见

  根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规章制度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限公司对２０１１年公司内部控制设计与运行的有效性进行了评价。 作为公司独立董事，经审慎核查：

  １、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

  ２、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  三、对公司 ２０１１年度利润分配预案的独立意见

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现合并净利润３６２，３５５，６９１．５８元，母公司净利润为３８０，４５４，５００．００元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２０１１年度利润分配预案如下：

  １、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

  ２、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

  ３、按２０１１年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利１．７元（含税），合计应当派发现金股利７１，３０２，３３５．００元。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司日常关联交易做如下专项说明：

  公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在货物互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。

  作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

  公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、对公司与中国重汽财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录３７号－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司与中国重汽财务有限公司签订的《金融服务协议》以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：

  １、中国重汽财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督  管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司  及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  ２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价  原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  ３、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和  风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、  内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风  险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务；

  ４、公司制定的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  六、关于公司聘任 ２０１２年度审计机构的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司聘任２０１２ 年度审计机构发表如下独立意见：

  我们认为，普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１２年度财务审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度外部审计机构。

  独立董事：于长春、侯怀亮、刘荣捷

  二○一二年三月二十六日

  证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２—１０

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  关于中国重汽财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步细化金融服务事宜，公司拟与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）在已签订的《综合服务协议》的基础之上签订《金融服务协议》。财务公司将为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  财务公司系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

  出席公司第五届董事会第三次会议的４名关联董事已回避表决，５名非关联董事以５票通过、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉的议案》、《关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于制订〈中国重汽集团济南卡车股份有限公司与中国重汽财务有限公司发生存款业务风险处置预案〉的议案》。公司独立董事对上述议案分别发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会审议上述议案时应回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  中国重汽财务有限公司原为中国重型汽车财务有限责任公司，成立于１９８７年１０月，是全国最早成立的经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司之一。２００２年１１月，根据《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限责任公司债务重组方案的批复》，财务公司进行了债务重组，经中国银监会核准于２００４年１０月２８日恢复正常营业。财务公司注册资本人民币１０３３５６万元，共有三十五名股东，其中中国重汽（香港）有限公司货币出资８１，５６６．１９万元，占注册资本的７８．９１７４％。金融许可证机构编码：Ｌ００３３Ｈ２２２０１０００１？，企业法人营业执照注册号：２２０１０１０１００１１２００，注册地址山东省济南市天桥区无影山东路３９号，法定代表人宋其东，经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

  三、关联交易标的

  公司拟在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、票据等结算业务和融资业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款余额最高不超过１２亿元人民币。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  双方拟签订《金融服务协议》的主要内容：

  １、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  ２、协议期限

  协议有效期为两年。

  ３、交易金额

  预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币１２亿元。

  ４、定价原则

  定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行同意颁布的同期存款基准利率。

  ５、风险控制措施

  公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

  五、风险评估情况

  公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅普华永道中天会计师事务有限公司（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，详见公司公告的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不会损害公司及中小股东利益。

  本公司认为，与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。

  七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  ２０１１年公司在财务公司存款期初余额为６６０，９７８，４４８．４４元，期末余额为２，０９４，３５４，７２６．５５元。

  八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  详见公司同期公告的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置预案》。

  九、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事在第五届董事第三次会议审议该议案时发表独立意见如下：

  １、中国重汽财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督  管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司  及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  ２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价  原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  ３、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和  风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、  内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风  险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务；

  ４、公司制定的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  十、备查文件

  １、公司第五届董事会第三次会议决议；

  ２、独立董事关于有关事项发表的独立意见

  ３、财务公司营业执照复印件

  ４、财务公司金融机构许可证复印件

  ５、中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置预案

  ６、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十八日