证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１２－００４

南京科远自动化集团股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年０３月２６日上午在公司一号会议室召开。会议通知于２０１２年３月１５日，以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事７人，实际到会董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘国耀先生主持，会议通过表决，做出如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度董事会工作报告》。

《科远股份２０１１年度董事会工作报告》详见公司于２０１２年３月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《南京科远自动化集团股份有限公司２０１１年年度报告》。

公司独立董事范从来、吴应宇、王培红分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司独立董事将在２０１１年年度股东大会上述职。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度总经理工作报告》。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年年度报告及摘要》。

科远股份２０１１年年度报告及摘要请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年度报告摘要同时刊登在２０１２年３月２８日的《证券时报》上。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

四、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度财务决算报告》。

《科远股份２０１１年度财务决算报告》具体内容请详见公司于２０１２年３月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《南京科远自动化集团股份有限公司２０１１年年度报告》之“第十一节”。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

五、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度分配预案》。

经江苏公证天业会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现净利润４２，４０８，９０２．５９元，减按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金４，２４０，８９０．２６元，加年初未分配利润１０６，７５３，５２７．６５元，减２０１１年分配利润１７，０００，０００元，截至２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为１２７，９２１，５３９．９８元。

董事会拟定的分配预案为：２０１１年１２月３１日公司总股本６，８００万股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利１３，６００，０００元（含税）。公司不考虑２０１１年度送红股和用资本公积金转增股本。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

六、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事、保荐机构就该议案发表了意见，江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司内部控制情况出具了苏公Ｗ［２０１２］Ｅ１０９１号《内部控制鉴证报告》，认为公司于２０１１年１２月３１日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

《科远股份２０１１年度内部控制自我评价报告》及各项意见、鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

江苏公证天业会计师事务所出具了苏公Ｗ［２０１２］Ｅ１０９０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；公司保荐机构就该议案发表了核查意见。

鉴证报告及核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

八、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。

公司拟继续聘任具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司作为本公司２０１２年度审计机构，由其负责公司财务审计等相关工作，聘期一年；同时提请股东大会授权董事会根据会计师事务所的具体工作量确定其报酬。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度公司办理银行授信额度的议案》。

根据２０１２年公司生产经营业务发展需要，公司拟向中国银行、交通银行和建设银行等商业银行申请总额不超过１５，０００万元的银行授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票和履约保函等融资业务，期限为一年，自２０１２年３月２６日至２０１３年３月２５日。同时授权公司董事长在授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》；

该议案的主要内容请详见２０１２年３月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的公告》。

公司独立董事和保荐机构均对该议案发表了明确同意意见，请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更注册地址并修改＜公司章程＞的议案》；

为满足项目生产需要，公司拟将法定注册地址由“南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号”变更为“南京市江宁区秣陵街道清水亭东路１２６６号”。

因注册地址变更，需对《公司章程》第五条内容进行修改，具体如下：公司章程原第五条“公司住所为南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号，邮政编码为２１１１００”，修改为 “公司住所为南京市江宁区秣陵街道清水亭东路１２６６号，邮政编码为２１１１０２”。

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

十二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司定于２０１２年４月２０日上午９：３０，在公司一号会议室召开２０１１年年度股东大会，《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》请详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该通知同时刊登在２０１２年３月２８日的《证券时报》上。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１２－００５

南京科远自动化集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司第二届监事会第九次会议通知于２０１２年３月１５日以电子邮件、电话的方式发出，会议于２０１２年３月２６日在公司二号会议室召开，会议应到监事３人，实际到会监事３人，会议由监事会主席张勇主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度监事会工作报告》；

《科远股份２０１１年度监事会工作报告》详见公司于２０１２年３月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《南京科远自动化集团股份有限公司２０１１年年度报告》。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远自动化集团股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科远股份２０１１年年度报告及其摘要请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年报摘要同时刊登在２０１２年３月２８日的《证券时报》上。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度财务决算报告》；

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度分配预案》；

该议案需提交２０１１年度股东大会审议通过。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经对募集资金的管理和使用情况进行核实，监事会认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，《科远股份２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况。

报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科远股份２０１１年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会对董事会编制的《科远股份２０１１年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节及流程中发挥了较好的风险控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

报告具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》。

监事会认为：此次使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，有利用提升公司的技术研发水平和实力，有利于促进公司在工业自动化行业领域的战略拓展，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况，因此同意公司使用超募资金１５，０００万元投资建设该项目。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议通过。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

监事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１２－００６

南京科远自动化集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决定于２０１２年４月２０日上午，在南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号公司一号会议室，召开２０１１年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议安排

１、会议时间：２０１２年４月２０日上午９：３０开始，会期半天

２、会议地点：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号公司一号会议室

３、股权登记日：２０１２年４月１６日

４、召集人：公司董事会

５、会议表决方式：现场投票表决的方式

６、出席对象：

（１）截止２０１２年４月１６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。

二、会议审议事项

１、审议：《科远股份２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议：《科远股份２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议：《科远股份２０１１年年度报告及摘要》；

４、审议：《科远股份２０１１年度财务决算报告》；

５、审议：《科远股份２０１１年度分配预案》；

６、审议：《科远股份２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、审议：关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案；

８、审议：关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案；

９、审议：关于变更公司注册地址并修改《公司章程》的议案。

以上议案经公司第二届董事会第十三会议、第二届监事会第九次会议审议通过，详见２０１２年３月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、股东大会登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（请见附件）、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

４、登记时间：２０１２年４月１７日－４月１８日，上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０。

５、登记地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部。

四、其他事项

１、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

２、联系方式：

联系地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部

联系人：赵文庆

联系电话：（０２５）６８５９８９６８－９８０８

联系传真：（０２５）６８５９８９４８

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

附件：

南京科远自动化集团股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席南京科远自动化集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

说明：

１、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人签名： （法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１２－００７

南京科远自动化集团股份有限公司

关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６３号文核准，科远股份首次公开发行股票募集资金总额为人民币６６３，０００，０００元，扣除发行费用３２，０７３，１８４．５６元后，募集资金净额为６３０，９２６，８１５．４４元，与预计募集资金１５０，５００，０００元相比，超募资金４８０，４２６，８１５．４４元。科远股份已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

为提高募集资金使用效率，拓展未来发展空间，培育新的利润增长点，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，经充分研究和论证，拟使用超募资金１５，０００ 万元，投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目。

二、使用超募资金拟建项目情况

１、项目名称：装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目。

２、项目实施主体：南京科远自动化集团股份有限公司。

３、项目建设地点：项目研发中心拟建于公司位于南京市江宁开发区清水亭东路的九龙湖科技园区；项目生产基地拟建于公司位于南京市江宁滨江开发区天成路以东的滨江工业园区。

４、项目建设内容：该项目拟建成装备自动化系列产品研发中心及生产基地，主要建设内容为：研发大楼建设、生产厂房建设、研发及生产设备购置与安装、产品研发、人员培训等。项目建成后，将主要从事ＨＭＩ人机界面、运动控制器及模件、伺服驱动器以及工业机器人等产品生产。项目达产后，预计年产ＨＭＩ人机界面１０，０００套，年产运动控制器及模件５，０００套，年产伺服驱动器２０，０００套，年产工业机器人１００套。

５、项目建设进度：项目建设期为三年，自２０１２年７月１日起至２０１５年６月３０日止，其中研发中心建设期为１８个月，生产基地建设期为３６个月。

６、投资估算：项目总投资１５，０００万元，其中项目主体投资１１，２００万元，研发费用３，８００万元。

该项目现所需投资主要用于建设研发中心及生产厂房、购置研发及生产设备、研发费用投入等，其中研发中心占地面积为３，７８２平方米，总建筑面积为１７，８００平方米，生产厂房占地面积为１０，０００平方米，建筑面积为４０，０００平方米。项目投资估算明细如下表所示：

投资估算明细表 单位：万元

７、项目经济效益分析：项目计算期内（９年，含建设期）预计可实现年均销售收入为１２，５５８．３３万元，计算期可实现的年均净利润为２，３４８．４２万元；项目动态投资回收期为８．０６年，计算期内投资收益率为１５．６６％，财务内部收益率为１５．５４％。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

三、项目建设背景

作为国家“十二五”期间七大战略新兴产业之一的高端装备业，一直以来是我国工业制造领域的薄弱环节，高端装备业的重要组成部分——智能装备即装备自动化产品的水平更是较欧美先进产品有着较大差距。长期以来该领域的市场基本被欧美日品牌所占据。

即将出台的《国家战略性新兴产业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，要实现重点领域制造过程智能化水平显著提升，智能制造装备国内市场占有率达到３０％。国务院已颁布的《工业转型升级规划（２０１１—２０１５年）》中将发展先进装备制造业与增强电子信息产业核心竞争力列为重点领域发展导向。工信部公布智能制造装备产业“十二五”发展路线图中明确，“十二五”期间，智能制造装备产业发展将以实现制造过程智能化为目标，以突破九大关键智能基础共性技术为支撑，以推进八项智能测控装置与部件的研发和产业化为核心，以提升八类重大智能制造装备集成创新能力为重点，促进在国民经济六大重点领域的示范应用推广。因此，该项目产业政策是明确的，是国家“十二五”期间重点支持的发展方向。

四、项目产品市场前景

该项目将从事于ＨＭＩ人机界面、运动控制器及模件、伺服驱动器以及工业机器人等产品生产，该项目产品可广泛应用于风电、塑料、橡胶、纺织、包装机械、食品制造、电子产品加工、医疗机械等行业，市场前景广阔。

五、公司优势分析

１、近年来公司通过控制系统产品、信息化软件产品以及智能阀门控制装置等产品的开发，具备较强的工业自动化产品以及机械设计开发能力，加之现有的伺服驱动器研发团队以及未来欲搭建的工业机器人研发团队，已经具备开发装备自动化领域核心产品——ＨＭＩ人机界面、运动控制器、伺服驱动器、工业机器人以及相关软件、总线技术的技术基础。相较于其他从事同类产品研发及生产的企业，公司更具研发系列化装备自动化产品的技术优势。

２、公司所处的长江中下游地区目前是我国装备机械的制造核心地区以及用工成本高涨地区，产品拓展的市场潜力巨大，公司一旦产品开发成熟，将有非常大的市场空间，可以为公司未来３～１０年提供可持续的产值贡献。

六、项目风险提示

该项目可能存在如下风险，提请投资者注意。

１、技术风险

随着公司技术创新的深入，技术创新的突破在深度和广度上都将会更加困难。这一方面需要公司在技术研发方面不断加大投入，另一方面也加大了对高端、综合型技术人才需要。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。

２、人才风险

项目存在关键管理人员、技术人员流失的潜在风险，能否吸引到优秀技术人才，是该项目乃至公司保持管理、技术优势必须解决的问题。

３、市场风险

一般的装备自动化产品如简易型控制器、ＨＭＩ人机界面等由于技术成熟，发展时间长，目前国内外已经有数百家厂家在进行竞争，一些小型厂家的产品，由于成本低廉，有较大的价格优势；另外随着欧债危机影响的加深，国内经济也将步入下降通道，客户需求的放缓或减少将给公司在此领域的业务发展带来不确定性。

４、质量风险

装备自动化产品用量大、应用范围广，所以如果发生大批次产品质量问题，对于品牌的影响将是致命的，因此公司将会把产品质量可靠性放在首要位置。

七、相关审核及批准程序

科远股份已于２０１２年３月２６日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》。

公司独立董事发表独立意见如下：

我们认真审阅了公司编制的《装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目可行性研究报告》及相关资料，我们认为：公司建设该项目符合国家对智能制造装备项目产业的政策导向，有利于促进公司在工业自动化行业领域的战略拓展，符合公司发展战略，亦属于公司主营业务范畴。该项目的实施有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展；本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中小板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；我们同意公司使用超募资金１５，０００万元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目。

公司监事会认为：此次使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，有利用提升公司的技术研发水平和实力，有利于促进公司在工业自动化行业领域的战略拓展，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况，因此同意公司使用超募资金１５，０００万元投资建设该项目。

公司保荐机构广发证券股份有限公司发表保荐意见如下：

科远股份本次使用超募资金实施“装备自动化产品研发中心及产业基地建设项目”，有利于促进公司在工业自动化行业领域的战略拓展，符合公司的主营业务发展方向，有助于公司扩大产品面，为公司培育新的利润增长点。

项目的实施将不影响已披露的募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且该项目已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东给大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，本保荐机构同意科远股份本次使用超募资金１５，０００万元投资装备自动化产品研发中心及产业基地建设项目。

此次使用超募资金投资事宜尚需提交股东大会审议。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２３８０ 证券简称：科远股份 公告编号：２０１２－００８

南京科远自动化集团股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

２０１０年３月３日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可［２０１０］２６３号）核准，公司于２０１０年３月１９日公开发行人民币普通股（Ａ股）１，７００万股，每股发行价格人民币３９．００元，公司募集资金总额为人民币６６３，０００，０００．００元，２０１０年３月２４日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股（Ａ股）股东认购款扣除承销保荐费用人民币２６，５２０，０００．００元后的金额合计人民币６３６，４８０，０００．００元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户（账号：３２０００６６３７０１８０１００８０２４６）内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用１３，００３，００５．００元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用７，４４９，８２０．４４元），本次实际募集资金净额为人民币６２３，４７６，９９５．００元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于２０１０年３月２４日出具的苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０２４号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计７，４４９，８２０．４４元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据２０１０年１２月２８日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好２０１０年年报工作的通知》【财会（２０１０）２５号】规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为６３０，９２６，８１５．４４元。

（二）募集资金使用及结余情况

公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金１５０，５００，０００．００元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为４８０，４２６，８１５．４４元。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用总额为３９８，０９５，４９９．７９元，具体情况如下：

金额单位：（人民币）元

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于２０１０年４月２８日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司２０１０年８月１８日召开的２０１０年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为１０，０００万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于２０１０年８月２０日与兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截止２０１１年１２月３１日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为２４５，１２０，６３１．３６元，账户具体情况如下：

单位：（人民币）元

三、募集资金使用对照情况

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金实际使用３９８，０９５，４９９．７９元，具体如下表：

单位：（人民币）万元

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

五、两次以上融资情况

公司不存在两次以上融资情况。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月２６日