证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２—０６

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于２０１２年３月１４日以书面送达和传真方式发出，２０１２年３月２６日上午９：００采用现场表决方式在公司本部会议室召开。

本次会议应到董事９人，实到８人；董事云清田先生因工作原因未能出席本次董事会会议，云清田先生已经书面委托于瑞群先生代为行使表决权。

会议由公司董事长王浩涛先生主持，董事会秘书刘波先生作了会议记录，公司监事和高管人员列席了会议。

会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：

１、２０１１年度董事会工作报告；

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

２、２０１１年度总经理工作报告；

表决结果为全票通过。

３、公司２０１１年年度报告和摘要；

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

４、公司２０１１年度内部控制自我评价报告；

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果为全票通过。

５、公司２０１１年度利润分配的预案；

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现合并净利润为３６２，３５５，６９１．５８元，母公司净利润为３８０，４５４，５００．００ 元，按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２０１１年度利润分配预案如下：

１、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

２、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

３、按２０１１年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利１．７元（含税），合计派发现金股利为７１，３０２，３３５．００元。

公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司发展。

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

６、公司２０１２年度内部控制规范实施工作方案；

表决结果为全票通过。

７、公司２０１２年度银行授信融资计划的议案；

根据公司的生产经营和发展的需要，结合各家银行对我公司的授信，公司计划２０１２年度银行授信融资总额为玖拾伍亿元人民币。其中向中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行、中国邮政储蓄银行等银行申请总额度不超过陆拾伍亿元人民币的综合授信业务；申请总额度不超过叁拾亿元人民币的经营性车辆按揭贷款、融资租赁合作金融服务业务（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）。该授信融资计划中包含２０１２年３月１４日公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过的向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请的经营性车辆按揭贷款合作额度人民币叁亿元。

上述银行授信融资适用期限为２０１２年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和银行授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

８、关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案；

根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计２０１２年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为７９０，８６１．９５万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为１，２０５，９５９．１４ 万元人民币。

公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。

该项议案将提请股东大会审议。

９、关于签署《金融服务协议》的议案；

为进一步细化金融服务事宜，明确公司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，在已签订的《综合服务协议》的基础之上，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》（详见附件）。

财务公司将为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

公司独立董事对此发表独立意见：认为中国重汽财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。

该项议案将提请股东大会审议。

１０、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；

公司独立董事对此发表独立意见：认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。

公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。

１１、关于制订《中国重汽集团济南卡车股份有限公司与中国重汽财务有限公司发生存款业务风险处置预案》的议案；

为保障公司存放于中国重汽财务有限公司的资金安全，公司制订了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司与中国重汽财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。

公司独立董事对此发表独立意见：认为该预案能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

公司关联董事王浩涛先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生对此议案进行了回避表决，表决结果为全票通过。

１２、关于完善公司相关管理制度的议案；

公司结合自身实际情况，对公司日常经营管理的相关管理予以进一步完善，特制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》。上述制度全文刊登在２０１２年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上。

表决结果为全票通过。

１３、关于续聘会计师事务所的议案；

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度的审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２ 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

１４、关于聘请内控审计机构的议案；

公司拟聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１２年度的内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

１５、关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

根据公司运营需要，定于２０１２年４月１９日（星期四）在公司本部第一会议室召开２０１１年年度股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式。（股东大会会议通知详见公司 “关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知”的公告文件）。

在本次会议上，与会董事听取了审计委员会对２０１１年度审计工作的总结报告。同时，独立董事于长春、侯怀亮、刘荣捷在会议上做了２０１１年独立董事述职报告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２—０７

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１２年４月１９日（星期四）在公司本部会议室召开２０１１年年度股东大会。会议具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：董事会

２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会由公司第五届董事会第三次会议决定召开。

３、会议召开日期和时间：２０１２年４月１９日下午１４：００

网络投票时间：２０１２年４月１８日——２０１２年４月１９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年４月１９日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１８日下午１５：００——２０１２ 年４月１９日下午１５：００ 中的任意时间。

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

５、出席对象：

１）截止２０１２年４月１３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２）公司董事、监事及公司聘请的见证律师；

３）公司高级管理人员列席本次会议。

６、会议地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首 公司本部第一会议室

７、参加股东大会的方式： 公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

４、审议《关于更换部分监事的议案》（本议案采用累积投票制）；

（１）选举高增东先生为公司第五届监事会监事的事项；

（２）选举宋成展先生为公司第五届监事会监事的事项；

５、审议《公司２０１１年度利润分配的议案》；

６、审议《公司２０１２年度银行授信融资计划的议案》；

７、审议《公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

８、审议《关于签署〈金融服务协议〉的议案》；

９、听取《独立董事２０１１年度述职报告》；

１０、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

１１、审议《关于聘请内控审计机构的议案》。

上述议案具体内容刊登于２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、会议登记办法

１、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。传真：０５３１－８５５８７００３（自动）

２、登记时间：２０１２年４月１７日９：００—１７：００（信函以收到的邮戳为准）。

３、登记地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司董事会办公室

邮政编码：２５０１１６

４、登记办法

１）法人股股东须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２）个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体事项如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码： ３６０９５１

２、投票简称：重汽投票

３、投票时间：２０１２年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

４、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。

５、通过交易系统进行网络投票的操作流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码；

（３）在委托价格项下填写股东大会议案序号，如申报价格１００元代表总议案，申报价格１．００元代表对议案１进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有方案表达相同意见。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数：

１）对于不采用累积投票制的议案，表决意见对应的申报股数为：

２）对于采用累积投票制的议案（议案４），股东输入的申报股数为其投向该候选人的票数，具体规则如下：

Ａ：股东持有的选举监事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与监事候选人人数（２人）的乘积，股东可以将持有的总票数进行分配，分别投给各位监事候选人，但其投给各位监事候选人的票数之和不得超过其持有的选举监事的最大有效表决权票数。

例如：某位股东持有１０００股本公司股票，则其持有的选举监事的最大有效表决权票数为１０００×２＝２０００票。其可以将２０００票进行平均分配，分别投给２位监事候选人，每位监事候选人１０００票；其也可以自由分配，分别投给２位监事候选人，但其投给２位监事候选人票数之和不得超过其持有的选举监事的最大有效表决权票数。

Ｂ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数，则选票无效。

Ｃ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

（５）确认投票委托完成。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（７）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

Ｂ、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

（１） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中国重汽集团济南卡车股份有限公司２０１２年年度股东大会投票”。

（２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１８日１５：００—２０１２年４月１９日１５：００期间的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、联系方式：０５３１－８５５８７５８８、传真：０５３１－８５５８７００３（自动）

２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第五届董事会第三次会议决议

附件：授权委托书

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十八日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权     （先生／女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

委托人姓名：（签名或盖章）

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名：（签名或盖章）

被委托人身份证号码：

被委托人股东帐号：

委托权限：

             受托日期： 二○一二年  月  日

证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２－－０８

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于２０１２年３月１５日以书面送达和传真方式发出，于２０１２年３月２６日上午１１：００采用现场表决方式在公司本部第二会议室召开。

本次会议应到监事６人，实到６人。会议由监事会主席李忠清先生主持，会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

公司本次监事会逐项审议以下议案：

１、公司２０１１年度监事会工作报告

监事会主席李忠清先生在本次会议上做了工作报告，对年度工作进行总结。

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

２、公司２０１１年年度报告和摘要

根据《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，监事会认为公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告期内严格依法履行职责，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。同时，对公司２０１１年年度报告和摘要以及普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《２０１１年度审计报告》进行了审核，认为上述报告真实反映了公司２０１１年度的生产经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

３、关于更换公司部分监事的议案

鹿刚先生因工作变动，向公司监事会提出辞呈，不再担任本公司第五届监事会副主席、监事；王群女士因已满法定退休年龄，向公司监事会提出辞呈，不再担任本公司第五届监事会监事。

公司对鹿刚先生、王群女士担任第五届监事会监事期间对公司做出的贡献表示感谢。

公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，现提名高增东先生、宋成展先生为本公司第五届监事会监事候选人。（监事侯选人个人简历附后）

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

４、关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对内部控制的总体评价是客观、准确的。

表决结果为全票通过。

５、公司２０１１年度利润分配的议案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，２０１１年度实现合并净利润为３６２，３５５，６９１．５８元，母公司净利润为３８０，４５４，５００．００ 元，按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交２０１１年度利润分配预案如下：

１、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的法定公积金；

２、按照２０１１年度母公司净利润计提１０％的任意公积金；

３、按２０１１年末总股本４１９，４２５，５００股为基数每１０股派发现金股利１．７元（含税），合计派发现金股利为７１，３０２，３３５元。

表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月二十八日

（附：监事侯选人个人简历）

高增东，男，汉族，１９６７年１月出生，中共党员，首都经贸大学经济法专业毕业，硕士学位，高级工程师。曾任中国重汽物资供应公司计划员、部门经理，供应部供应处副处长，中国重汽商用车公司企划部部长、内饰件厂厂长，中国重汽桥箱事业部副总经理，中国重汽桥箱有限公司董事兼副总经理等职。现任本公司销售事业部党委常务书记、纪委书记、工会主席。

高增东先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

宋成展，男，汉族，１９７０年１０月出生，中共党员，中国人民大学法律专业毕业，硕士学位。曾任济南汽车制造总厂审计处科员，中国重汽销售公司济南分公司科员，中国重汽租赁商社主任科员，中国重汽集团审计监察部法律室副处长、处长，中国重汽集团法律监察审计部主管、副总经理。现任中国重汽（香港）有限公司副总法律顾问，法律监察审计部总经理。

宋成展先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２—０９

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年度日常关联交易情况

公司在２０１１年度日常关联交易的基础上，结合２０１１年经营目标，预计了２０１２年的日常关联交易情况。

单位：人民币（万元）

(下转D43版)