证券时报多媒体数字报

  （上接D13版）

  本次重组由两项交易构成，具体情况如下：

  １、广州药业换股吸收合并白云山

  广州药业拟采用新增Ａ股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以广州药业和白云山审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前２０个交易日的Ａ股股票交易价格确定，分别为１２．２０元／股和１１．５５元／股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为１：０．９５，即每１股白云山股份可换取０．９５股广州药业的股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。

  此外，为充分保护吸并方广州药业异议股东的利益以及被吸并方白云山全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权、白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。

  广州药业换股吸收合并白云山方案的具体情况详见本预案“第二章 换股吸收合并方案”。

  ２、广州药业向广药集团发行Ａ股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产

  广州药业拟发行Ａ股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产，包括：（１）房屋建筑物；（２）商标；（３）保联拓展１００％股权；（４）百特医疗１２．５０％股权。本次拟购买资产的预估值为人民币４．８２亿元（基准日为２０１１年１２月３１日），拟作价４．３８亿元，最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定。本次发行股份价格为１２．２０元／股，根据拟收购资产作价和发行价格，本次拟发行股份约０．３６亿股，广州药业将根据经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定发行股数，并提交股东大会审议。

  广州药业发行Ａ股股份购买广药集团医药资产方案的具体情况详见本预案“第三章 发行股份购买资产方案”。

  上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次重组包括两项交易：（１）广州药业换股吸收合并白云山；（２）广州药业向广药集团发行股份购买资产。

  上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占广州药业２０１１年经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到５０％以上，上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的在２０１１年度所产生的经营收入总计占广州药业同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达５０％以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

  （三）本次重组构成重大关联交易

  本次重大资产重组相关各方系在广药集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成重大关联交易。在广州药业召开股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会及白云山召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

  （四）本次交易并未导致广州药业控制权发生变化

  根据本次交易中异议股东收购请求权和现金选择权的具体实施情况，本次交易前后广药集团对广州药业的持股比例如下：

  １、在股东均未行使异议股东收购请求权或现金选择权的情况下，本次交易完成后，广药集团持股比例具体如下：

  单位：万股

  ■

  ２、在广州药业异议股东行使异议股东收购请求权、白云山除广药集团外的其他股东行使现金选择权的情况下，提供异议股东收购请求权或现金选择权的第三方（独立于广药集团的一方或多方，不构成广药集团的关联方或一致行动人）将通过协议约定使得本次重大资产重组实施完成后：（１）广州药业保持上市地位；（２）广药集团保持控股地位且持股比例低于４５．７２％；（３）异议股东收购请求权或现金选择权提供方及其一致行动人对广州药业的合计持股比例低于３０％。

  本次重大资产重组前，广州药业及白云山的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委。本次重大资产重组后，无论广州药业异议股东收购请求权及白云山股东现金选择权的行权比例如何，广药集团都将保持对存续公司的控股地位。本次重大资产重组后，广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市国资委，本次重大资产重组并未导致广州药业控制权发生变化。

  （五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序

  本次重大资产重组事项已通过广东省国资委的预核准，本预案已经广州药业第五届董事会第十三次会议和白云山第七届董事会２０１２年度第二次临时会议审议通过。在与本次重组相关的审计、评估及盈利预测完成后，广州药业将另行召开董事会会议审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书（草案），一并提交股东大会和类别股东会审议；白云山将另行召开董事会会议审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书（草案），一并提交股东大会审议。

  本次重大资产重组尚需履行如下主要批准程序：

  １、广州药业股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；

  ２、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；

  ３、证监会核准本次重大资产重组方案；

  ４、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；

  ５、本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）。

  三、职工安置

  根据《换股吸收合并协议书》，本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

  根据《发行股份购买资产协议书》，除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

  根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。

  第二章 换股吸收合并方案

  一、吸并方（广州药业）基本情况介绍

  （一）广州药业基本情况简介

  １、基本信息

  ■

  （二）设立及历次股本变动情况

  １、设立

  广州药业是经国家经济体制改革委员会以体改生［１９９７］１３９号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的８家中药制造企业及３家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。广州药业于１９９７年９月１日领取企业法人营业执照，注册号为４４０１０１１１０１８３０。设立时股本总额为５１，３００万元，广药集团持股１００％。

  ２、首次公开发行股票并在Ｈ股上市

  经国家经济体制改革委员会以体改生［１９９７］１４５号文和国务院证券委员会以证委发［１９９７］５６号文批准，广州药业于１９９７年１０月上市发行了２１，９９０万股香港上市外资股（Ｈ股）股票。发行完成后，广州药业总股本增至７３，２９０万股，广药集团持股５１，３００万股，占总股本的比例为７０．００％。

  ３、增发Ａ股并在上交所上市

  ２００１年１月１０日，经中国证券监督管理委员会批准，广州药业发行了７，８００万股人民币普通股（Ａ股）股票，并于同年２月６日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码６００３３２。发行完成后，广州药业总股本增至８１，０９０万股，广药集团持股４９，１００万股，占总股本的６０．５５％。

  ４、股权分置改革

  ２００６年４月，广州药业Ａ股市场相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，Ａ股流通股股东每１０股获得３股股票。股权分置改革实施完成后，广药集团持股４６，８６０万股，占广州药业总股本的５７．７９％。

  截至本预案公告之日，广州药业的总股本为８１，０９０万股，股本结构如下表所示：

  ■

  （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

  １、控股股东及实际控制人基本情况

  广州药业最近三年的控股股东均为广药集团，实际控制人均为广州市国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

  广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有“广州药业”（香港Ｈ股、上海Ａ股上市）和“白云山”（深圳Ａ股上市）两家上市公司和６家直属企业，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。

  广药集团的经营范围包括：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药器械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产业相关的进出口业务，及房地产开发。

  截至２０１０年１２月３１日，广药集团经审计总资产为８１．７２亿元，净资产为５２．０３亿元；２０１０年，广药集团实现营业收入为７５．６５亿元，实现净利润４．８０亿元。

  ２、股权结构

  截至本预案公告之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

  ■

  （四）主要下属企业情况

  １、子公司

  截至本预案公告之日，广州药业拥有全资和控股子公司１１家。下属企业的简要情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２、合营企业

  截至本预案公告之日，广州药业拥有合营企业３家。广州药业合营企业的简要情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：１、上表中，王老吉药业股东包括广州药业、同兴药业有限公司及刘炳钊、曹凤英等１，１８３名自然人股东。其中，广州药业与同兴药业有限公司各持约４８．０５％的股权，对王老吉药业实施共同控制；２、广州诺诚生物制品股份有限公司为广州市嘉合生物技术有限公司与广州药业子公司广州拜迪生物医药有限公司分别出资５０％设立的公司。

  （五）主营业务情况

  广州药业主要从事中成药的制造和销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。公司是南派中药的集大成者，旗下拥有中一、陈李济、奇星、敬修堂、潘高寿等多个百年老字号药企以及华佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇胆川贝液、乌鸡白凤丸、追风透骨丸等中成药及相关品种，在华南地区乃至全国都拥有极为明显的中成药资源优势。

  自２００８年开始，广州药业实施营销改革，管控渠道，健全分销体系，经营业绩逐年上升。２００９－２０１１年，广州药业营业收入分别为３８８，１９３．８５万元、４４８，６０６．７３万元和５４３，９６１．１６万元，年复合增长率达１８．３７％；归属于母公司所有者的净利润分别为２１，０９８．８９万元、２６，７１１．１９万元和２８，７５３．１０万元，年复合增长率达１６．７４％。

  （六）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■■

  注：２００９年、２０１１年财务数据摘自广州药业经审计的财务报告，２０１０年财务数据摘自广州药业２０１１年经审计财务报告的上年可比数。

  （七）前十大股东

  截至２０１１年１２月３１日，广州药业前十大股东如下：

  ■

  二、被吸并方（白云山）基本情况介绍

  （一）基本情况简介

  １、基本信息

  ■

  （二）设立及历次股本变动情况

  １、设立

  白云山是１９９２年经广州市经济体制改革委员会穗改股字［１９９２］１１号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司下属的广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上募集设立的股份有限公司，并按国家体改委改生［１９９２］３１号文件确立的规范化的股份制企业。设立时，白云山总股本为１０，８００万元。

  ２、首次公开发行并上市

  １９９３年，经中国证监会证监发审字（１９９３）３１号文及深圳证券交易所深证所字第２６５号文批准，白云山向社会公众发行３，６００万股Ａ股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为０００５２２。本次公开发行完成后，白云山总股本增至１４，４００万股，其中国家股９，０００万股，社会公众股３，６００万股，内部职工股１，８００万股。

  ３、分红派息及配股

  １９９４年５月，白云山实施１９９３年度分红派息方案，每１０股送１０股派２元，总股本增至２８，８００万股。

  １９９５年４月，白云山实施配股方案，每１０股配１．５股，配股价为３元／股，共获配股２，１３７．５５万股，总股本增至３０，９３７．５５万股。

  １９９５年７月，公司实施１９９４年度分红方案，每１０股送１股，总股本增至３４，０３１．３０５万股。

  １９９７年７月，公司实施１９９６年度分红方案，每１０股送１股，总股本增至３７，４３４．４３５５万股。

  ４、托管与重组

  ２０００年１１月，经广州市政府批准，白云山的原控股股东白云山集团由广药集团先托管后重组。２００１年７月２日，经中华人民共和国财政部财企（２００１）４３３号文批准，广州市国有资产管理局将其持有白云山的全部国家股１０，８９０万股划拨给广药集团，广药集团成为白云山的第一大股东。

  ２００４年５月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的白云山国有法人股９，９００万股中的５，７００万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有公司的股份增至１６，５９０万股，占白云山总股本的４４．３２％。

  ５、股权分置改革

  根据２００５年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，白云山以原有流通股股本１５６，５４４，３５５股为基数，按每１０股转增６．０５股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份９４，７０９，３３４股。２００６年４月，股权分置改革实施完成后，白云山总股本增至４６９，０５３，６８９股，广药集团持股１６，５９０万股，占白云山总股本的３５．３７％。

  截至本预案公告之日，白云山的总股本为４６９，０５３，６８９股，股本结构如下表所示：

  ■

  （三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

  １、控股股东及实际控制人基本情况

  白云山控股股东、实际控制人基本情况参见本章“一、吸并方（广州药业）基本情况介绍 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 １、控股股东及实际控制人基本情况”。

  ２、股权结构

  截至本预案公告之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

  ■

  （四）主要下属企业情况

  １、子公司

  截至本预案公告之日，白云山拥有全资和控股子公司８家。下属企业的简要情况如下表所示：

  单位：万元

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  ２、合营企业

  截至本预案公告之日，白云山拥有合营企业２家。公司合营企业的简要情况如下表所示：

  单位：万元

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  （五）主营业务情况

  白云山主要从事多种剂型的中西成药、化学原料药、外用药、儿童药、保健药等系列药品的生产经营等业务。经过多年的发展，白云山（含合营企业）已有阿莫西林、清开灵、一力咳特灵、注射用头孢硫脒、头孢克肟、头孢曲松钠原料药、头孢呋辛钠、复方丹参片、板蓝根颗粒、中长链脂肪乳注射液等十个产品（系列）年销售收入超过１亿元。受益于基本药物制度的深入推进，白云山将迎来新的发展机遇。

  自２００８年开始，白云山对旗下多个子公司进行营销整合，采取包括人事变革、营销策略变革、清理库存等措施实现资源共享和渠道共享，并借助于广药集团１１Ｘ战略和大南药平台提升整体品牌价值，实现了经营业绩的逐年上升。２００９－２０１１年，白云山实现营业收入分别为２７９，５１０．５５万元、３３１，６８６．１０万元和３７９，９１３．３１万元，年复合增长率达１６．５９％；实现归属于母公司所有者的净利润１０，７７６．５７万元、２０，４７３．６６万元和２６，１０８．５６万元，年复合增长率达５５．６５％。

  （六）最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：２００９－２０１１年财务数据摘自公司经审计的财务报告。

  （七）前十大股东

  截至２０１１年１２月３１日，白云山前十大股东如下：

  ■

  三、《换股吸收合并协议书》摘要

  广州药业已与白云山签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容如下：

  （一）吸并方式

  本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的白云山的全体股东。

  按照协议约定，广州药业向白云山于换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照协议的约定全部强制转换成广州药业的股份。

  本次吸收合并完成后，存续方广州药业将承继及承接白云山的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续，存续方广州药业的法定名称将发生变更，变更后的名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。

  本次吸收合并完成后，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的Ａ股将在上交所上市。

  （二）换股价格和比例

  广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２０元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１１．５５元／股。由此确定白云山与广州药业的换股比例为１：０．９５，即每１股白云山的股份换０．９５股广州药业的股份。若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整，换股价格具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

  （三）被吸并方股东的保护机制

  为充分保护被吸并方全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币１１．５５元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的现金选择权行权价格。

  在申报期截止日持有以下股份的被吸并方股东无权就其所持的以下股份行使现金选择权：（１）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（２）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（３）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（４）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点（简称“交收”）的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。

  广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择１－５家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为白云山股东现金选择权提供方，并在各方召开关于本次重大资产重组的股东大会前公告白云山股东现金选择权提供方名单。

  关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及交易所的规定及时进行信息披露。

  本次广州药业以新增Ａ股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。

  （四）吸并方异议股东的保护机制

  为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

  行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即Ａ股人民币１２．２０元，Ｈ股港币５．５４元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。具体调整公式为：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的异议股东收购请求权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的异议股东收购请求权价格。

  广州药业和白云山将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张异议股东收购请求权。

  广州药业异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至广州药业异议股东收购请求权实施日广州药业异议股东持有广州药业股份的最低值。

  有权行使收购请求权的广州药业异议股东需同时满足以下条件：（１）就Ａ股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ａ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（２）就Ｈ股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施＜换股吸收合并协议＞的议案》）的广州药业股东大会和广州药业Ｈ股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（３）广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日；（４）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的广州药业异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（１）广州药业的董事、监事和高级管理人员所持有的广州药业的限售股份；（２）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的广州药业股份；（３）其合法持有人已向广州药业承诺放弃广州药业异议股东收购请求权的股份；（４）已被广州药业异议股东售出的异议股份；（５）其他依据法律（仅就本条款之目的，就Ｈ股股东而言，此处法律包括香港地区适用的法律、法规和相关具有法律约束力的规定）不得行使广州药业异议股东收购请求权的股份。

  广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择１－５家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为异议股东收购请求权提供方，并在各方关于本次重大资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。

  关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

  本次广州药业以新增Ａ股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使异议股东收购请求权。

  （五）资产交割

  在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业签署资产转让交割单。

  协议生效后，广州药业与白云山应共同尽快配合办理完成白云山的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

  自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。

  （六）股份发行

  在换股日，广州药业根据协议约定向白云山于换股日登记在册的股东发行Ａ股新股。广州药业负责向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。

  （七）滚存利润的安排

  广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。换股日前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

  （八）员工安置

  本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

  （九）协议生效条件

  《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之日正式生效：

  （１）广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会、白云山股东大会分别通过本协议以及本协议所述事项；

  （２）《发行股份购买资产协议书》已经生效；

  （３）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；

  （４）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

  （５）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

  （６）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；

  （７）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

  本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

  四、本次换股吸收合并定价的合理性分析

  （一）换股吸收合并定价依据充分、合理

  在本次换股吸收合并中，广州药业为吸并方和吸并完成后的存续方，白云山为被吸并方，广州药业、白云山的换股价格以定价基准日前２０个交易日的交易均价确定为每股１２．２０元、每股１１．５５元。

  广州药业和白云山均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值。２０日交易均价作为市场广泛认同的价值基准之一，在一定程度上代表了定价基准日公司股票的公允价值。两家上市公司以各自审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价为基础确定换股价格和换股比例，符合市场惯例。

  （二）换股价格与历史交易价格接近

  合并方广州药业的换股价格为每股１２．２０元，被吸并方白云山的换股价格分别为每股１１．５５元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价比较如下：

  元／股

  ■

  如上表所示，广州药业和白云山的换股价格与定价基准日前１个交易日、前５个交易日、前１０个交易日、前１５个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价基准日前２０个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护广州药业和白云山股东的利益。

  （三）设置收购请求权和现金选择权，最大化保护社会公众股东的利益

  为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股人民币１２．２０元／股，Ｈ股港币５．５４元／股。

  为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股１１．５５元。

  上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的上市公司定价基准日前２０个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，定价依据充分、合理，最大化地保护了广州药业和白云山的社会公众股东的利益。

  （四）独立董事对换股吸收合并的意见

  １、白云山独立董事意见

  白云山独立董事对换股吸收合并发表的主要意见为：

  “实施换股吸收合并的交易，是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。

  本次换股吸收合并，广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１２．２０元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１１．５５元／股。若广州药业及公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。”

  ２、广州药业独立董事意见

  广州药业独立董事对换股吸收合并发表的主要意见为：

  “本次重大资产重组中的换股吸收合并，广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１２．２０元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币１１．５５元／股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。”

  第三章 发行股份购买资产方案

  一、发行主体广州药业的基本情况

  有关情况详见本预案“第二章 换股吸收合并方案 一、吸并方（广州药业）基本情况介绍”。

  二、交易对方（广药集团）的基本情况

  （一）广药集团基本情况简介

  广药集团的基本情况详见本预案“第二章 换股吸收合并方案 一、吸并方（广州药业）基本情况介绍 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况”。

  （二）广药集团业务概况

  广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有“广州药业”（香港Ｈ股、上海Ａ股上市）和“白云山”（深圳Ａ股上市）两家上市公司和８家直属企业，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超６００亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。

  ２００８年－２０１０年，广药集团实现营业收入分别为５９６，６３３．３０万元、６６０，５６３．３０万元及７５６，４８６．２６万元，年复合增长率达１２．６０％；净利润分别为３７，９５９．７４万元、３４，８８７．３６万元和４８，０２３．９３万元，年复合增长率达１２．４８％。

  （三）广药集团主要下属企业情况

  １、广药集团控制的企业

  截至本预案公告之日，广药集团拥有全资和控股企业１０家。下属企业的简要情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：１、保联拓展有限公司注册地为香港，注册资本为５００万港元；２、广州医药研究总院为全民所有制企业。

  ２、联营企业

  截至本预案公告之日，广药集团投资的联营企业如下：

  单位：万元

  ■

  广药集团投资联营企业主要为获得投资收益，不控制联营企业的生产经营，广药集团不因投资联营企业而产生与广州药业及白云山之间的同业竞争。

  （四）广药集团最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据摘自广药集团经审计的财务报告。

  三、拟购买资产的基本情况

  本次广州药业拟发行股份购买资产的范围包括：（１）广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用房屋建筑物；（２）广药集团拥有的商标；（３）广药集团持有的保联拓展１００％股权；（４）广药集团持有的百特医疗１２．５０％股权。拟购买资产的相关情况具体如下：

  （一）拟购买资产基本情况

  １、房屋建筑物

  广州药业本次拟发行股份购买的房屋建筑物相关信息如下表所示：

  ■

  注：截至本预案出具之日，上表中房屋建筑物不存在抵押等设置他项权利的情形。

  （１）影响房屋建筑物注入到上市公司的法律瑕疵

  如上表中“影响广药集团转让给上市公司的法律瑕疵”列中所示，拟购买资产中，部分房屋建筑物土地性质为划拨用地，须办理土地使用权出让手续后方可转让；部分房屋建筑物证载权属人非广药集团，需更名至广药集团名下后方可作为广药集团的资产认购广州药业非公开发行的股份。

  上述房屋建筑物为广药集团实际拥有并出租给广州药业及广州药业的合营企业主要作为仓库使用，其存在的法律瑕疵不影响正常使用，不会对广州药业生产经营产生重大不利影响。

  截至本预案出具之日，广药集团正按照广州市相关规定办理拟注入房屋建筑物中划拨用地转出让用地的手续，同时已就该问题向广州市土地管理部门进行汇报，并取得主管部门关于上述划拨用地可按规定程序办理转出让手续的口头回复，因法律瑕疵无法解决而导致拟购买房屋建筑物不能注入上市公司的可能性较小。此外，为保证上述房屋建筑物法律瑕疵不会对本次重大资产重组进程及上市公司正常生产经营构成重大不利影响，广药集团出具如下承诺：

  ①截至本承诺出具之日，广药集团实际拥有拟注入房屋建筑物的所有权，且拟注入房屋建筑物不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损；

  ②对于需要更名至广药集团名下的房屋建筑物，广药集团承诺在本承诺函签署之日起７个月内办理完毕更名至广药集团名下的手续或取得有权的房屋主管部门出具的确认函（确认该等房屋建筑物在本次重大资产重组的实施阶段可直接过户至广州药业名下，且无任何法律障碍），广药集团自行承担将上述房屋建筑物更名至广药集团名下的一切之费用，包括但不限于税费、罚金（若有）等。

  ③对于需办理土地出让手续的房屋建筑物，广药集团承诺在本承诺函签署之日起７个月内办理完毕土地出让手续或取得有权的土地主管部门出具的确认函（确认该等土地由划拨用地变更为出让用地无任何法律障碍），广药集团承诺自行承担办理土地出让手续的一切费用，包括但不限于补缴的土地出让金、税费、罚金（若有）等。

  ④若在约定的时间内，拟注入房屋建筑物的法律瑕疵仍未解决或因该等情形受到政府部门处罚从而导致广州药业遭受相应经济损失的，广药集团同意以现金方式足额补偿广州药业因此而实际遭受的损失。

  ⑤拟注入房屋建筑物的范围将在广州药业召开本次重大资产重组第二次董事会会议时最终确定。最终确定的拟注入房屋建筑物中，如因法律瑕疵导致其不能注入上市公司的，广药集团将采用与该等瑕疵房屋建筑物的评估值等额的现金补足，用于认购广州药业本次非公开发行的相应股份。

  （２）最近三年的资产评估、交易情况

  最近三年，拟购买房屋建筑物无资产评估及交易。

  ２、商标

  （１）拟购买商标基本情况

  截至本预案公告之日，广药集团共拥有注册商标４１７项，其中境内注册商标３６０项，境外注册商标５７项。本次重大资产重组中，除“王老吉”系列２５项商标及广药集团许可王老吉药业在一定条件下独家使用的其他４项商标（共计２９项）外，其余３８８项商标纳入拟购买资产范围。

  广药集团本次拟注入上市公司的境内商标中，２７７项为联合性商标或防御性商标，仅代表集团形象、发挥防御作用、历史演进或衍生注册产生，未对产品收益产生直接影响或产生直接的商标使用收益，其相对价值较小，预评估价值仅为注册成本，作价为零，不在此详细列示。广药集团已授权广州药业使用的商标中，５４项具有较高的知名度，评估值较高，包括“陈李济”、“潘高寿”、“星群”、“中一”、“奇星”、“敬修堂”六大系列，具体信息如下表所示：

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  （下转D15版）