证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－００１

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司第七届

董事会第八次会议决议暨召开２０１２年

第一次股东大会（２０１１年年会）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第七届董事会第八次会议于２０１２年３月１２日以书面形式发出通知，并于２０１２年３月２６日上午在公司会议室召开，会议由董事长叶凯主持，会议应到董事８人，实到８人，监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、 《２０１１年年度董事会工作报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 《２０１１年年度报告及摘要》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１２年度财务预算报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１１年度利润分配的预案》的议案；

２０１１年度公司报表中母公司实现净利润４４１，１９７，８６９．４５元，按母公司２０１１年度净利润的１０％提取法定盈余公积４４，１１９，７８６．９５元，加年初未分配利润７３８，２２６，９０４．５５ 元，本年可供股东分配利润为１，１３５，３０４，９８７．０５元。再扣除已根据２０１１年第二次股东大会决议分配的２０１０年度现金红利７１，８６６，０９８．８０元，实际可供股东分配利润为１，０６３，４３８，８８８．２５元，现拟以２０１１年底公司股本总额１，４３７，３２１，９７６股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利 ０．７元（含税），共计１００，６１２，５３８．３２元，结余未分配利润９６２，８２６，３４９．９３元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于公司２０１１年度计提资产减值准备的报告》的议案；

公司本期计提坏账准备－２，７７７，０８４．３５元， 计提长期投资减值准备４７，１２４，０３０．６７元。按规定进行会计处理后，减少本期利润总额４４，３４６，９４６．３２元，占本期利润总额１，０４６，９８３，８４５．１７元的４．２４％，对公司经营成果影响不大。公司涉及关联方应收款项提取坏账准备对其他股东利益无重大影响。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

七、《关于公司２０１２年度贷款计划和为子公司担保的议案》的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股及参股子公司担保公告》编号：临２０１２－００５）

八、《关于支付２０１１年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

公司聘任境内审计机构上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，２０１１年度共发生审计费用１１２万元。其中：２０１１年年报审计费１０８万元（含差旅费２万元）；２０１１年其他专项审计费４万元。

上海上会会计师事务所有限公司已连续２０年为公司提供审计服务，２０１２年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所》的议案

为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，本公司２０１２年度拟聘请安永华明会计师事务所为公司内部控制的审计机构。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计》的议案

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

１．《关于２０１１年医药产品销售、采购和举办商业论坛的日常关联交易执行情况以及２０１２年日常关联交易预计的议案》

５ 票同意，关联董事吴平、叶凯、钱建农回避表决，该议案通过

２． 《关于２０１１年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及２０１２年日常关联交易预计的议案》

６ 票同意，关联董事梅红健、周一己回避表决，该议案通过

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计的公告》编号：临２０１２－００４）

十一、《关于对招金矿业管理层２０１０－２０１１年度特殊奖励》的议案

招金矿业股份有限公司（以下简称：招金矿业）为香港上市公司（代码：１８１８ＨＫ），目前，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称：公司或本公司）持有招金矿业２６．１８％股权。随着招金矿业经营能力的不断提高，给本公司的投资收益也连年迭创新高，已成为公司利润中不可或缺的重要组成部分。为此，公司曾于２０１０年年初经公司董事会和股东大会审议通过，对招金矿业经营管理层在２００８年和２００９年的优良经营业绩给予了奖励。在实施了上述奖励后，招金矿业经营管理层的工作积极性得到了更大的发挥。截止２０１１年１２月底，公司共获得投资收益１１６，８９０．８９万元，收到现金分红２９，７３２万元。就２０１０年及２０１１年，给公司投资收益７．４９亿，实际收到现金分红１．９８亿。详见附表。

单位：元

鉴于上次实际奖励的效果和效应，据此，为了进一步充分调动招金矿业经营管理层的工作积极性和创造性，本着风险、责任、利益相一致的原则，拟在严格考核经营管理业绩的基础上，根据招金矿业２０１０年、２０１１年实际各项工作完成情况下，拟制订对招金矿业经营管理层的２０１０年、２０１１年度奖励方案。鉴于２０１０年、２０１１年度招金矿业的优异业绩，拟设定奖金总额年均最高不超过人民币６５０万元。

考核主要目标为：净资产收益率目标、年度净利润增长率目标、安全及环保目标以及其他相关指标等。

奖励范围：奖金总额的２０％－３０％作为招金矿业董事长基金，用于奖励为招金矿业做出特出贡献的员工，主要是指在投资并购、重大融资、市值管理、科技创新、风险控制、安全环保以及基层管理工作中有突出贡献的人员；奖金总额的７０％－８０％用于奖励招金矿业董事长、总裁和高级管理人员。

为把本次奖励招金矿业经营管理层的工作做好，拟提请公司相关部门会同招金矿业集团制订具体的奖励办法，并由主要股东单位下属相关部门监督考核实施。

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订［金融服务协议］》的议案

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

５ 票同意，关联董事吴平、叶凯、钱建农回避表决，该议案通过

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订［金融服务协议］关联交易公告》编号：临２０１２－００３）

十三、《关于公司高级管理人员调整》的议案

由于工作调动原因，公司副总裁吕颂宪先生现向公司董事会提出不再担任公司副总裁职务的报告。公司董事会同意该报告，并对吕颂宪先生在担任公司副总裁期间对公司作出的贡献表示衷心感谢。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

十四、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司２０１１年度内部控制的自我评估报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司２０１１年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司＜内部控制实施工作方案＞》的议案

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

《上海豫园旅游商城股份有限公司内部控制实施工作方案》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十六、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１１ 年度社会责任报告》的议案；

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司２０１１ 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十七、《上海豫园旅游商城股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制定的规定》（证监会公告［２０１１］３０号，公司对《上海豫园旅游商城股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

（《上海豫园旅游商城股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十八、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》的议案

根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（２０１１年５月１日起执行）以及其他有关规定，公司对《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易制度》进行了修订。

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十九、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事２０１１年度工作报告》的议案

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事２０１１年度工作报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二十、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司２０１２年第一次股东大会（２０１１年年会）》的议案

根据有关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司２０１２年第一次股东大会（２０１１年年会）审议，董事会决定召开２０１２年第一次股东大会（２０１１年年会）

８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了该议案

现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：

一、会议时间：２０１２年４月１７日 下 午 １：００

二、会议地点：上海影城（本市新华路１６０号）六楼第三放映厅

三、会议议程：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年年度报告及摘要》

４、审议《２０１１年度财务决算报告》

５、审议《２０１２年度财务预算报告》

６、审议《２０１１年度利润分配预案》

７、审议《关于２０１２年度贷款和为子公司担保的议案》

８、审议《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》

９、审议《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计事务所的议案》

１０、审议《关于对招金矿业管理层２０１０－２０１１年度特殊奖励的议案》

１１、审议《关于公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

１２、审议《关于公司监事会人员调整的议案》

１３、审议、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》

１４、审议《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事２０１１年度工作报告》

三、出席会议对象：

公司全体４月１１ 日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

四、参加会议办法：

１、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

２、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

３、登记地点：东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼（纺发大厦）；

４、登记时间：２０１２年４月１３日

上午９：００—１１：３０ 下午１：００—４：００

５、其他事项：

（１）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

（２）公司地址：上海市方浜中路２６９号

（３）联系电话：（０２１）６３５５９９９９转董事会办公室

传 真：（０２１）６３５５０５５８

邮 编：２０００１０

（４）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年 ３ 月 ２６日

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－００2

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

上海豫园旅游商城股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１２ 年３月２６日在公司会议室召开，会议由监事长费慧林主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、审议并通过《２０１１年度监事会工作报告》

监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。２０１１年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

二、审议并通过《２０１１年年度报告及摘要》

监事会认为公司《２０１１年年度报告及摘要》经会计师事务所审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司２０１１年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

三、审议并通过《公司２０１１ 年度计提资产减值准备的报告》

监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

四、审议并通过《公司２０１１年度内部控制的自我评估报告》

监事会认为《公司２０１１年度内部控制的自我评估报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

五、审议并通过《公司制定内部控制规范实施工作方案》的议案

公司监事会审议了公司拟定的《内部控制规范实施工作方案》，认为该实施方案的制定依据有关监管规定，同时结合企业实际情况，能够确保公司内控规范体系平稳顺利实施。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

六、审议并通过《公司２０１１年度社会责任报告》

监事会已经审阅了《２０１１ 年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、 保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

七、审议并通过《公司监事会人员调整的议案》

公司第七届监事会监事长费慧林先生因已届法定退休年龄，为此，特向公司监事会提出不再担任公司监事会监事、监事长的申请。鉴于费慧林先生的退出使得目前公司监事会人数少于法定人数。为此，根据国家相关规定，在公司新任监事就任前费慧林先生仍将继续履行监事会监事、监事长职责。

公司监事会对费慧林先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

现提名吕颂宪先生担任公司监事会监事候选人。

三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过

该议案尚需提交股东大会审议

附：吕颂宪先生简历

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日

吕颂宪先生简历

吕颂宪，男，１９５４年９月出生，本科学历，高级会计师。

２００１年８月至２００６年担任本公司副总经理兼财务负责人；

２００７年起至２０１０年担任本公司副总裁兼财务负责人；

２０１１年起至２０１２年３月担任本公司副总裁；

２０１０年６月至２０１１年１０月任上海友谊集团股份有限公司董事。

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－００3

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于与上海复星高科技集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、交易内容

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”或“本公司”）拟与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”） 签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限至２０１２ 年１２ 月３１日。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

２、关联人回避事宜

由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事叶凯先生、吴平先生、钱建农先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决。公司独立董事方名山先生、蒋义宏先生、唐波女士对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

３、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

（１）复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

（２）复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于复星财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

（３）本次业务有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次业务不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

４、本次业务已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

一、 关联交易概述

本公司拟与关联方复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限至２０１２年１２月３１日。

由于复星财务公司与本公司为关联公司，根据上证所《上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事叶凯先生、吴平先生、钱建农先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）对本议案投赞成票，

公司独立董事方名山先生、蒋义宏先生、唐波女士对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

二、 关联方基本情况

复星财务公司成立于２０１１ 年７ 月７ 日，注册地址为上海市江宁路１１５８ 号１６０２Ａ、Ｂ、Ｃ 室、１６０３Ａ 室；法定代表人为张厚林。财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。财务公司的注册资本为人民币３０，０００ 万元，其中：复星集团出资人民币２４，６００ 万元，占８２％的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币２，７００ 万元，占９％的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币２，７００万元，占９％的股权。

根据复星财务公司管理层报表，截至２０１１ 年１２月３１ 日，复星财务公司的总资产为人民币６３，５１１．９４ 万元，所有者权益为人民币３０，０９３．４１ 万元；２０１１ 年１ 至１２月，复星财务公司实现营业收入人民币８３９．２６万元，实现净利润人民币９３．４１ 万元（以上未经审计）。

三、 《金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

１、复星财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务。

２、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）金融服务内容

１、授信服务

（１）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。

（２）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于复星财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。复星财务公司最高可为本公司提供基准贷款利率下浮１０％的优惠。

（３）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过 ３ 亿元人民币的综合授信额度。

２．存款服务

（１）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

（２）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（３）本公司在复星财务公司的存款余额最高不超过１．５ 亿元人民币。

３、结算服务

（１）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（２）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

４、其他金融服务

（１）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

（２）除存款和授信外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。

（下转D31版）