证券时报多媒体数字报

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１２临－００３

湘潭电机股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

暨召开二０一一年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于２０１２年３月２６日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事１１名，实到董事１０名，公司独立董事马伟明先生因工作原因未能出席，委托独立董事王善平先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

一、全票审议通过了《湘电股份２０１１年度董事会工作报告》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０

二、全票审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

三、全票审议通过了《公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

１、公司２０１１年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。２０１１年，公司总资产１，３５８，０９８万元，净利润１３，９０１万元；每股收益为０．２３元（除权后）。

２、２０１２年公司董事会将不断加快产业结构调整，推动产业结构优化升级，着力培育和壮大战略性新兴产业，不断巩固产品市场地位，着力提升品牌效应，力争实现销售收入８７．５亿元左右，年度期间费用控制在１４亿元左右。

四、全票审议通过了《公司２０１１年度利润分配的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

经普华永道中天会计师事务所审计，母公司２０１１年度实现净利润１９９，４３４，５２２元，加上年初未分配利润３１５，６６５，０６７元，扣除经２０１０年度股东大会同意本公司按２０１０年度净利润的５％提取的任意盈余公积９，５６５，７９７元，以及根据公司章程的规定，按２０１１年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积金１９，９４３，４５２元，可供股东分配利润为４８５，５９０，３４０元，拟提取５％的任意盈余公积金９，９７１，７２６元。

公司拟以截止２０１１年１２月３１日总股本６０８，４８４，５４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．０元（含税），分配总额为６０，８４８，４５４．２元，剩余未分配利润将转入下一个年度，不实施公积金转增股本。

五、全票审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》。（详见公司临－００５公告）

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

关联董事周建雄、张建伟、陈能、汤鸿辉、颜勇飞回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

六、全票审议通过了《关于公司２０１２年度关联交易协议的议案》。

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

２０１２年关联交易包括房屋租赁协议３３３．４７４万元，建构筑物租赁协议５２．５７５万元，土地使用租赁协议２４２３．９８１万元，综合服务协议６６１．９１４万元，合计３４７１．９４４万元。议案通过后，将提请股东大会授权董事会具体办理签订协议相关事项。

关联董事周建雄、张建伟、陈能、汤鸿辉、颜勇飞回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

七、全票审议通过了《关于提名公司第五届董事会候选人的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

公司第四届董事会任期届满，经控股股东提名，提名周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、罗百敏先生、王林先生、颜勇飞先生、马小平先生为公司第五届董事会董事候选人。（简历附后）

公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为湘潭电机股份有限公司关于董事会换届选举符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

八、全票审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

第四届董事会任期三年已满，需进行换届选举，公司董事会提名雷清泉先生、盛杰民先生、刘煜辉先生、刘曙萍女士四人为公司第五届董事会独立董事候选人。（简历附后）

公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为湘潭电机股份有限公司关于董事会换届选举符合上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

九、全票审议通过了《关于公司２０１２年度银行授信额度的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

根据公司生产经营和发展的需要，同意将２０１２年公司授信总额度确定为９０亿元（含目前已有银行贷款的授信），并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

十、全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

湘电风能有限公司是我公司全资子公司，湖南湘电长沙水泵有限公司、湘潭电机进出口有限公司系我公司控股子公司（控股比例分别为６９．９６％和９０％），现随着湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司生产规模的扩大，以及湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意２０１２年为湘电风能有限公司及其子公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、湘潭电机进出口有限公司及其子公司分别提供２５亿元、８亿元、４亿元的授信担保。

至２０１１年１２月３１日，湘电风能有限公司总资产６０６９１８．４０万元，净资产８８８７５．５６万元，资产负债率８５．０２％，主营业务收入２７３０１３．１０万元 ，净利润－６５４６万元；湖南湘电长沙水泵有限公司总资产１４２４３７万元，净资产３０９７万元，资产负债率７８．２５％，主营业务收入８２８８３．８２万元 ，净利润２４３５．２７万元；湘潭电机进出口有限公司总资产４７２０．９７万元，净资产１２３４．９７万元，资产负债率７３．８４％，主营业务收入１５２３１．７１万元，净利润－１６５万元 。

公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为湘潭电机股份有限公司的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

十一、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司（持股比例为５０％），为了保证湘电东洋的正常运营。公司同意为湘电东洋提供２０００万元续贷的授信担保。

至２０１１年１２月３１日，湘电东洋总资产１６１９１．７９万元，净资产５４５７．５３ 万元，资产负债率６６．２９ ％，营业收入１２１７０．８５万元 ，净利润 ２１４４．８２万元。

公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股５０％的联营公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

十二、全票审议通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

湖南福斯湘电长泵泵业有限公司（以下简称“湘电福斯”）系我公司控股子公司湘电长泵的合营公司（持股比例为５０％），为了保证湘电福斯的正常运营。公司和美国福斯同意为湘电福斯提供１２０００万元的联合授信担保，根据合营公司章程规定，双方股东各承担５０％的担保，其中，湘电长泵担保６０００万，美国福斯担保６０００万。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２３６６．０５万元，净资产１３１３．８８万元，资产负债率为４４．６８％。２０１１年该公司营业收入３９５５．０８万元 ，净利润２２８．５９万元。

公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为被担保方湖南福斯湘电长泵泵业有限公司为公司控股子公司湘电长泵持股５０％的合营公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

十三、全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

因公司经营范围发生变更，公司章程第十三条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：发电机、电动机、特种电机电气；轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备；变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电成套设备。”并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更的登记手续。

十四、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。（全文见上证所网站）

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十五、全票审议通过了《关于修订＜湘潭电机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。（全文见上证所网站）。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十六、全票审议通过了《关于制定公司内部控制规范实施工作方案的议案》。（全文见上证所网站）。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十七、全票审议通过了《关于召开湘电股份２０１１年年度股东大会的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

以上第一至第十三项议案均需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准。

公司定于２０１２年４月１８日（星期三）上午９：００召开２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年４月１８日（星期三）９：００

３、股权登记日：２０１２年４月１１日（星期三）

４、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（二）会议审议事项

１、审议《湘电股份２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《湘电股份２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《关于公司２０１１年年报及年报摘要的议案》；

４、审议《关于公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算的议案》；

５、审议《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

６、审议《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

７、审议《关于公司２０１２年度关联交易协议的议案》；

８、审议《关于公司第五届董事会换届选举的议案》；

９、审议《关于公司第五届监事会换届选举的议案》；

１０、审议《关于公司２０１２年度银行授信额度的议案》；

１１、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；

１２、审议《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》；

１３、审议《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》；

１４、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

（三）会议出席对象

１、公司董、监事和高级管理人员；

２、截止２０１２年４月１１日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

３、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；

４、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

（四）现场会议登记方法

１、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述１、２项规定的有效证件的复印件）。

４、登记时间：２０１２年４月１３日（星期五），上午８：００－１２：００，下午１３：３０－１７：３０。

５、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 刘珏

联系电话：０７３１－５８５９５２５２、５８５９５７３２ 传真：０７３１－５８５９５２５２

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号

邮政编码：４１１１０１

（五）注意事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

特此公告。

附件１、 第五届董事会董事、独立董事候选人简历

２、 授权委托书

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日 

附件１：

第五届董事会董事候选人简历：

周建雄 男，汉族，１９５５年１月出生，湖南长沙人，中共党员，博士研究生，教授级高工。１９７１年７月参加工作。历任湘潭电机厂团委书记；湘潭电机厂电机二厂厂长；南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长），党委副书记；湘潭电机集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记；湘潭电机集团有限公司董事长、党委书记、总经理，湘潭电机股份有限公司董事长。现任湘电集团有限公司董事长、党委书记，湘潭电机股份有限公司董事长。

张建伟 男，汉族，１９５５年１２月出生，湖南湘潭人，中共党员，大学本科毕业，教授级高工。１９７４年３月参加工作。历任湘潭电机厂团委副书记、书记；湘潭电机厂三分厂党委副书记；冷焊锻造厂副厂长、党委书记、厂长；南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）副总经理（副厂长）；湘潭电机集团有限公司副总经理；湘潭电机股份有限公司副董事长；湘潭电机集团有限公司董事、党委副书记、工会主席；湘潭电机集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任湘电集团有限公司党委副书记、纪委书记、湘潭电机股份有限公司董事。

陈 能 男，汉族，１９６３年６月出生，湖南湘潭人，中共党员，管理硕士，高级经济师，１９８２年１２月参加工作。历任湘潭电机厂销售贸易部副部长、代部长、部长；湘潭电机股份公司副总经理；湘潭电机股份公司副总经理兼电机事业部党委书记、总经理；湘电集团有限公司董事，湘潭电机股份有限公司董事、总经理。现任湘电集团有限公司党委副书记，湘潭电机股份有限公司董事、总经理。

王 林 男，汉族，１９５９年１月出生，湖南衡阳人，大学，高级工程师。１９８４年７月参加工作。历任湘潭电机厂质量监督部副部长、部长；湘潭电机集团有限公司总质量师、总经理助理兼质量控制部部长；湘潭电机股份有限公司副总经理；湘潭电机集团有限公司副总经理；湘潭电机股份有限公司董事、副总经理。现任湘电集团有限公司高级总裁，湘潭电机股份有限公司副董事长。

罗百敏 男，汉族，１９５４年３月出生，湖南醴陵人，中共党员，１９７０年９月参加工作，硕士研究生，高级工程师。历任湘潭电机厂设计研究所副所长；技术开发中心主任；南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）总工程师；南方通用电气集团公司（湘潭电机厂）总工程师兼技术中心主任；湘潭电机集团、股份公司董事、总工程师。现任湘电集团有限公司高级总裁，湘潭电机股份有限公司董事。

颜勇飞 男，汉族，１９６１年４月出生，湖南长沙人。中共党员，１９８２年８月参加工作，大学本科毕业，硕士，高级经济师。历任湘潭电机劳动人事部副部长；设备修造分公司经理；力源设备有限公司董事长、总经理；湘电股份人力资源部部长；湘电长沙水泵厂有限公司董事、副总经理；湘电股份董事、副总经理。现任湘电集团有限公司副总经理、湘潭电机股份有限公司董事。

马小平 男，汉族，１９５９年１１月出生，湖南湘潭人，１９７９年１０月参加工作，１９８９年７月加入中国共产党。大专文化，经济师。历任湘潭电机特电分公司副经理；电机分公司副经理；特电分公司经理；湘电股份副总经理兼特电事业部总经理、党委书记；湘电股份常务副总经理。现任湘电集团有限公司高级总裁，军工产业办主任。

第五届董事会独立董事候选人简历： 

雷清泉 男，１９３８年７月出生，四川省岳池县人，中共党员，哈尔滨理工大学教授，博士生导师，中国工程院院士。一直在第一线从事高电压与绝缘专业的基础理论及其应用的教学与科研工作。

盛杰民 男，教授，１９４１年３月出生，上海市人。中共党员。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学经济法研究所所长，国家社科重点学科——经济法学学科带头人；北京大学与香港大学法学研究中心主任，中国法学会经济法研究会常务理事。

刘煜辉 男，汉族， １９７０年１０月生，湖南长沙人，现任中国社会科学院金融重点实验室主任，中国经济评价中心主任，研究员，香港金融管理局客座研究员，中国社科院研究生院等多所大学教授，博士生导师。

刘曙萍 女，１９７０年１月出生，湖南宁乡人，硕士研究生，现任中磊会计事务所有限责任公司湖南分所副所长。历任湖南长沙公交三公司劳资核算员、会计、团委书记；长沙建设委员会长沙建设报记者、编辑兼会计；三一集团监事会内部审计主管；湖南开源会计师事务所项目经理；中准会计师事务所项目经理；中磊会计事务所有限责任公司湖南分所副所长。

附件２：

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

投票意见：

注：请在相应的意见栏划“√”

如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１２临－００４

湘潭电机股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月２６日，湘潭电机股份有限公司第四届监事会第十三次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、钟学超、蒋瑛等参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：

一、全票审议通过了《湘电股份２０１１年度监事会工作报告》。

二、全票审议通过了《关于公司２０１１年度报告及年度报告摘要的议案》。

监事会认为：

１．公司２０１１年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司２０１１年度经营和财务管理状况。

３．没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

三、全票审议通过了《关于公司２０１２年度关联交易协议的议案》。

四、全票审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

五、全票审议通过了《关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。

会议同意，推荐肖仁章、钟学超、蒋瑛、罗瑞青为股东代表监事，职工代表监事由公司职代会选举产生。

肖仁章 男，１９６１年９月出生，汉族，湖南衡东人，大学毕业，高级政工师。１９８２年８月参加工作，１９８５年６月入党。历任湘潭电机厂团委副书记、书记；电机一厂党委书记；培训中心党委书记；集团公司办公室主任；党委宣传部部长、统战部部长、新闻中心主任。现任湘电集团有限公司工会副主席、湘潭电机股份有限公司监事会主席。

钟学超 男，１９６４年３月出生，湖南益阳人，大学毕业，经济师，注册律师。１９８３年８月参加工作。历任湘电集团法律顾问室主任；湘电集团有限公司律师事务部部长。现任湘电集团有限公司总法律顾问、律师事务部部长、知识产权部部长，湘潭电机股份有限公司监事。

蒋 瑛 女，１９６３年１０月出生，湖南湘潭人，中共党员，研究生，高级经济师，造价工程师。１９８４年８月参加工作，曾任铁道部唐山机车车辆厂职工大学教师，曾在北京地铁总公司从事综合计划、工程造价、综合统计管理工作。历任北京地铁公司财务预算副部长、物资部部长，２００９年至今，任财务部部长。

罗瑞青 男， １９７６年出生，湖南茶陵县人，中共党员，研究生学历，中级会计师，经济师。２００１年３月，茶陵县严塘镇政府工作；２００５年９月，湖南省委党校公共管理研究生脱产学习；２００７年５月，株洲市政府办工作；２００７年９月至今湖南省国资委监事会四办事处工作，省派湘电集团监事。

与会监事一致同意，将以上议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

湘潭电机股份有限公司监事会

二○一二年三月二十八日

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１２临－００５

湘潭电机股份有限公司２０１１年度日常

关联交易执行情况及２０１２年度日常

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

 一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、交易内容：公司２０１２？年日常关联交易事项。

２、关于此项关联交易表决的情况：已经２０１２年３月２６日召开的公司第四届董事会第二十六次会议非关联董事全票审议通过。

３、关联董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、汤鸿辉先生、颜勇飞先生回避了该项议案的表决。

４、日常关联交易尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。关联控股股东湘电集团有限公司将在股东大会审议本议案时回避表决。

二、 ２０１１年度日常关联交易的执行情况

１、２０１１年度日常关联方交易明细表

单位：人民币元

三、２０１２年度日常关联交易的预计情况

１、定价政策及决策依据

本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

２０１２年年度日常关联交易预计明细表

单位：人民币元

注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

２、关联交易协议签署情况

与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

三、交易目的和对公司的影响

公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，由于主营业务销售规模保持较快增长速度，预计２０１２年公司日常生产经营关联交易数量较２０１１年有所增长，但公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

四、备查文件目录

１、第四届董事会第二十六次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二Ｏ 一二年三月二十八日

独立董事对公司关联交易的专项意见

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年３月２６日召开，会议审议了《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》，我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

１、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

２、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

独立董事签名：马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

二Ｏ一二年三月二十六日

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１２临－００６

湘潭电机股份有限公司

对外担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

重要内容提示

●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为２０００万元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保累计数量： １１５９３０．９６万元。

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

一、担保情况概述

公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过２０００万元人民币的担保具体事项如下：

湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营子公司（控股比例为５０％），现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金。根据合资公司章程规定，双方股东各承担５０％的担保，其中，公司担保２０００万，日本东洋担保２０００万。为保证湘电东洋的正常运营，公司拟同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供２０００万元的授信担保。

本公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年３月２６日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

湖南湘电东洋电气有限公司于２００３年１１月７日成立，注册资本为人民币４１３８．５万元，本公司出资占其注册资本的５０％。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路２９０号；法定代表人：罗百敏；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１６１９１．８０万元，净资产５４５７．５４万元，资产负债率为６６．２９％。２０１１年该公司营业收入１２１７０．８６万元 ，净利润２１４４．８万元。

三、董事会意见

公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，本公司累计对外担保发生额为１１５９３０．９６ 万元，占公司最近一期经审计净资产的４９．９５％，其中公司累计为控股子公司提供担保１１３１９２．２１ 万元，为合营公司提供担保２７３８．７５ 万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

五、备查文件目录

１、第四届董事会第二十六次会议决议

２、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件

３、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二Ｏ 一二年三月二十八日

湘潭电机股份有限公司独立董事对对外担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

此次担保事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股５０％的合营公司，本次担保金额２０００万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

独立董事签名： 马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

二Ｏ一二年三月二十六日

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１２临－００７

湘潭电机股份有限公司

对外担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

重要内容提示

●被担保人名称：湖南福斯湘电长泵泵业有限公司

●本次担保数量：公司本次为控股子公司之合营公司提供担保６０００万元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保累计数量：公司对外提供担保额累计发生额为１１５９３０．９６万元。

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

一、担保情况概述

公司为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供总计额度不超过６０００万元人民币的担保具体事项如下：

湖南湘电长沙水泵有限公司（以下简称“湘电长泵”）系我公司控股子公司，控股比例为６９．９６％，湖南福斯湘电长泵泵业有限公司（以下简称“湘电福斯”）是湘电长泵的合营公司，持股比例为５０％。现随着福斯湘电长泵在核电市场销售规模的扩大，需要开立大量的投标保函，履约保函，预付款保函。根据合资公司章程规定，双方股东各承担５０％的担保，其中，公司担保６０００万，美国福斯担保６０００万。为保证湘电福斯正常的生产运营，公司拟同意为湘电福斯提供６０００万的授信担保。

本公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年３月２６日审议并通过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

湖南福斯湘电长泵泵业有限公司于２００７年４月２９日成立，注册资本为人民币５０００万元，本公司出资占其注册资本的５０％。该公司注册地址：湖南省长沙市高新区麓谷大道６６２号软件大楼５２６室；法定代表人：张力；主要经营范围：研究、设计、销售泵、环保设备、电机等机电及其相关部件和配套产品及其同类产品的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，新产品，新技术的开发和技术服务。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２３６６．０５万元，净资产１３１３．８８万元，资产负债率为４４．６８％。２０１１年该公司营业收入３９５５．０８万元 ，净利润２２８．５９万元。

三、董事会意见

公司董事会以全票通过，同意为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，本公司累计对外担保发生额为１１５９３０．９６ 万元，占公司最近一期经审计净资产的４９．９５％，其中公司累计为控股子公司提供担保１１３１９２．２１ 万元，为合营公司提供担保２７３８．７５ 万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

五、备查文件目录

１、第四届董事会第二十六次会议决议

２、湖南福斯湘电长泵泵业有限公司营业执照复印件

３、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二Ｏ 一二年三月二十八日

湘潭电机股份有限公司独立董事对对外担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，对公司为控股子公司之合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

此次担保事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，被担保方湖南福斯湘电长泵泵业有限公司为公司控股子公司湘电长泵持股５０％的合营公司，本次担保金额６０００万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

独立董事签名：马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

二Ｏ一二年三月二十六日

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１２临－００８

湘潭电机股份有限公司

会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现实义务，且履行该等现实义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，以最佳估计数进行计量。

公司子公司湘电风能有限公司（“湘电风能”）销售风力发电整机时一般提供给客户２至５年的质保期限。于２００８年开始量产之初，管理层结合了国际惯例和国内各风力发电整机制造商的行业数据，将销售收入的２％作为预计负债－产品质量保证计提比例。湘电风能管理层统计了２００９年至２０１１年实际支出的质保费用，实际支出占总销售收入比例约为０．４８％。考虑到２０１１年末销售合同的质保期限总体仅经历了一半的时间，经湘电风能于２０１１年１２月２０日召开的临时董事会批准，湘电风能自２０１１年将其预计负债－产品质量保证计提比例由２％下调至１％。根据《企业会计准则第２８号―会计政策、会计估计变更和差错更正》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１１年第２期），该重大会计估计变更采用未来适用法处理，此估计变更影响本年度税前利润增加数为７５，４７３，２７９元，净利润增加数为６４，１５２，２８７元。

除上述会计估计变更外，公司不存在其他会计估计变更事项。

湘潭电机股份有限公司董事会

二Ｏ 一二年三月二十八日