证券时报多媒体数字报

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—００５

四川路桥建设股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

四川路桥建设股份有限公司四届董事会第二十三次会议于２０１２年３月２６日（星期一）在公司十楼会议室召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、听取公司独立董事作２０１１年度述职报告

本公司２０１１年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了公司《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司２０１１年度共实现净利润９７，３８４，０５５．７５元，提取法定盈余公积金后，本年度累计可供股东分配利润８７，７９５，３５１．７７ 元，母公司资本公积金为４７４，１７４，８７３．９３ 元。

同意公司以２０１１ 年末股本总数３０４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股送红股１．５股并派发现金红利１元（含税），共计送４５，６００，０００股，合计分配利润７６，０００，０００．００元，剩余未分配利润１１，７９５，３５１．７７元结转以后年度分配。

同意公司以２０１１年１２月３１日的总股本３０４，０００，０００股为基数，用资本公积向全体股东每１０股转增６．５股，共转增１９７，６００，０００股。

若上述预案股东大会审议批准，公司的总股本将增加到５４７，２００，０００股。

若实施上述方案，将导致公司股本发生变动，拟提请股东大会授权董事会修改公司章程相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了公司《２０１１年年度报告》及《年报摘要》

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了关于授权经理层办理贷款额度的议案

同意继续授权公司经营层在２０１２年度内控制母公司流动资金贷款余额在９．８亿元以内、可办理单笔不超过５，０００万元的生产经营性贷款；超出上述额度的贷款，仍须按公司《章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了公司２０１１年度日常性关联交易情况及预计２０１２年日常性关联交易的议案

具体内容详见公司公告编号为２０１２－００６的《四川路桥建设股份有限公司２０１２年度日常性关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易，关联董事回避了本次表决。

公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

九、审议通过了关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案

同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

十、关于聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案

同意聘任中瑞岳华会计师事务所为公司２０１２年度内部控制审计机构。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过公司内控体系建设实施工作方案

同意公司制定的内部控制体系建设实施工作方案。工作方案具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００召开公司２０１１年度股东大会。具体内容见公司公告编号为２０１２－００７的《四川路桥建设股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

附：四川路桥建设股份有限公司董事会第四届第二十三次独立董事意见

四川路桥建设股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议独立董事意见

我们作为四川路桥建设股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（２００３）５６号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发（２００５）１２０号及《公司章程》等有关规定，在我们所了解的事实范围内，现就公司日常性关联交易事项和２０１１年度公司对外担保情况发表如下独立意见和专项说明：

一、关于公司２０１１年度日常性关联交易情况及预计２０１２年日常性关联交易金额的独立意见

根据公司２０１１年度公司日常性关联交易的情况和预计的２０１２年日常关联交易事项和金额，我们认为公司２０１１年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；２０１２年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。＠  该议案还需提交２０１１年度股东大会批准。

二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

报告期内，公司除了为控股子公司巴郎河公司向中国农业银行甘孜州分行申请２，０００ 万元期限为一年的流动资金贷款提供担保，以及以前年度发生并累计至本报告期末为控股子公司提供４６，９３０．４万元担保外，没有发生其他对外担保事项。截止报告期末，公司对控股子公司的担保余额为４８，９３０．４万元，占公司最近一期经审计净资产的４４．０２％。

我们认为，公司按照《公司章程》等规定，公司对控股子公司提供的上述的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

三、关于２０１１年度公司利润分配及公积金转增股本预案的专项独立意见

公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，我们认为该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。              

独立董事：章群 赵泽松 周本宽 盛毅

二〇一二年三月二十六日

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—００６

四川路桥建设股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

● 交易内容：公司２０１１年度日常性关联交易情况及预计２０１２年日常性关联交易情况。

● 关联人回避事宜：公司第四届董事会第二十三次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 关联交易的影响：公司日常生产经营必要的，有利于公司的生产经营正常开展。

一、关联交易概述

１、关联交易事项的审议情况

２０１２年３月２６日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常性关联交易情况及预计２０１２年日常性关联交易的议案》。会议同意２０１１年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司预计２０１２年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。本次会议应到董事九名，实到九名。公司关联董事孙云先生、马青云先生对该议案回避表决，其余七位非关联董事（包括四名独立董事）参与表决并一致同意， 同时四位独立董事发表了表示同意的独立意见。上述关联交易还需提交公司２０１１年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

２、２０１１年度发生的日常关联交易情况

２０１１年度公司与路桥集团等关联方发生的日常关联交易具体情况如下：采购货物３．１１亿元，接受劳务０．８４亿元，销售物资１３８．６１万元，土地整理收入０．１７亿元，提供劳务２６．６亿元，租赁设备１４．８３万元，出租资产０．１９亿元，资金占用费（即关联方为本公司垫付的项目保证金和委托贷款而收取的同期银行贷款利息费用）０．２２亿元。

３、预计２０１２年度可能将发生的日常关联交易情况

根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计２０１２年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：

采购货物５．１３亿元，接受劳务２．０６亿元，销售物资２００万元，土地整理收入０．３２亿元，提供劳务４１．７１亿元，租赁设备３０万元，出租资产０．２８亿元，资金占用费（即关联方为本公司垫付的项目保证金和委托贷款而收取的同期银行贷款利息费用，以及关联方为本公司提供银行贷款担保而收取的相关费用）０．４１亿元。

上述关联交易中的货物采购或销售交易价格按双方所在地市场交易公允价格执行；房屋租赁按房屋所在地公允价格执行；设备租赁按设备现有净值、成新情况、以及预期可产生的收益等因素来确定机械设备的租金；提供劳务一般按《公路机械台班费用定额》、《公路工程概算定额等国家规定定额》，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化进行计算确定。

根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，２０１２年预计本公司将承建公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限公司及路桥集团投资建设并新开工的巴广渝、？叙古、內威荣、自隆等四条ＢＯＴ项目的部分施工项目，以及在建的成都二绕、南达梁等项目进入产值高峰期等原因的影响，导致本年度关联交易金额比上年度有一定幅度的增加。

三、关联方介绍和关联关系

（一）存在控制关系关联方的基本情况

四川省铁路产业投资集团有限责任公司，系本公司控股股东，注册地为成都市高新区九兴大道１２号，主营业务为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。法人代表为孙云。截止２０１０年底，公司总资产为５５２．６１亿元，净资产为１４５．１７亿元，营业收入为１６１．３７亿元，净利润为３．２９亿元。

（二）其他关联方的基本情况

１、四川公路桥梁建设集团有限公司，注册地为成都高新区九兴大道１２号，主营业务为对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）；（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、地基与基础工程、土石方工程等；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营等。法人代表为孙云。截止２０１０年底，公司总资产为２２３．４６亿元，净资产为２４亿元，营业收入为１１８．５１亿元，净利润为４．６６亿元。

２、四川川交路桥有限责任公司，注册地为四川省广汉市北海路，主营业务为公路桥梁、交通设施、市政工程等交通基础设施的投资开发和施工建设。法人代表为黄金平。截止２０１０年底，公司总资产为３３．７１亿元，净资产为４．７３亿元，营业收入为４２．４１亿元，净利润为１．４９亿元。

３、四川路航建设工程有限责任公司，注册地为成都市青羊区太升南路１５５号蜀运大厦１１楼，主营业务为公路工程施工总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；工程机械租赁等。法人代表为蒋兴月。 截止２０１０年底，公司总资产为２０．１９亿元，净资产为１．１２亿元，营业收入为１６．３３亿元，净利润为３，０１４．２７万元。

４、四川金通工程试验检测有限公司，注册地为成都市九兴大道１２号附３－７，主营业务为公路水运工程试验检测；机械设备及仪器设备租赁（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。法人代表为陈光军。截止２０１０年底，公司总资产为２，１８５．８３万元，净资产为４８６．９５万元，营业收入为１，９５３．３８万元，净利润为２２１．８２万元。

５、四川路桥特种材料有限责任公司，注册地为成都市双流县东升镇鸿川村三社，主营业务为生产、加工、销售混凝土外加剂；钢件加工；模具制作；零售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目须凭许可证或审批文件经营）。法人代表为付航。截止２０１０年底，公司总资产为１，７３９．０７万元，净资产为１２２．２３万元，营业收入为２，００８．２６万元，净利润为６．５９万元。

６、四川路桥通锦房地产开发有限公司，注册地为成都市一环路南四段２７号，主营业务为房地产经营，物业管理，项目投资，商品批发与零售；绿化工程（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。法人代表为刘刚。截止２０１０年底，公司总资产为２．４０亿元，净资产为７，９０１．５７万元，营业收入为１．３１亿元，净利润为３，９４９．８４万元。

７、四川瑞景房地产开发有限公司，注册地为双流县东升镇西安路一段４９号，主营业务为房地产投资、开发与经营、代理与租赁服务；物业管理；土地整理；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。法人代表为彭志强。截止２０１０年底，公司总资产为４，６６８．２０万元，净资产为４，６５７．１３万元，营业收入为０元，净利润为－３９３．６８万元。

８、四川成自泸高速公路开发有限责任公司，注册地为自贡市汇东新区通达街１９４号，主营业务为高速公路经营管理、项目投资，建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售，机械租赁，预制构件生产、加工（凭资质证书经营），园林绿化（凭资质证书经营），户外广告设计、制作、代理、发布。法人代表为孙云。 截止２０１０年底，公司总资产为３１．３９亿元，净资产为６亿元，营业收入为０元，净利润为０元。

９、四川路桥盛通建筑工程有限公司，注册地为成都市武侯区科华北路５９号，主营业务为（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、市政公用工程、园林绿化工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁；工程勘察。法人代表为马青云。截止２０１０年底，公司总资产为１．７１亿元，净资产为３，２２２．７７万元，营业收入为１．５０亿元，净利润为１３７．５０万元。

１０、四川兴程建设投资有限责任公司，注册地为内江市东兴区太白路６９号，主营业务为道路、桥梁等基础设施建设投资，土地整理，房地产开发（凭资质证书经营）；销售建筑材料、建筑机械设备（不含需要前置许可的设备）。法人代表为冉铮海。截止２０１０年底，公司总资产为２亿元，净资产为２亿元，营业收入为０元，净利润为１６．１５万元。

１１、四川路桥华东建设有限责任公司，注册地为成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内，主营业务为（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程等。法人代表为杨如刚。截止２０１０年底，公司总资产为３．９０亿元，净资产为４，６９１．９７万元，营业收入为４．９２亿元，净利润为１，３７１．２４万元。

１２、四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司，注册地为成都市高新区九兴大道１２号，主营业务为（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理；商务服务业；项目投资；房地产开发；租赁业；商品批发与零售；物业管理。法人代表为孙云。截止２０１０年底，公司总资产为１６．５３亿元，净资产为６．５亿元，营业收入为０元，净利润为０元。

１３、四川南渝高速公路有限公司，注册地为四川省南充市顺庆区丝绸路８６号，主营业务为高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程；工程咨询，项目投资，房地产开发，物资设备供应及销售，物业管理。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证经营）。法人代表为黄洪华。截止２０１０年底，公司总资产为１５．５５亿元，净资产为５．２亿元，营业收入为０元，净利润为０元。

１４、重庆双碑隧道建设有限责任公司，注册地为重庆市沙坪坝区六洞村６３号附４号，主营业务为建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。法人代表为孙云。截止２０１０年底，公司总资产为５．１４亿元，净资产为５．１亿元，营业收入为０元，净利润为０元。

三、交易的目的和交易对上市公司的影响

１、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

２、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

３、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

四、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年３月２６日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司２０１１年度日常性关联交易情况及预计２０１２年日常性关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事回避了表决，非关联方董事和独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生均同意该议案。

该议案经本次董事会审议通过后尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、独立董事事先认可情况和发表的独立意见 ＠？？ 公司独立董事章群女士、赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：公司２０１１年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；２０１２年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

２、独立董事的独立意见。

四川路桥建设股份有限公司

二〇一二年三月二十六日

证券代码：６００0３９ 证券简称：四川路桥 公告编号：２０１２－００７

四川路桥建设股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００

●股权登记日：２０１２年４月１２日

●会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（２００８年修订）及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了召开２０１１年度股东大会的议案，决定于２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００在四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

上述有关议案的详细内容见编号为２０１２－００５的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年４月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

２、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权。

３、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方法

１、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书（式样附后），于２０１２年４月１３日和１６日上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００到成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部

书面回复地址：成都市高新区九兴大道１２号四川路桥建设股份有限公司证券部

邮政编码：６１００４１

联系电话：０２８－８５１２６０８５

传 真：０２８－８５１２６０８４

联系人：朱霞 张淑慧

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告

四川路桥股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 编号：２０１２－００８

四川路桥建设股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

四川路桥建设股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２０１２年３月２６日在成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室召开，应到监事５人，实到５人。会议由监事会主席刘刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《２０１１年度监事会报告》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司《２０１１年年度报告》及《摘要》，并对董事会编制的《２０１１年年度报告》及《摘要》发表审核意见如下：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《２０１１年财务决算报告》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了公司《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》。

监事会认为公司的本次利润分配及公积金转增股本预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

特此公告 。

四川路桥建设股份有限公司监事会

２０１２年３月２６日