证券时报多媒体数字报

（上接D30版）

（三）协议期限

《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限至２０１２ 年１２ 月３１ 日。

四、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

１、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

２、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

３、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

五、 独立董事的意见：

公司独立董事方名山先生、蒋义宏先生、唐波女士就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

六、 备查文件目录：

１、第七届董事会第八次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１２－００4

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９ 豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０ 豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１１年日常关联交易执行情况

及２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”）及其有关控股子公司与上海复星药业有限公司、上海豫园（集团）有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。本公司董事会第七届八次会议审议并通过的《关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》概况如下：

一、２０１１ 年与各主要关联人进行的日常关联交易总额：

单位：元

二、２０１２年，关联方以及关联交易协议的签订情况：

１、上海童涵春堂药业股份有限公司、上海童涵春堂中药饮片有限公司与上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）以及上海复星医药（集团）股份有限公司投资的邯郸摩罗丹药业股份有限公司（以下简称“邯郸摩罗丹”）之间的【医药商品购销】业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次【购销】业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

２、上海童涵春堂药业股份有限公司与国药控股签订了《购销协议》

协议约定：

（１）交易内容：协议有效期内，童涵春堂药业公司与国药控股公司间购销药品，保证所提供的药品其来源和渠道均符合国家有关法律法规之规定，所供应的商品质量符合中华人民共和国药典、上海市中药炮制规范及相关药品标准规定。

（２）定价原则：根据市场价格动态情况，以最优惠的价格供应。

３、上海童涵春堂药业股份有限公司与上海童涵春堂上虹药店有限公司的购销业务系经常发生，由于上海童涵春堂上虹药店有限公司系上海童涵春堂药业连锁经营有限公司加盟店，上海童涵春堂药业股份有限公司每年与上海童涵春堂药业连锁经营有限公司订立购销协议。

４． 上海豫园商城房地产发展有限公司分别与上海复远建设监理有限公司和上海复地智宝房地产开发有限公司签订房屋租赁协议。由复远建设和复地智宝向上海豫园商城房地产发展有限公司承租位于南车站路３０８号的３楼、４楼办公房。面积１８５５平方米，租金标准按照按市场价格结算。

５、２００９年，公司与上海豫园（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，公司向上海豫园（集团）有限公司承租豫园老路５６－６４号、豫园老路５９－７７号经营用房；租赁期限为１０年，自２００９年１月１日至２０１８年１２月３１日；其中年租金（２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日）为３６７．７０８２万元。２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日年租金为４０４．４７９０万元。

三、预计２０１２年日常关联交易预计：

单位：元

．四、关联关系和关联方介绍

１、 关联关系：

２、关联方基本情况介绍

１）上海童涵春堂上虹药店有限公司

● 公司住所： 上海市闵行区莘建路７１号１０室

● 法定代表人： 夏争鸣

● 注册资本： １００万元

● 经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。

２）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）

● 公司住所：上海市曹杨路５１０号九楼

● 法定代表人：沈朝维

● 注册资本：６６５５万元

● 经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、销售三类医疗器械、二类医疗器械、（以上均按许可证经营，均限分支经营），食品销售管理（非实物方式）销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉用品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）

３）邯郸摩罗丹药业股份有限公司

● 公司住所：河北邯郸工业园区３０９国道１８号

● 法定代表人：陈致慜

● 注册资本：人民币６６６７万元

● 经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸），片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、小容量注射剂、原料药（蚓激酶）、口服液（有效期至２０１５年１２月３１日）制造、销售；保健品“长惠牌舒克胶囊”生产（有效期至２０１２年９月２２日）；购销原药材；本公司自产中成药进出口业务，本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口业务；中药饮片加工、提取、销售；药品的内包装加工、印刷（限内部使用）

４）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

● 公司住所：上海市黄浦区福州路２２１号六楼

● 法定代表人：佘鲁林

● 注册资本：１，６３７，０３７，４５１元

● 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

５）上海智惠文化传播有限公司

● 公司住所：上海市闵行区宜山路１６１８号综合楼８８５室

● 法定代表人：沈颢

● 注册资本：２０，０００，０００元

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，展览展示服务、会务服务（除展销）、市场营销策划、商务咨询、投资管理。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）

６）上海复远建设监理有限公司

■ 公司住所： 普陀区曹杨路５１０号９楼

■ 法定代表人：周解伟

■ 注册资本： ３００万 元

■ 经营范围 ： 监理般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。

７）上海复地智宝房地产开发有限公司

■ 公司住所： 虹口区曲阳路９１０号１０１室

■ 法定代表人：范 伟

■ 注册资本： ２０５００ 万元

■ 经营范围 ：房地产开发、经营。

８）上海豫园（集团）有限公司

■ 公司住所： 上海市中华路１４６５号６楼

■ 法定代表人：梅广清

■ 注册资本： １１２１６万元

■ 经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）

五、关联交易的定价依据：

上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响：

１、交易的必要性、持续性

由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，出租房屋系公司在保证正常生产经营下，提高本公司房屋使用效率，故上述关联交易必要且持续。

２、交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

３、交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

七、关联交易的审议程序：

１、上述日常关联交易经公司董事会审计与财务委员会审议通过后提交董事会审议；

２、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可；

３、上述日常关联交易经董事会审议时，与关联交易事项相关联的董事进行了回避表决；符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。

４、根据《上市公司股票交易规则》上述日常关联交易无需提交股东大会批准。

八、备查文件目录：

１、公司第七届董事会第八次会议决议；

２、《独立董事关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的独立意见》；

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 编号：临２０１２－００５

债券代码：１２２０１４ 债券简称：０９豫园债

债券代码：１２２０５８ 债券简称：１０豫园债

上海豫园旅游商城股份有限公司

对全资、控股及参股子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据２０１２年公司经营计划和战略发展目标以及银行授信意向，确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，现拟定２０１２年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

一、担保情况概述

公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司２０１２年度贷款计划和为子公司担保的议案》。为支持子公司的发展，同意公司为全资及控股子公司提供总额不超过人民币４５．２０亿元借款（包括黄金租赁）和开立进口信用证等（额度）人民币３ ，０００万元的连带责任保证担保，其中为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按３０％股权比例，提供总额不超过人民币２亿元借款连带责任保证担保。同意子公司上海老庙黄金有限公司为其控股８０％的四川老庙黄金有限公司提供不超过人民币６０００万元黄金租赁的连带责任保证担保。同意控股子公司北京御名苑文化发展有限责任公司人民币８０００万元固定资产借款、沈阳豫园商城置业有限公司人民币７．５亿元项目借款以项目作为抵押担保。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

（一）全资及控股子公司情况介绍

１、上海老庙黄金有限公司成立于１９８９年７月２３日，法定代表人吴平，注册地址：上海市九狮路１８号，注册资本人民币８５００万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。２０１１年末资产总额为 ４３．０９亿元，归属于母公司所有者权益９．０９亿元，２０１１年度实现营业收入１０６．８３亿元，实现归属于母公司所有者的净利润２．９５亿元。

２、上海老庙黄金销售有限公司成立于２００４年６月９日，法定代表人俞学柏，注册地址：上海市九狮路１８号二楼１室，注册资本人民币６０００万元，主营业务：黄、铂金饰品，黄金，铂金及其它贵金属，钻石、珠宝玉器、工艺美术品零售、批发等。２０１１年末资产总额为２２．５２亿元，净资产３．２９亿元，２０１１年度实现营业收入７０．１１亿元，实现净利润１．６３亿元。

３、上海老庙投资有限公司成立于２００９年１０月１２日，法定代表人：叶蓉，注册地址：上海市黄浦区凝晖路５６号一楼，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银制品批发、零售等。２０１１年末资产总额为２亿元，净资产１，３９０万元，２０１１年度实现营业收入１９．１９亿元，实现净利润３５４万元。

４、上海老庙黄金连锁投资发展有限公司成立于２００４年２月１３日，法定代表人：周旻，注册地址：上海市嘉定区曹安路１４０１号，注册资本：人民币５０００万元，主营业务：黄金、铂金、钻石饰品、珠宝玉器销售、修理等。２０１１年末资产总额为２．４２ 亿元，净资产１．５９亿元，２０１１年度实现营业收入１．４２亿元，实现净利润５，３１２万元。

５、上海老庙新概念珠宝首饰有限公司成立于２００９ 年７月２１日，法定代表人：周旻 注册地址：上海黄浦区凝晖路５８号，注册资本：人民币８００万元，主营业务：黄金饰品零售、批发、修理，金银质纪念章、珠宝玉器、钻石、工艺美术品、铂金的零售。２０１１年末资产总额为８，１０４万元，净资产１，５５７万元，２０１１年度实现营业收入３．９７亿元，实现净利润６０６万元。

６、四川老庙黄金有限公司成立于２００９年１２月９日，法定代表人：陆云 注册地址：成都市武侯区致名东路１３号１栋４单元１１楼２号， 注册资本：人民币 １０００万元，主营业务：工艺美术品的加工、维修；宝石鉴定；商务服务业；软件业；商品批发与零售， ２０１１年末资产总额为７，１４６万元，净资产２，０５７万元，２０１１年度实现营业收入１．１４亿元，实现净利润１４４万元。

７、上海亚一金店有限公司成立于１９９６年６月１１日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市福佑路２８８号，注册资本人民币５０００万元，主营业务：黄金饰品、珠宝玉器、工艺品等。２０１１年末资产总额为１３．１２亿元，归属于母公司所有者权益２．４４亿元，２０１１年度实现营业收入３４．４０亿元，归属于母公司所有者的净利润０．６５亿元。

８、上海亚一黄金珠宝销售有限公司成立于２００４年１２月１５日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区海徐路９３９号３幢２３５室，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺美术品的销售等。２０１１年末资产总额为 ３．１６亿元，净资产１．２７？ 亿元，２０１１年度实现营业收入？？２５．６７ 亿元，净利润？０．３５？亿元。

９、上海亚一金厂有限公司成立于１９９４年９月２８ 日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区东方路３７３５号－３７３７号 ，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：金银首饰珠宝生产、加工、批发，工艺美术品销售，２０１１年末资产总额为７．３７ 亿元，净资产３６８．９９万元，２０１１年度实现营业收入３０．５５ 亿元，净利润１４２．１０万元。

１０、上海童涵春堂中药饮片有限公司成立于１９９３年１０月２８日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市黄浦区旧校场路３５号三楼３０２室，注册资本：人民币４５００万元，主营业务：中药饮片。２０１１年末资产总额为 ０．７５亿元，净资产 ０．６２亿元，２０１１年实现营业收入１．０４亿元，净利润 ９６０．５７万元。

１１、上海豫园商城国际贸易有限公司成立于１９９５年１０月２３日，法定代表人：吕颂宪，注册地址：上海市黄浦区方浜中路２６５号三楼Ｂ室，注册资本：人民币１０００万元，主营业务：从事货物与技术的进出口业务等。２０１１年末资产总额为１．４８亿元，净资产０．１４亿元，２０１１年度实现营业收入４．３３亿元，净利润３７８．３７万元。

１２、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于２００２年１０月３１日，法定代表人：李冬梅，注册地址：北京市西城区月坛西街乙２号５号楼，注册资本：人民币８０００万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。２０１１年末资产总额为１．３８亿元，净资产０．７１亿元，２０１１年度净利润－４３７．４６万元。

１３、沈阳豫园商城置业有限公司成立于２０１１年１２月１２日，法定代表人：叶凯，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街６号（２０１），注册资本：人民币８．５亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。２０１１年末资产总额５．２３亿元，净资产５．２３亿元。

１４、裕海实业有限公司成立于２００４年１１月２４日，注册办事处地址：香港特别行政区中环花园道３号中国工商银行大厦８０８室，注册资本：港币８００万元，经营范围：进出口贸易、实业投资及相关业务。２０１１年末资产总额为人民币１．５４亿元，净资产人民币－４ ，７２９．１６万元，净利润人民币－４，８３８．９０万元。

１５、裕璘实业有限公司成立于２０１１年１１月２２日，注册办事处地址：ＬＥＶＥＬ ２８ ＴＨＲＥＥ ＰＡＣＩＦＩＣ ＰＬＡＣＥ １ ＱＵＥＥＮ”Ｓ ＲＯＡＤ ＥＡＳＴ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ，注册资本：港币１万元，经营范围：投资、贸易，钻石及毛坯采购、加工及相关业务。

注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。

（二）参股子公司情况介绍

武汉中北房地产开发有限公司成立于２００７年４月３日，法定代表人：张华 注册地址：武昌区中北路１１８号，注册资本：人民币９３，３００万元，主营业务：房地产开发、销售等。２０１１年末资产总额为４１．１４亿元，净资产９．７亿元，２０１１年度实现营业收入６．７７亿元，净利润８，８５２．３１万元。

三、担保主要内容

为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：

２０１２年子公司上海老庙黄金有限公司为其子公司提供担保明细

２０１２年子公司项目抵押借款明细

四、董事会意见

１、为支持子公司的发展，同意公司为上海老庙黄金有限公司不超过人民币１８．１０亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金销售有限公司不超过人民币７．１０亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币１．８亿元黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金连锁投资发展有限公司不超过人民币１５００万元银行借款提供连带责任保证担保；为上海亚一金店有限公司不超过人民币１０．６０亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海亚一黄金珠宝销售有限公司不超过人民币１亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海童涵春堂中药饮片有限公司不超过人民币４５００万元银行借款提供连带责任保证担保；为裕海实业有限公司、裕璘实业有限公司不超过人民币１亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海豫园商城国际贸易有限公司不超过３０００万人民币进口开证、押汇等提供连带责任保证担保；为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按３０％股权比例，不超过人民币２亿元银行借款提供连带责任保证担保。

２、同意子公司上海老庙黄金有限公司为其控股８０％的四川老庙黄金有限公司不超过人民币６０００万元黄金租赁提供连带责任保证担保。

３、同意子公司北京御名苑文化发展有限责任公司不超过人民币８０００万元借款以固定资产作为抵押担保、沈阳豫园商城置业有限公司不超过人民币７．５亿元项目借款以项目作为抵押担保。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为人民币１８４，３９６．３８万元，全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。

截止本公告日，公司没有逾期担保。

六、备查文件

公司第七届董事会第八次会议决议。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于“拟与关联方上海复星

高科技集团财务有限公司签订《金融服

务协议》”的独立意见

就上海豫园旅游商城股份有限公司（简称“公司”）拟与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 签订《金融服务协议》，（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），作为公司的独立董事，我们已对本次关联交易所涉及材料进行了审核，现发表如下意见：

“豫园商城”拟与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限至２０１２ 年１２ 月３１日。本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响如下：

（１）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

（２）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

（３）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

本次关联交易，双方系以自有资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

独立董事：蒋义宏、方名山、唐波

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联

交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：

公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

独立董事：蒋义宏、方名山、唐波

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于对外担保情况的专项

说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发２００３【５６】号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５【１２０】号）和《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》及其有关规定，我们作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下称公司或本公司）独立董事对公司的对外担保事项进行了认真审核，特作如下说明并发表独立意见：

一、对外担保专项说明：

１、报告期内：公司对控股子公司的担保发生额总计４７４３２３．９５万元。上述担保均经董事会和股东大会审议同意批准；

２、报告期末，公司对控股子公司的担保总额合计１８４３９６．３８万元，占２０１１年１２月３１日经审计的公司净资产的３６．２２％。

３、公司无单笔对外担保额超过２０１０年１２月３１日经审计的公司净资产１０％的情况；

４、截止２０１１年末，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保；

二、独立董事意见：

公司能够严格遵守证监发２００５【１２０】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。

独立董事：蒋义宏、方名山、唐波

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事关于公司二Ｏ一一年度计提

资产减值准备独立意见

根据有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提减资产值准备进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：

公司已就二Ｏ一一年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减值准备，是在上海会计师事务所审计的基础上进行的。本次资产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他股东利益的影响不大，能 够客观真实地反映公司目前的资产状况。

独立董事：蒋义宏、方名山、唐波

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１２年３月２６日