证券时报多媒体数字报

  基金管理人：申万菱信基金管理有限公司

  基金托管人：中国农业银行股份有限公司

  二零一二年三月

  本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  重要提示

  申万菱信中小板指数分级证券投资基金（以下简称“本基金”）由申万菱信基金管理有限公司（以下简称“本公司”或“本基金管理人”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）及其他有关规定募集，并经中国证监会２０１２年２月１６日证监许可【２０１２】１９７号文核准募集。

  本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金作出的任何决定，均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用本基金财产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

  基金的过往业绩并不预示其未来的表现。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险（如分级运作期内中小板Ａ份额与中小板Ｂ份额持有人的特有风险、基金份额的折／溢价交易风险、运作终止风险、份额配对转换及份额折算风险等）等等。

  本基金的分级运作期为自《基金合同》生效之日（含《基金合同》生效之日）起五个运作周年的时间区间。分级运作期内本基金的基金份额包括申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额（简称“申万中小板份额”）申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额（简称“中小板Ａ份额”）与申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额（简称“中小板Ｂ份额”）。其中中小板Ａ份额、中小板Ｂ份额的基金份额比始终保持１：１的比例不变。分级运作期结束，中小板Ａ份额、中小板Ｂ份额将按照《基金合同》约定折算成场内申万中小板份额，本基金转换为上市开放式基金（ＬＯＦ），基金份额仅包括申万中小板份额。

  本基金场外认购首次单笔认购最低金额为人民币５０，０００元，（含认购费，下同），追加认购的单笔认购最低金额为人民币５０，０００元。本基金通过具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单位进行场内认购的单笔最低认购份额为５０，０００份，超过５０，０００份的须是１，０００份的整数倍，且每笔认购最大不得超过９９，９９９，０００份。在本基金分级运作期内，申万中小板份额单笔申购（包括场外申购和场内申购）的最低金额为人民币５０，０００元（含申购费）；分级运作期结束本基金转为上市开放式基金（ＬＯＦ）后，申万中小板份额单笔申购（包括场外申购和场内申购）的最低金额为人民币１，０００元（含申购费）；投资者当期分配的基金收益转购基金份额时，不受此最低申购金额的限制。

  投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的招募说明书及《基金合同》。

  一、绪言

  《申万菱信中小板指数分级证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关法律法规及《申万菱信指数分级证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

  本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

  本招募说明书由本基金管理人根据《基金合同》编写，并经中国证监会核准，主要向投资者披露本基金及与本基金相关事项的信息，是投资者据以选择及决定是否投资于本基金的要约邀请文件。《基金合同》是规定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受。投资者按照法律法规和《基金合同》的规定享有权利、承担义务。本基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

  二、释义

  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  １、基金或本基金：指申万菱信中小板指数分级证券投资基金。

  ２、基金管理人或本基金管理人：指申万菱信基金管理有限公司。

  ３、基金托管人或本基金托管人：指中国农业银行股份有限公司。

  ４、《基金合同》：指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金基金合同》及对《基金合同》的任何有效修订和补充。

  ５、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《申万菱信中小板指数分级证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

  ６、招募说明书或本招募说明书：指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金招募说明书》及其定期的更新。

  ７、基金份额发售公告：指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金份额发售公告》。

  ８、上市交易公告书：指《申万菱信中小板指数分级证券投资基金之中小板Ａ份额与中小板Ｂ份额上市交易公告书》、《申万菱信中小板指数证券投资基金（ＬＯＦ）上市交易公告书》。

  ９、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等。

  １０、《基金法》：指２００３年１０月２８日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自２００４年６月１日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时作出的修订。

  １１、《销售办法》：指中国证监会２０１１年６月９日颁布、同年１０月１日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

  １２、《信息披露办法》：指中国证监会２００４年６月８日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及对其不时作出的修订。

  １３、《运作办法》：指中国证监会２００４年６月２９日颁布、同年７月１日实施的《证券投资基金运作管理办法》及对其不时作出的修订。

  １４、分级运作期：本基金分级运作期共包含五个运作周年。分级运作期到期，本基金将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金（ＬＯＦ），中小板Ａ份额、中小板Ｂ份额将按照《基金合同》约定折算成场内申万中小板份额。

  １５、运作周年：指分级运作期内自某运作周年开始日起至该运作周年结束日止的运作期间。《基金合同》生效之日为第一个运作周年的开始日，其他运作周年的开始日为上一个运作周年结束日的次日。第一、第二、第三及第四个运作周年的结束日为其开始日至满一周年的最后一日（简称为“对应日”），若某运作周年的对应日为非工作日，则该运作周年的结束日顺延至其对应日之后的第一个工作日；第五个运作周年的结束日为基金合同生效之日至满五周年的最后一日（简称为“五周年日”），若五周年日为非工作日，则第五个运作周年的结束日顺延至五周年日之后的第一个工作日。

  假设本基金的《基金合同》生效之日为２０１２年２月１６日，则第一个运作周年的开始日为２０１２年２月１６日，第一个运作周年的对应日为２０１３年２月１５日，若该对应日为工作日，则该对应日即为结束日；若该对应日为非工作日，则第一个运作周年的结束日顺延至２０１３年２月１５日之后的第一个工作日。本基金的五周年日为２０１７年２月１５日，若五周年日为工作日，则第五个运作周年的结束日即为２０１７年２月１５日；若五周年日为非工作日，则第五个运作周年的结束日顺延至２０１７年２月１５日之后的第一个工作日。

  １６、分级运作期到期日：指第五个运作周年的结束日。

  １７、分级运作期到期的基金转换：指分级运作期到期，本基金将按照《基金合同》约定转换为上市开放式基金（ＬＯＦ）的行为。转换后基金名称变更为“申万菱信中小板指数证券投资基金（ＬＯＦ）”。

  １８、申万中小板份额：指申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额。

  １９、中小板Ａ份额：指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额。

  ２０、中小板Ｂ份额：指分级运作期内申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额。

  ２１、基金份额分级：指在分级运作期内本基金的基金份额包括申万菱信中小板指数分级证券投资基金之基础份额、申万菱信中小板指数分级证券投资基金之稳健收益类份额与申万菱信中小板指数分级证券投资基金之积极进取类份额。中小板Ａ份额、中小板Ｂ份额的基金份额配比始终保持１：１的比例不变。

  ２２、年基准收益率：指本基金为中小板Ａ份额设定的每个运作周年应得的收益率，中小板Ａ份额的年基准收益率＝一年期银行定期存款利率（税后）＋３．５０％，其中，一年期银行定期存款利率是指每个运作周年的第一天中国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期整存整取基准年利率。年基准收益率除以运作周年的实际天数为日基准收益率，其对应的日分配金额称为日基准收益，日基准收益以面值１．０００元为基准采取单利进行计算。

  ２３、中国：指中华人民共和国，就《基金合同》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

  ２４、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  ２５、银行业监督管理机构：指中国人民银行和中国银行业监督管理委员会。

  ２６、《基金合同》当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

  ２７、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

  ２８、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经政府有关部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

  ２９、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其他相关法律法规规定的条件，经中国证监会批准可投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外的机构投资者。

  ３０、基金投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者，以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。

  ３１、基金份额持有人：指依招募说明书和《基金合同》合法取得基金份额的基金投资者。

  ３２、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。

  ３３、销售机构：指直销机构和代销机构。

  ３４、直销机构：指申万菱信基金管理有限公司。

  ３５、代销机构：指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。

  ３６、会员单位：指深圳证券交易所会员单位。

  ３７、基金销售网点：指直销机构的直销中心及代销机构的代销网点。

  ３８、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括基金投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

  ３９、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为申万菱信基金管理有限公司或接受申万菱信基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构，本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

  ４０、上市交易所：指深圳证券交易所。

  ４１、基金账户：指登记机构为基金投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

  ４２、基金交易账户：指销售机构为基金投资者开立的、记录基金投资者通过该销售机构办理交易业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户。

  ４３、《基金合同》生效之日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

  ４４、《基金合同》终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

  ４５、基金募集期限：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过３个月。

  ４６、存续期：指《基金合同》生效至终止之间的不定期期限。

  ４７、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。

  ４８、日：指公历日。

  ４９、月：指公历月。

  ５０、Ｔ日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日。

  ５１、Ｔ＋ｎ日：指自Ｔ日起第ｎ个工作日（不包含Ｔ日）。

  ５２、开放日：指为基金投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日。

  ５３、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段。

  ５４、销售场所：指场外销售场所和场内销售场所，分别简称“场外”和“场内”。

  ５５、场外：指通过深圳证券交易所交易系统外的销售机构办理本基金基金份额的认购（场外认购的全部份额将确认为申万中小板份额）、申万中小板份额申购和赎回的场所。

  ５６、场内：指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理本基金相关基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所。

  ５７、认购：指在基金募集期间，基金投资者通过场内或场外申请购买基金份额的行为。

  ５８、申购：指在基金存续期内，基金投资者通过场内或场外申请购买申万中小板份额的行为。

  ５９、赎回：指在基金存续期内基金份额持有人按《基金合同》规定的条件和销售网点规定的手续，通过场内或场外向基金管理人卖出申万中小板份额的行为。

  ６０、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额１０％的情形。

  ６１、登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记系统，通过场外销售机构认购、申购的基金份额登记在登记系统。

  ６２、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、申购或买入的基金份额登记在证券登记结算系统。

  ６３、上市交易：指投资者通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额的行为。

  ６４、场外份额：指登记在登记系统下的基金份额。

  ６５、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。

  ６６、基金转换：指基金份额持有人按照《基金合同》和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为。

  ６７、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

  ６８、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

  ６９、份额配对转换：指根据《基金合同》的约定，在分级运作期内本基金的申万中小板份额与中小板Ａ份额、中小板Ｂ份额之间的配对转换，包括分拆与合并两个方面。

  ７０、分拆：指在分级运作期内根据《基金合同》的约定，基金份额持有人将其持有的每两份申万中小板份额的场内份额申请转换成一份中小板Ａ份额与一份中小板Ｂ份额的行为。

  ７１、合并：指在分级运作期内根据《基金合同》的约定，基金份额持有人将其持有的每一份中小板Ａ份额与一份中小板Ｂ份额进行配对申请转换成两份申万中小板份额的场内份额的行为。

  ７２、分级运作期到期基金份额的折算：指分级运作期到期，将中小板Ａ份额、中小板Ｂ份额按照各自的份额参考净值与申万中小板份额净值之比折算成场内申万中小板份额的行为。

  ７３、中小板指数：指中小企业板价格指数，指数代码为３９９００５，发布于２００６年０１月２４日。

  ７４、定期定额投资计划：指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式。

  ７５、元：指人民币元。

  ７６、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

  ７７、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和。

  ７８、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值。

  ７９、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程。

  ８０、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体。

  ８１、《业务规则》：指申万菱信基金管理有限公司、深圳证券交易所和中国证券登记有限责任公司的相关业务规则，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和基金投资者共同遵守。

  ８２、不可抗力：指《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

  三、基金管理人

  （一）基金管理人概况

  名称：申万菱信基金管理有限公司

  注册地址：上海市淮海中路３００号香港新世界大厦４０楼

  办公地址：上海市淮海中路３００号香港新世界大厦４０楼

  邮政编码：２０００２１

  法定代表人：姜国芳

  成立时间：２００４年１月１５日

  批准设立机关：中国证券监督管理委员会

  批准设立文号：中国证监会证监基金字【２００３】１４４号文

  组织形式：有限责任公司

  注册资本：壹亿伍仟万元人民币

  存续期限：持续经营

  联系电话：＋８６－２１－２３２６１１８８

  联系人：王菲萍

  股本结构：申银万国证券股份有限公司持有６７％的股权，三菱ＵＦＪ信托银行株式会社持有３３％的股权

  （二）主要人员情况

  １、董事会成员

  姜国芳先生，董事长，１９５７年出生，高级经济师，工商管理硕士。１９８０年至１９８４年任职于中国人民银行上海市分行，１９８４年至１９９２年任职于中国工商银行上海市分行组织处，１９９２年至１９９６年任职于上海申银证券有限公司，董事副总经理、党委副书记。１９９６年至２００４年２月任申银万国证券股份有限公司执行副总裁，兼申银万国（香港）有限公司董事长。

  杜平先生，董事，１９６３年出生，经济师，法学硕士。１９８９年至１９９０年在湖北省武汉市政府政策研究室任科员、副主任科员，１９９０年底至１９９３年初在湖北省武汉市政府办公厅任副市长秘书、主任科员。１９９３年初至１９９８年初在交通银行总行秘书处、条法处先后担任副行长秘书、行长秘书、党组秘书。１９９８年起任交通银行深圳分行副行长，２０００年７月任交通银行新加坡分行行长。２００３年１０月起加盟申银万国证券股份有限公司，任公司副总裁。

  刘郎先生，董事，１９６１年出生，副教授，硕士研究生。１９８２年至１９８３年在湖南邵阳学院物理系任教，１９８６年至１９９４年在东南大学哲学系担任系副主任。１９９４年至２００３年底在泰阳证券公司任公司总裁。２００４年任万联证券总裁。２００６年６月至２００７年１月在广州城市商学院担任主任。２００７年１月至８月在大通证券公司担任副总经理。２００７年９月至今担任申银万国证券股份有限公司副总裁。

  宫永宪一先生，董事，１９６０年出生，日本籍。１９８２年４月至今在三菱ＵＦＪ信托银行株式会任职，历任综合企划部副部长，经营企划部副部长，投资企划部副部长等职。现担任三菱ＵＦＪ信托银行株式会社执行董事并兼任海外资产管理事业部部长。

  陈志成先生，董事，１９５５年出生，日本籍。１９９０年７月至今在三菱ＵＦＪ信托银行株式会社任职，历任中国业务科员、中国业务科长、上海代表处首席代表，现任北京代表处首席代表。

  冯根福先生，独立董事，１９５７年出生，二级教授，博士生导师，经济学博士。１９８２年至２０００年在陕西财经学院工作，历任陕西财院学报主编、陕西财院工商学院院长。２０００年５月至今在西安交通大学经济与金融学院担任院长。

  张军建先生，独立董事，１９５６年出生，教授，博士研究生。１９８３年至１９８８年在四川外国语大学任教。１９８８年至１９９０年在日本长崎县立大学任特聘讲师。１９９０年至１９９８年在日本千叶大学先后担任特聘讲师，客座教授和早稻田大学非常勤讲师。１９９８年－２０００年在日本菱南开发株式会社中国事业部任部长兼法律顾问。２００１年至今在中南大学任法学院教授，中日经济法研究所所长，中南大学信托与信托法研究中心主任；中国银行法学研究会常务理事；中美法律交流基金会信托法委员会副主席。

  阎小平先生，独立董事，１９４８年出生，硕士研究生，高级经济师。１９６９年开始工作，１９８４年进入金融行业，１９８４年１月至２００１年１月在中国工商银行人事部历任科员、副处长、处长、主任及副主任等职务；２００１年１月至２００８年１２月在工商银行北京市分行历任副行长、副书记等职务；２００９年１月起退休。

  李秀仑先生，独立董事，１９４８年出生，大学本科学历，高级经济师。１９６９年开始工作，１９７９年３月至１９９３年５月在工商银行上海分行卢湾和长宁支行历任会计、分理处主任、党委副书记、书记、行长等职务；１９９３年６月至２００４年３月在工行上海分行历任总稽核、行长助理等职务；２００４年５月至２００５年８月在上海农村信用合作社联合社任党委书记、理事长；２００５年９月至２００８年１２月在上海农村商业银行任党委书记、董事长；２００９年１月至１２月在市金融党委科学发展观活动任指导检查组二组组长；２０１０年１月起退休。

  ２、监事会成员

  蒋元真先生，男，监事会主席，１９５３年出生，高级会计师、高级经济师。１９８３至１９８５年在上海市财政局企业财务一处任科员。１９８５年底至１９８７年在上海市财税二分局任局长助理。１９８７至１９９８年在上海市税务局外税处历任副处长、处长。１９９８年至２０００年在上海国际信托投资公司历任计财部经理、襄理兼计财部经理。２０００年－２０１０年在上海国际集团有限公司任副总经理（其中：２００３年－２０１０年在上海证券有限责任公司任董事长）２０１０年中至今在申银万国证券股份有限公司任党委委员、监事会主席。

  正冈利之先生，监事，１９５７年出生，日本籍。１９８２年４月至今任职于三菱ＵＦＪ信托银行株式会社（原三菱信托银行），历任资产运用部次长，公共资金运用部次长，受托运用部部长，其中２００５年６月至２０１０年６月曾任职于三菱基金管理公司，２０１１年６月起任三菱ＵＦＪ信托银行株式会社投资企划部部长。

  王厚谊先生，监事，申万菱信基金管理有限公司行政管理总部负责人。１９５１年出生，研究生学历。自１９７８年起任职上海船舶研究设计院；１９９４年任职万国房地产开发公司任办公室主任；１９９７年任职申银万国证券股份有限公司人力资源总部薪酬部经理。２００４年１月加盟本公司。

  ３、高级管理人员

  于东升先生，总经理，１９７１年出生，经济学博士、ＥＭＢＡ。１７年证券、基金从业经历，历任南方证券西安营业部总经理、计划财务管理总部副总经理；湘财证券华东管理总部总经理、市场总监；泰达荷银基金公司总经理助理、市场业务总监；汇添富基金管理有限公司首席市场官，副总经理。２０１１年９月加入申万菱信基金管理有限公司，同年１１月起任本公司总经理。。

  过振华先生，副总经理，１９６４年出生，工商管理硕士。１９年银行、证券行业从业经历，曾任职于中国工商银行上海分行，此后历任上海申银证券公司国际业务部经理，申万泛达投资管理（亚洲）有限公司联席总裁，申银万国证券股份有限公司国际业务总部副总经理等职务。２００４年加入申万菱信基金管理有限公司，历任公司督察长，２００５年３月起任本公司副总经理。

  欧庆铃先生，副总经理、投资总监，１９６５年出生，理学博士。１１年证券、基金从业经历，历任华南理工大学应用数学系副教授；广州证券有限责任公司研究中心常务副总经理；金鹰基金管理有限公司研究副总监、基金经理；万家基金管理有限公司基金经理、投资管理部总监。２０１１年８月加入申万菱信基金管理有限公司，２０１１年１２月起任本公司副总经理、投资总监。

  ４、督察长

  来肖贤先生，督察长，１９６９年出生，经济学硕士。１５年证券、基金从业经历，历任申银万国证券股份有限公司国际业务总部投资分析师、部门副经理。２００４年加入申万菱信基金管理有限公司，历任本公司监察稽核总部副总经理，２００５年３月起任本公司督察长。

  ５、拟任基金经理

  张少华，复旦大学数量经济学硕士。自１９９９年起从事金融工作，１９９９年７月至２００３年１月在申银万国证券股份有限公司任职，２００３年１月加入申万巴黎基金管理有限公司（现名申万菱信）筹备组。２００４年２月正式加入本公司，历任风险管理总部高级风险分析师、风险管理总部副总监，２００９年３月起任风险管理总部总监，２０１０年２月起任投资管理总部副总监，申万菱信沪深３００价值指数型证券投资基金基金经理，２０１０年１０月起同时任申万菱信深证成指分级证券投资基金基金经理。２０１１年６月起同时任申万菱信量化小盘股票型证券投资基金基金经理。

  （６）投资决策委员会委员名单

  投资决策委员会由下述执行委员组成：总经理、公司分管投资的副总经理、投资管理总部总监、研究总监、基金经理代表等。委员会执行委员在会议期间对所决策事项有投票权。

  非执行委员有下列人员组成：董事长、副总经理、督察长、监察稽核总部总监、风险管理总部总监和市场营销总部总监。非执行委员对需决策事项可发表观点，但不参与决策事项的投票表决。

  本公司总经理担任投资决策委员会主席，分管投资的副总经理担任投资决策委员会会议召集人，投资管理总部总监担任投资决策委员会秘书，负责协调统筹投资决策委员会的各项事宜。

  （７）上述人员之间不存在近亲属关系。

  （三）基金管理人的职责

  （１）依法募集基金，办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

  （２）办理基金备案手续；

  （３）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

  （４）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  （５）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金财产分别管理，分别记账，进行证券投资；

  （６）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  （７）依法接受基金托管人的监督；

  （８）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，申万中小板份额的基金份额净值、分级运作期内中小板Ａ份额与中小板Ｂ份额的基金份额参考净值，分级运作期内中小板Ａ份额与中小板Ｂ份额终止运作后的份额转换比例，分级运作期到期中小板Ａ份额与中小板Ｂ份额的到期折算比例；

  （９）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  （１０）编制季度、半年度和年度基金报告；

  （１１）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  （１２）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

  （１３）按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

  （１４）按相关规定受理申万中小板份额的申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  （１５）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  （１６）按规定保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料１５年以上；

  （１７）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  （１８）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （１９）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  （２０）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （２１）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  （２２）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方有关基金事务的行为承担责任；

  （２３）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  （２４）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后３０日内退还认购基金认购人；

  （２５）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

  （２６）建立并保存基金份额持有人名册；

  （２７）法律法规、《基金合同》规定的以及中国证监会要求的其他义务。

  （四）基金管理人的承诺

  １、本基金管理人于此承诺将遵守适用的法律法规和《基金合同》。

  ２、 本基金管理人承诺禁止用本基金财产从事以下行为：

  （１）将其固有财产或者他人财产混同于本基金财产从事证券投资；

  （２）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  （３）利用本基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

  （４）向本基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （５）法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

  ３、 本基金基金经理承诺

  （１）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为本基金份额持有人谋取最大利益；

  （２）不为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取非法利益；

  （３）不违反现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  （４）不协助、接受委托或以其他任何形式为除本基金管理人以外的其他组织或个人进行证券交易。

  （五）基金管理人的内部控制制度概述

  １、内控体系设计依据

  本基金管理人内控体系的设计基于满足国家有关法律法规的要求，以及本基金管理人对相关法律法规精神的深入理解，结合本基金管理人对基金管理业务的理解和规划并借鉴股东单位在资产管理业务领域长期的实践经验。

  ２、内控体系设计原则

  (下转D10版)