证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－３

长城信息第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司第五届董事会第十五次会议以现场会议的方式在长沙召开，应参加投票董事１１人，实际投票董事１１人。独立董事张琪委托授权独立董事陈彰清对本次会议的各项议案进行了表决。会议以现场表决的方式审议并通过了以下议案：

１、２０１１年董事会工作报告

表决结果：同意１１票，反对 ０票，弃权 ０票；

该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、２０１１年总经理工作报告

表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票；

３、２０１１年财务决算报告

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权 ０票；

该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、２０１２年财务预算报告

表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０票；

５、２０１１年利润分配议案

经天职国际会计师事务所有限公司审计：本公司２０１１年度合并范围实现净利润４１，８５７，５９５．８２元，归属母公司所有者净利润４３，３２７，７５４．３０元，分配前期末未分配利润２７３，５６５，８４９．６０元，本年度公司拟按照每１０股分配 ０．５元（含税）的方案向公司全体股东现金分红，须分配现金共计１８，７７８，１０８．５元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、２０１１年年报及摘要

表决结果：同意１１票，反对 ０票，弃权０ 票；

该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

７、２０１１年金融机构授信议案

授权经营班子向金融机构申请办理总额度最高不超过人民币十五亿元、期限为一年的综合授信及融资。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

８、为控股子公司担保的议案

同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币两亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司的融资提供担保人民币五千万元整、为长城信息海南系统技术有限公司融资提供担保人民币五千万元整，期限均为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。

同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币一亿元整、期限均为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等，该担保在长沙湘计海盾科技有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

同意为子公司长沙中电软件园有限公司融资提供担保人民币两亿元整，期限为三年，融资主要用于工程项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函等，该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

９、关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案

同意公司利用自有闲置资金进行委托理财，委托理财资金来源为自有资金。公司根据经营发展计划和资金状况，拟使用合计不超过人民币一亿元自有闲置资金进行委托理财。在上述投资额度内，资金可以循环使用，期限为自决议通过之日起一年。（董事李志刚先生对该议案投弃权票，但未说明弃权原因）

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权１票；

１０、关于注销子公司的议案

鉴于控股子公司湖南湘计视讯信息科技股份有限公司和长沙博路通信息技术有限公司已停业多年，董事会同意注销该两家公司，并授权公司依法办理税务清算、工商注销等事宜。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

１１、续聘会计师事务所的议案

同意继续聘任天职国际会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构。

表决结果：同意１１票，反对 ０票，弃权０票；

该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１２、公司２０１２年日常关联交易的议案

预计与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方２０１２年日常关联交易金额不超过人民币２．４亿元

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票；

本议案为关联交易，公司关联董事何明、吴群、傅强、张安安、蒋爱国回避表决。该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１３、２０１１年内控及自我评价报告

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

１４、关于修改章程的议案

１）第五条“公司住所：湖南省长沙市雨花路１６１号。”修改为“公司住所：长沙市经济技术开发区东三路５号”

２）第一百零六条“董事会由１１名董事组成，设董事长１人。”修改为“董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”

３）第一百一十一条“董事会设董事长１人，由董事会全体董事的过半数选举产生。”修改为“董事会设董事长１人，设副董事长１人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

４）第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

该议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议

１５、长城信息内幕信息知情人登记管理制度

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

１６、长城信息内幕信息内部报告制度

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

１７、长城信息产业股份有限公司内部控制规范实施工作方案

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

１８、关于长城信息海南系统技术有限公司股权变更的议案

长城信息第四届董事会第２７次会议决议通过设立长城信息海南系统技术有限公司，注册资本５５００万人民币，股权结构为：长城信息股权比例为５５％，湖南长城医疗科技有限公司、湖南长城信息金融设备有限责任公司及长沙湘计海盾科技有限公司等三家控股子公司各占１５％的股权。根据公司业务发展的需要，董事会同意将海南系统技术有限公司股权结构变更为：长城信息占总股份的９９％，湖南长城信息金融设备有限责任公司占总股份的１％。湖南长城医疗科技有限公司所持有的１５％的股份（原始投资金额为８２５万）、长沙湘计海盾科技有限公司所持有的１５％的股份（原始投资金额为８２５万）以及湖南长城信息金融设备有限责任公司所持有的１４％的股份（原始投资金额为７７０万）按照其各自原始投资的价格由长城信息受让，共涉资２４２０万元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

１９、２０１１年度股东大会通知

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票；

特此公告！

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－５

长城信息２０１１年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年４月１８日 上午９：００

３、现场会议召开地点：长城信息产业股份有限公司总部会议室

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

５、会议出席对象

（１）截止２０１２年４月１６日下午３点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议或委托其他代理人参加现场会议。

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师

二、会议议案：

１、２０１１年董事会工作报告

２、２０１１年监事会工作报告

３、２０１１年财务决算报告

４、２０１１年利润分配议案

经天职国际会计师事务所有限公司审计：本公司２０１１年度合并范围实现净利润４１，８５７，５９５．８２元，归属母公司所有者净利润４３，３２７，７５４．３０元，分配前期末未分配利润２７３，５６５，８４９．６０元，本年度公司拟按照每１０股分配 ０．５元（含税）的方案向公司全体股东现金分红，须分配现金共计１８，７７８，１０８．５元。

５、２０１１年年报及摘要

６、关于续聘会计师事务所的议案

７、关于日常关联交易的议案

８、关于修改章程的议案

９、关于为控股子公司担保的议案

１０、关于选举公司监事的议案

三、会议登记办法如下：

１、登记方式：

（１）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（２）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡等办理登记手续；

（３）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。

２、会议登记时间：２０１２年４月１７日，上午８：３０－１２：００下午１：００－５：００

３、会议登记地址：长沙市长沙经济技术开发区东三路５号本公司董事会办公室

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书。

５、会议联系人：王习发、杨灏

６、会议电话：０７３１－８４９３２８６１ 传真：０７３１－８４９３２８６２

四、其他事项：

本次会议会期半天，与会股东的膳食费及交通费自理。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

岳喜勇先生简历：

岳喜勇，男，１９６７年６月出生。１９８５年９月－１９８９年７月秦皇岛燕山大学计算机系学习，１９８９年７月－１９９１年７月电子部第１２研究所第七研究室担任职员，１９９１年７月－１９９３年６月中国电子工业总公司办公厅担任职员，１９９３年６月任职于中国电子信息产业集团公司历任计算机业务部职员、总裁办主任科员、总经理办公室副主任、主任，董事会办公室副主任，现任纪检监察部（审计部）副主任。岳喜勇先生未持有我公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席长城信息产业股份有限公司 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人帐户号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券简称：长城信息 证券代码：０００７４８ 公告编号：２０１２－ ４

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城信息产业股份有限公司第五届监事会第８次会议于２０１２年３月２５日以现场方式在长沙召开，会议应到３人，实到３人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式审议并一致通过了如下议案：

１、监事辞职的议案

公司监事吴秀英女士因工作原因，申请辞去公司监事一职，监事会对吴秀英女士在担任公司监事期间所做的工作表示感谢！

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

２、２０１１年监事会报告

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司主要环节的内部控制制度，并在公司生产经营活动过程中较好地发挥了作用。

２０１１年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、客观，基本反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

４、２０１１年年度报告及其摘要

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

５、２０１１年度财务决算报告

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

６、２０１１年度利润分配议案

经天职国际会计师事务所有限公司审计：本公司２０１１年度合并范围实现净利润４１，８５７，５９５．８２元，归属母公司所有者净利润４３，３２７，７５４．３０元，分配前期末未分配利润２７３，５６５，８４９．６０元，本年度公司拟按照每１０股分配 ０．５元（含税）的方案向公司全体股东现金分红，须分配现金共计１８，７７８，１０８．５元。

表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

７、推选监事候选人的议案

经公司股东中国电子信息产业集团有限公司推荐，公司第五届监事会提名岳喜勇先生为公司第五届监事会监事候选人（任期与本届监事会相同）。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权 ０ 票。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司监事会

２０１２年３月２８日

附岳喜勇先生简历：

岳喜勇，男，１９６７年６月出生。１９８５年９月－１９８９年７月秦皇岛燕山大学计算机系学习，１９８９年７月－１９９１年７月电子部第１２研究所第七研究室担任职员，１９９１年７月－１９９３年６月中国电子工业总公司办公厅担任职员，１９９３年６月任职于中国电子信息产业集团公司历任计算机业务部职员、总裁办主任科员、总经理办公室副主任、主任，董事会办公室副主任，现任纪检监察部（审计部）副主任。岳喜勇先生未持有我公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－６

长城信息产业股份有限公司

为控股子公司提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

公司于２０１２年３月２５日召开第五届董事会第十五次会议，以现场记名投票的方式审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体如下：

１、同意为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司的融资提供担保人民币两亿元整、为湖南长城医疗科技有限公司的融资提供担保人民币五千万元整、为长城信息海南系统技术有限公司融资提供担保人民币五千万元整，期限均为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。

２、同意为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司的融资提供担保人民币一亿元整、期限均为一年，融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等，该担保在长沙湘计海盾科技有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

３、同意为子公司长沙中电软件园有限公司融资提供担保人民币两亿元整，期限为三年，融资主要用于工程项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函等，该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。

各项担保总额度为六亿元。在此额度内，授权公司与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任担保。本次担保事项需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、湖南长城信息金融设备有限责任公司营业范围金融设备、税控产品及商用电子产品的开发、生产、销售及服务；计算机硬件及软件开发、系统集成、电子产品及零部件加工、制造；国内商品贸易及进出口业务。注册资本１５０００万元，本公司直接控股比例为９９％。经天职国际会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为４６８９６万元，净资产为２６４１８万元，２０１１年实现营业收入 ７１５７６万元，净利润３６６２万元。

２、长沙湘计海盾科技有限公司主要从事抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、网络设备、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关技术服务，本公司直接控股比例为８０％。员工信托持股持有２０％的股权。经天职国际会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２１７２８万元，净资产为１５１８１万元，２０１１年实现营业收入１５４３５万元，净利润 １６５４万元。

３、湖南长城医疗科技有限公司，公司主要从事医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务。增资后注册资本５０００万元，本公司控股比例为９８％。经天职国际会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为９７４１万元，净资产为６７１２万元，２０１１年实现营业收入８３０８万元，净利润９３４万元。

４、长沙中电软件园有限公司，公司是从事科技型产业园区综合开发、管理和运营的专业服务商 ，注册资本１５０００万元，我公司占股比３９％。经天职国际会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为３９６０３万元，净资产为１３８７８万元，２０１１年实现营业收入 ０万元，净利润－５３９万元。

５、长城信息海南系统技术有限公司，注册资本５５００万元，公司主要从事计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售和服务；计算机软件开发、系统集成和服务；电子产品及零部件加工制造；医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务；抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品（不含卫星接、发收设备）、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；国家政策允许的其它商贸产品。经天职国际会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为５５８５万元，净资产为５５５３万元，２０１１年实现营业收入 ６１２１万元，净利润５３万元。

三、担保协议的主要内容

在额度内授权公司具体负责签署相关担保协议，公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。

四、董事会意见

以上拟提供担保的各子公司系公司重点扶植的子公司，均承担了公司重要的经营任务，将为公司２０１２年经营利润提供重要支撑，为了大力支持各子公司生产经营和业务独立发展的资金需要，公司董事会同意对以上各子公司银行融资提供担保。本担保事项须提交公司２０１１年年度股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告披露日，公司本身及控股子公司的对外担保累计量为９，９３６．９９万元，占公司最近一期经审计的净资产的８．４２％。同时在本次担保实施后，公司对外担保额度为６０２００万元，占公司最近一期经审计的净资产的５１．０３％。

六、关于担保额度的说明事项：

公司将按照以上列示的所持子公司的股份比例，与以上子公司的其他股东按照各自所持的股份比例承担担保。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十五次会议决议

２、被担保人营业执照复印件

３、被担保人２０１１年度财务报表

特此公告。

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－７

长城信息产业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：指长城信息产业股份有限公司

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司

２０１２年３月２５日，本公司第五届董事会第１５次会议以现场方式召开，审议通过了关于与中国电子２０１２年度日常关联交易的议案。

本关联交易是根据公司２０１２年生产经营的实际需要，同时参照近三年来本公司与中国电子及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计２０１２年日常性的关联交易金额不超过２．４亿元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

中国电子信息产业集团有限公司，成立于１９８９年５月２６日，法定代表人：熊群力。

主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。

２、与本公司关联关系：

中国电子是本公司第一大股东，持有本公司股份７５，７９３，６５５股，占公司总股本的２０．１８％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的情形，中国电子为本公司关联法人。

２０１０年中国电子经审计总资产为１，２３４．１１亿元、净资产为１３１．３３亿元、营业收入为１，６０８．４５亿元、净利润为９．０６亿元。

３、２０１１年关联交易情况：

２０１１年公司预计与中国电子及其关联方发生关联交易金额为２．４３亿元，２０１１年实际发生关联交易１．０７亿元。

三、定价政策和定价依据

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。 在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的主营业务为电子信息行业，中国电子及其关联方主要从事电子信息行业及相关产业的经营。公司因产品设计、制造、材料设备供应以及销售代理等方面的需要与中国电子及其关联方发生业务往来，这有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与中国电子及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比中国电子及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。同时上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。

五、本议案的审议情况：

公司第５届１５次董事会审议通过此议案，关联董事何明先生、吴群女士、傅强先生、张安安女士以及蒋爱国先生均回避表决，上述交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

本公司独立董事对关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

１、相关董事会决议

２、独立董事意见

特此公告。

长城信息产业股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００７４８ 证券简称：长城信息 公告编号：２０１２－８

长城信息产业股份有限公司

关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２５日召开第五届董事会第十五次会议，以１０票赞成、０票反对、１票弃权（董事李志刚对该议案投弃权票，但未说明原因）审议通过了《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险，公司拟利用不超过人民币一亿元的自有闲置资金进行委托理财，主要方式是通过银行等金融机构购买保本理财产品，相关事宜公告如下：

一、委托理财情况概述：

１、委托理财的目的

在不影响日常经营运作资金需求及有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金通过银行等金融机构购买保本理财产品的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

２、投资金额

使用合计不超过一亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可以循环使用。

３、投资方式

公司通过银行等金融机构购买保本理财产品。

公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

４、投资期限

公司委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

二、委托理财的资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

三、需履行的审批程序

依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第２５号－证券投资》的相关规定，本次委托理财事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

四、委托理财对公司的影响

公司委托理财是通过银行等金融机构购买保本理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

五、风险控制

公司制定的《内部控制制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，公司制定的《内部控制制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

特此公告！

长城信息产业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

关于提议续聘天职国际会计师事务所有限公司

为公司２０１２年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：

公司２０１１年度财务审计机构——天职国际会计师事务所有限公司在任期内能按照法律法规、相关政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计机构。

独立董事：张琪 陈彰清 胡国柳 李铁生

２０１２年３月２８日

长城信息关于利用自有闲置资金

进行委托理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录》及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，对公司拟利用自有闲置资金进行委托理财进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：

１、《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。

２、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，制定的《内部控制制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。

３、公司利用闲置自有资金进行委托理财是通过银行等金融机构购买保本理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

４、公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

独立董事：张琪 陈彰清 胡国柳 李铁生

２０１２年３月２８日

长城信息２０１２年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

１、公司董事会审议“拟与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方２０１２年度关联交易事宜”已取得了独立董事的事先认可。

２、本项关联交易是本着优势互补、互利双赢的原则发生的。该交易按照公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，故我们认为本项交易是公允的。

３、我们认为本项关联交易未损害公司和全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事何明、吴群、傅强、张安安、蒋爱国均对此关联交易议案回避表决。

独立董事：张琪 陈彰清 胡国柳 李铁生

长城信息产业股份有限公司

２０１２年３月２８日

长城信息产业股份有限公司

与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的精神，我们作为长城信息产业股份有限公司的独立董事，对公司执行通知规定的关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：

１、经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力。

２、报告期内，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产５０％。截止２０１１年１２月３１日，公司累计对外担保余额为９９３６．９９万元，占公司２０１１年末净资产的８．４２％。我们认为长城信息产业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

担保事项：

为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供信用担保９７３６．９９万元；

为长沙博路通信息技术有限公司担保２００万元。

独立董事：张琪 陈彰清 胡国柳 李铁生

２０１２年３月２８日

独立董事对长城信息内部控制情况的独立意见

基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，报告期内，公司依据深圳证券交易所《规范运作指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断完善法人治理结构，规范划分股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权限，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；在基本管理制度建设方面，突出对关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等的管理，结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；在内部控制方面，设定明确的控制目标、界定明确的控制责任、开展有效的控制活动。

独立董事现发表意见如下：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理主要过程、主要环节的控制发挥了较好作用。公司《内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。

独立董事：张琪 陈彰清 胡国柳 李铁生

２０１２年３月２８日