证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人许雷、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨明才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  １、 市场形势分析

  自２０１１年上半年起，我国物价形势日趋严峻，通胀压力与日俱增，在稳定物价、遏制通胀的大背景下，中央政府在２０１１年度各项工作中把抑制通胀摆在了第一位，更加注重经济与社会的协调发展，着力于改善人民生活，在控制房价方面三管齐下：一是控制货币流动性，消除房价物价上涨的货币基础；二是运用财政、税收和金融手段来调节市场需求；三则加强地方政府责任。根据上述精神，中国的房地产调控达到空前力度：部分试点地区开始征收个人住房房产税；扩大限购城市范围；先后举行的国务院常务会议要求坚定不移地搞好房地产调控；同时，截至去年底，我国政府承诺２０１１年建设的１０００万套保障房全部开工。无疑，上述一系列调控组合拳对遏制房价过快上涨、保证房地产健康发展发挥了重要作用，但对于以房地产开发经营为主业的公司来说，也承受着前所未有的巨大压力。

  通过对宏观形势的研析，公司认为：２０１２年，在稳定物价总水平的大背景下，央行将继续实施稳健的货币政策，今年乃至更长的时间内，因融资渠道的受限、融资成本的抬高使房地产企业资金链吃紧，限购及观望情绪让成交量急剧下滑，房地产业仍将面临较为严峻的发展形势，短期内，市场需求和价格波动幅度加大，行业风险上升。但中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化、工业化进程不断推进仍将为房地产市场提供旺盛的需求，房地产行业依然具备较好的发展空间。

  去年，云南省桥头堡战略正式获得国家支持后，昆明市各区域的一系列远景规划出台，大昆明区域建设拉开序幕，地铁、轻轨的轨道交通时代越来越近，对于沿线物业的投资价值、昆明市周边地级城市的城市化均起到积极推动作用，昆明城市生活圈逐步在增大，昆明市房地产市场也将随之迎来新的发展机遇。

  ２、２０１１年度经营管理回顾

  ２０１１年，是公司复牌上市的第四年，是公司启动新一轮发展战略的第一年。在行业持续调控的严峻形势下，公司的发展也遇到了些许困难，但在公司董事会及管理层的正确领导下，公司积极应对，立足长远，探寻良性循环的经营模式，通过一系列战略布局调整，适当地收窄了部分项目规模，适度地减缓了发展速度，合理地协调了发展格局，促使公司健康平稳的发展。截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额１３８．１５亿元，较去年增长１４．８３％；归属于母公司的所有者权益３３．９４亿元，较去年增长５．３５％；实现归属于母公司的净利润１．９６亿元。

  ２０１１年，公司计划投资５０亿元，实际完成项目投资４０亿元，另完成股权投资８．８９亿元。

  （１）公司项目进展情况

  Ａ、环湖东路土地一级开发项目截至目前，累计投资约６６亿元。环湖东路全线通车。干渠截污工程完成了主体工程的初步验收。项目配套金海新区基本达到交房条件。一期收储土地的出让工作目前已组织１６２２．８亩土地挂牌交易，成交５宗土地共１８２．７亩，交易金额为７．８亿元。截至目前，公司收到昆明市土地矿产储备中心支付项目保底收益３．２２亿元，支付开发成本合计９．５３亿元，共计收到１２．７５亿元。

  Ｂ．稳步推进现有房地产项目。＂大理河赕古道系列项目＂、＂东川古铜旅游小镇项目＂仍处于持续销售过程中，整盘销售率均已过半。“吹箫巷项目”获取项目ＫＣ２００８－０８－１号地块及周边零星土地的《国有土地使用权证》，正在进行项目前期的报规报建工作。目前，按照政府相关政策，“东骧神骏项目”二期小高层主体工程已完工，正在进行景观绿化施工和附属工程建设。由于受国家宏观调控影响，“成都鼎云项目”销售进度有所迟缓，但招商进度及各项营销工作仍按计划有序推进。

  Ｃ、城中村项目继续推进，取得阶段性进展。“严家地村”城中村改造拆迁及场地平整完成约５２％，回迁房已动工建设；“关坡片区城中村改造项目”中的木器厂片区顺利实现供地，公司下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司通过“招拍挂”方式取得土地，并于２０１１年１２月２８日取得《国有土地使用证》，截止目前，具体实施的“融城金阶项目”已取得立项批复及《建设用地规划许可证》，关坡片区回迁安置用房现场拆迁工作已基本结束，报建图设计工作已完成；盘龙区上坝城中村改造项目继续回迁安置房地块的拆迁工作，中坝城中村改造项目已在开展回迁安置房建设的相关准备工作。

  Ｄ、旅游地产项目着手布局。２０１１年６月，公司成立全资子公司西双版纳云城置业公司负责实施“梦云南·雨林澜山”项目，目前，项目立项工作已完成，并取得了《国有土地使用证》和《建设用地规划许可证》；西山景前区项目已完成一期规划审批。？

  （２）公司基础管理工作

  ２０１１年，公司启动战略规划及十二五发展规划的制定工作。根据公司各方面的实际情况，统筹考虑可持续发展要求和相关因素，经过公司董事会、战略决策委员会及多次专题会议规范的决策和论证程序，确定了适合公司发展的战略目标，形成了具有可操作性的发展战略规划。在战略规划思想的指引下，公司基础管理工作再上新台阶，取得长足进步。

  Ａ、全面启动组织管控体系设计、内部风险控制工作

  为进一步加强内部风险控制，２０１１年公司成立了内控管理部，作为内部风险控制的职能部门，还聘请了专业咨询机构启动了组织管控设计、内部风险控制方案设计等工作，年内已完成了初步方案，取得阶段性成果。

  Ｂ、完善以全程成本控制为核心的工程管理体系

  加强工程成本控制工作，全力推行全过程成本控制、加强成本控制决策。一是对成本大纲、拦标价、重大采购成本、重大成本变动及结算的审核；二是实施全过程管控，建立严密的成本管控体系；三是对主要材料实行供应商及材料清单目录准入管理；四是严格实施成本大纲管理；五是进一步做好施工现场管理，确保工程质量及安全生产。

  Ｃ、大力推进信息化系统建设

  公司目前使用的信息化系统包括了ＯＡ协同办公系统、ＣＲＭ客户关系管理系统、ＨＲ人力资源管理系统、财务全面预算管理系统及财务资金管理系统，上述系统的应用对提高公司整体工作效率、节约成本、加强管控、规范流程起到了明显效果。

  Ｄ、深化人力资源管理，启动企业文化建设

  完善公司人力资源绩效考核体系和激励约束机制，制订了二级公司绩效考核初步方案，强化绩效导向，加强对各下属公司的管控指导，完善薪酬管理体系和人员标配工作，制定并具体实施《２０１１－２０１２年度全员培训规划》，按照综合管理及房地产专业两大模块构建培训体系，取得了较好的培训效果。在企业文化建设方面，通过多种形式的沟通交流活动，增强了员工对企业的认同感、归属感。

  Ｅ、物业管理取得较大进步

  ２０１１年，公司下属全资子公司云南城投物业服务有限公司相关工作取得较大进步，荣获中国物业管理行业协会颁发的《中国物业管理诚信品牌企业》称号，提供物业服务的森林湖小区获得昆明市公安局颁发的“和谐小区”、“治安良好小区”等称号。

  ３、风险及应对措施

  ２０１２年，是公司战略布局调整完成后着重于树立自身品牌、塑造产品市场形象的一年，是经受考验，迎难而上的的一年，直面风险，我们不仅需要勇气，同时还需要智慧和实干来积极应对。

  （１）房地产行业对于资金需求的密集性、特殊性决定了受政策调控的极度敏感性，调控风险始终无法回避，公司复牌上市后利用不到五年的时间实现了跨越式扩张，资产规模迅速扩大，但是防御调控风险的能力尚需不断强化。下一步，如何提高对行业走势的分析判断能力，并结合公司实际情况，促使公司的战略规划平稳落地，更科学地整合好现有公司资源，积极应对市场变化调整，是公司提高调控风险防御能力的关键。

  （２）受宏观调控压力、地方政府政策从严以及公司项目布局的影响，公司资金短期流动性趋于紧张，但这是整个行业面临的共同困难。公司将立足于目前依然良好的基本面，一方面认真研究国家宏观经济政策和金融政策的新趋势和新动向，抢抓机遇，系统谋划，加大创新力度，强化组织保障，审慎把握融资风险，积极拓展融资渠道；另一方面，加快公司各项目推进，合理调整项目布局，科学把握开发节奏，确保经营性现金回流，不断强化主营业务。通过上述两个方面的双轮驱动，以切实化解公司资金压力。

  （３）公司去年完成了由企业经营模式向集团化管控模式发展的过渡过程，目前重点在于更进一步强化管控效果，面对管理模式升级带来的管控风险，要实现平稳过渡到效果凸显的这一目标，需要全面提升管理水平，不断提高管理效率，切实加强管控效果，实现公司本部有效辐射各下属公司，以保证公司新年度计划目标的实现。

  ４、新年度经营计划

  按照公司制定的战略发展规划，公司未来一个阶段的业务分为三大板块，即：土地一级开发板块、城市住宅综合体板块、旅游地产板块。今年，对于这三大业务板块，公司要进一步巩固夯实基础，力求取得全局性突破。２０１２年，公司计划安排投资６０亿元，融资计划５０亿元，具体要做好以下方面的工作：

  （１）做强主业，继续巩固发展公司核心业务。２０１２年，公司将根据房地产市场形势变化及公司经营发展需要，按照有保、有压、有舍、有进的策略，优化资产结构，调整项目实施计划。加快推进现有房地产开发项目，争取２０１２年陆续有新楼盘推出；城中村改造项目积极做好拆迁安置、土地招拍挂等前期准备工作，努力实现部分城中村项目的一、二级联动模式；作为环湖东路沿线土地一级开发项目的主体，公司将积极争取各级政府的大力支持，有效推进该项目后续工作的相关事宜。争取回笼部分前期投入资金，协调银行争取后续融资，尽快继续有效推进项目，为下一步的工作开展打下坚实的基础。

  （２）为完成２０１２年度的经营计划和工作目标，公司将在资金需求方面统筹兼顾，合理调配，通过自有资金、销售资金回笼、环湖东路开发成本收回、商业银行贷款及创新融资渠道等方面多管齐下，力求年度融资计划顺利完成，确保公司资金链的安全、平衡，为公司年度投资计划乃至全盘经营计划的实现做好保障。

  （３）不断提高执行力，更加强调执行效果，建立健全监督问责处罚机制，将内部控制于公司管理相融合，有效防控经营管理风险，把握好内部控制体系建设的契机，使之与公司日常经营管理紧密结合，全面提升公司的管理水平和风险防范能力，从而保证各个业务板块的顺利推进。

  （４）按照公司制定的战略发展规划，巩固夯实公司未来一个阶段的三大业务板块：土地一级开发板块，城市住宅综合体板块，旅游地产板块。分别确定了“融城”、“梦云南”作为公司城市住宅综合体板块及旅游地产的统一品牌，从项目启动伊始就按照统一品牌战略的高度来推进项目实施，筹划安排好品牌运营工作，力争早日展露品牌市场形象，打造出国内首屈一指的知名品牌。

  （５）放眼未来，专业化程度决定了公司的发展方向和发展速度，只有专业化的团队才能成为百年城投的强大助推器，下一步，人力资源的整合与储备将与公司的企业文化建设有机结合，赋予每一名云南城投人使命感、归属感，让“以人为本”成为公司管理经营的第一理念，努力增强员工的竞争意识、效力意识以及开拓创新意识，创造科学使用人才，人才促进发展的良好局面。

  （６）集团化管控已初具雏形，尚需进一步加强管理力度，提升管理水平。按照战略决定目标，目标指导行动，流程控制结果的基本原则，２０１２年，公司将在战略规划管理、投资管理、组织管控、风险管理、基础管理、现场管理、财务管理、人力资源管理、信息化管理等各方面明确责任，狠抓落实，通过科学的管理手段来不断提升企业效益。

  （二）主要财务状况、经营成果指标比较情况

  单位：元

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  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  （１）公司以７０，３８０，０００．００元收购了成都鼎云房地产开发有限公司５１％的股权，成都鼎云房地产开发有限公司成为公司的控股子公司，本年将其纳入合并范围。

  （２）公司以现金方式出资人民币２０，０００，０００．００元设立西双版纳云城置业有限公司，占注册资本的１００％，本年将其纳入合并范围。

  （３） 公司与北京东瑞龙腾投资有限公司共同出资成立了云南融城股权投资基金管理有限公司，该公司的注册资本２０，０００，０００．００元，本公司出资１２，０００，０００．００元占６０％的股权，云南融城股权投资基金管理有限公司成为公司的控股子公司，本年将其纳入合并范围。

  （４）公司原持有陕西云投置业有限公司３４％的表决权资本，于２０１１年９月３０日将全部股权转让给彬县煤炭有限责任公司，故２０１１年１０月１日起不再将陕西云投置业有限公司纳入合并范围。

  （５）公司原持有天津市云滨置业投资有限公司１００％的表决权资本，于２０１１年６月３０日将全部股权转让给北京中安永信投资管理有限公司，故２０１１年７月１日起不再将天津市云滨置业投资有限公司纳入合并范围。

  （６）公司２０１１年１２月与个旧市德兴工贸有限责任公司签署了股权转让协议，收购个旧德兴工贸有限责任公司持有的云南省绿色产品交易中心有限公司８０％的股权，收购价为２４５，６００，０００．００元。截止２０１１年１２月３１日，公司已按规定履行了相关程序，并已支付全部收购款。由于被收购公司的管理权尚未实际移交给本公司，与股权变更相关的工商手续正在办理中，因此本期未纳入公司合并范围。