证券时报多媒体数字报

股票代码：６０１０１０ 股票简称：文峰股份 编号：临２０１２－００５

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

暨关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于２０１２年３月１４日以电话、传真等方式向全体董事发出，会议于２０１２年３月２６日在南通市文峰饭店会议室召开。会议由董事长徐长江先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、审议并通过《公司２０１１年度独立董事述职报告》；

《公司２０１１年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

根据信永中和会计师事务所审计结果，２０１１年度公司共实现营业收入６４４，２２７．３９万元，同比增长１４．３１％，实现利润总额５８，３６６．９７万元，同比增长１９．１１％，归属于母公司的净利润４３，３６５．８４万元，同比增长１９．９６％。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议并通过《关于对２０１１年度利润进行分配的议案》；

经信永中和会计师事务所审计，２０１１年度公司报表中母公司实现净利润 ３８０，０１７，７７３．４５元，按母公司２０１１年度净利润的１０％提取法定盈余公积３８，００１，７７７．３５元，加年初未分配利润３７０，４９４，３３７．９４元，再扣除已根据２０１０年度股东大会决议分配的２０１０年度现金红利２７９，４４４，０００．００元，实际可供股东分配利润为４３３，０６６，３３４．０４元，现拟以２０１１年底公司股本总额４９２，８００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利４．２０元（含税），共计２０６，９７６，０００．００元，结余未分配利润结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议并通过《公司２０１１年年度报告全文和摘要》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１１年年度报告全文》及《２０１１年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、 审议并通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

董事会认真审议了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为公司《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金２０１１年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》 。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

七、审议并通过《关于公司及公司全资子公司向银行申请综合授信的议案》；

根据２０１２年公司经营计划及银行授信意向，为加快资金周转速度、节约财务费用，拟定２０１２年度母公司及全资子公司向银行申请银行承兑汇票授信计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人签署有关法律文件。具体如下：

１、同意公司向中国银行股份有限公司南通分行、中国农业银行股份有限公司南通崇川支行申请综合授信共计人民币２９，０００万元，期限自与银行签订合同生效起１年，授权董事长签署有关文件。

２、同意公司以南大街３－２１号第四层房地产向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行进行抵押以获得１．１亿元授信，期限３年，授权董事长签署有关文件。

３、公司全资子公司江苏文峰电器有限公司向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币１５，０００万元、向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币１５，０００万元、向中国银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币８，０００万元，用于办理银行承兑汇票，期限自与银行签订合同生效起１年。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，拟向江苏银行股份有限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币１５，０００万元、向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度人民币１５，０００万元，用于办理银行承兑汇票，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限为壹年，授权董事长签署有关文件。

由于江苏文峰电器有限公司的注册资金为１０００万元，而销售规模达１５亿元，致使资产负债率超过７０％（公司拟以后年度通过对该子公司增资，解决其资产负债率偏高问题），按照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

详见公司于２０１２年３月２８日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的公司（临２０１２－００７）《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。

九、审议并通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度报告的审计机构，聘期一年，并将其为公司（含子公司）２０１１年度报告审计的报酬定为７５万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由我公司承担。

公司独立董事根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定发表独立意见，认为信永中和会计师事务所有限公司在２０１１年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司２０１１年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，公司支付给信永中和会计师事务所有限公司的２０１１年度财务审计费用７５万元是合理的。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》；

为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请２０１１年度股东大会授权公司董事会行使土地使用权竞拍的决策权，授权金额为１０亿元人民币，授权期限自２０１１年度股东大会审议通过之日起至２０１２年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内的土地竞拍形成单独决议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、审议并通过《关于２０１１年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

２０１１年度董事、监事薪酬情况如下：

单位：万元

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、审议并通过《上海文峰广场购物中心有限公司注销后续事务的议案》；

公司２０１１年１１月２５日召开的第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于全资子公司上海文峰购物广场有限公司解散并注销的议案》（详见公司（临２０１１－０３３）《文峰股份第三届董事会第八次会议决议公告》和（临２０１１－０３５）《文峰大世界连锁发展股份有限公司关于全资子公司注销的公告》），公司决定以截至２０１１年１２月３１日信永中和会计师事务所有限公司审计的审计值８，４７３，０４６．８３元收回上海文峰广场购物中心有限公司所持有的上海文峰商贸有限公司１００％股权。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议并通过《关于成立“如皋长江文峰大世界有限公司”的议案》；

公司于２０１２年１月１１日成功摘得如皋市长江镇编号Ｒ２０１１１０９地块的国有建设用地使用权，现决定出资５，０００万元人民币在江苏省如皋市长江镇注册成立全资子公司如皋长江文峰大世界有限公司（以工商核准为准），组织筹备如皋长江文峰大世界有限公司新项目的建设。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议并通过《关于南通文峰麦客隆购物中心有限公司暂停营业的议案》；

根据南通市崇川区政府相关文件，公司全资子公司南通文峰麦客隆购物中心有限公司所租物业被南通市崇川区政府列入拆迁范围，南通文峰麦客隆购物中心有限公司决定提前终止租约，暂停营业，有关搬迁、停业损失，政府给予足额补偿，公司将尽快迁入新址门店继续经营。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议并通过《公司内部控制规范实施工作方案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《公司内部控制规范实施工作方案》。

十六、审议并通过《关于应收文景置业公司款项３４，６１９．４２万元不需计提坏账准备的议案》

根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司向文景置业公司在不超过５亿元的限额内追加后期投入，用于文峰城市广场项目建设。截至２０１１年１２月３１日，公司应收该项投入资金３４６１９．４２万元，因该款项用于文峰城市广场建设，预计该项目将产生收益，经减值测试，未发现该项应收款存在减值迹象，无需计提减值准备。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

十七、审议并通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

根据相关规定，本次董事会及监事会审议的有关议案尚需递交公司２０１１年度股东大会审议，董事会决定于２０１２年４月２０日召开２０１１年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开２０１１年度股东大会的具体事宜。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司拟于２０１２年４月２０日召开２０１１年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）表决方式：现场投票表决

（三）会议时间：２０１２年４月２０日上午９：３０（星期五）

（四）会议地点：江苏省南通市青年东路１号文峰饭店会议室

（五）股权登记日：２０１２年４月１３日

（六）会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《关于２０１１年度财务决算报告的议案》

４、审议《关于对２０１１年度利润进行分配的议案》

５、审议《２０１１年年度报告全文及摘要》

６、审议《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

７、审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构及支付２０１１年审计费用的议案》

８、审议《关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案》

９、审议《关于２０１１年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

１０、听取２０１１年度独立董事述职报告

（七）会议出席对象：

１、截至２０１２年４月１３日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、本公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）会议登记：

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

１、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件或复印件、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

２、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以２０１２年４月１６日１７：００时前公司收到传真或信件为准）

２、登记时间：２０１２年４月１６日（星期一）８：３０－１１：３０、１４：００－１７：００

３、登记地点：南通市青年东路１号文峰股份董事会办公室

（九）、其他事项

１、会议联系

通信地址：南通市青年东路１号文峰股份董事会办公室，邮编：２２６００７

电 话：０５１３－８５５０５６６６－８９６８

传 真：０５１３－８５１２１５６５

联 系 人：陈松林、程 敏

２、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

文峰大世界连锁发展股份有限公司

独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）以及上海证券交易所《关于做好２０１１年年度报告工作的通知》的要求，我们在有关法律法规及文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》赋予的职权范围内，充分关注并认真核查了公司２０１１年度对外担保情况，现就有关情况专项说明和发表意见如下：

截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为１８，９４０万元，系为其全资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，均经董事会和股东大会审议批准。

２０１１年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

我们认为文峰大世界连锁发展股份有限公司的对外担保符合有关规定，没有发生违规担保的情况。

独立董事：

范 健 胡世伟 江 平

二Ｏ一二年三月二十六日

股票代码：６０１０１０ 股票简称：文峰股份 编号：临２０１２－００６

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”） 第三届监事会第六次会议通知于２０１２年３月１２日以电话方式通知了各位监事，会议于２０１２年３月２６日在江苏省南通市青年东路１号公司会议室举行。本公司全体监事均出席了本次监事会，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席裴浩兵先生为本次监事会会议的主持人。

经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１１年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议 。

该报告详见公司《２０１１年年度报告》第九部分。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议 。

根据信永中和会计师事务所审计结果，２０１１年公司实现营业收入６４４，２２７．３９万元，同比增长１４．３１％；利润总额５８，３６６．９７万元，同比增长１９．１１％；归属于上市公司股东的净利润４３，３６５．８４万元，同比增长１９．９６％。

公司财务报表公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对公司２０１１年度利润进行分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

经信永中和会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，公司２０１１年度实现净利润（母公司报表） ３８０，０１７，７７３．４５元，按照《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积３８，００１，７７７．３５元后，２０１１年度可供股东分配的利润为３４２，０１５，９９６．１０元，加上年初未分配利润３７０，４９４，３３７．９４元，扣除年内已实施２０１０年度派送红利２７，９４４．４０万元，公司２０１１年末累计可供股东分配的利润为４３３，０６６，３３４．０４元。

为实现公司长期、持续的发展目标，并更好贯彻“股东价值最大化”的经营理念，提议公司２０１１年度利润分配方案如下：

结合公司２０１２年的资金需求及公司实际情况，公司拟以２０１１年末总股本４９２，８００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发４．２０元人民币现金（含税），共计派发现金股利２０６，９７６，０００元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１１年年度报告全文及摘要》，本议案尚需提交股东大会审议 。

公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营状况、经营成果和财务状况；在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司编制的２０１１年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，没有出现因此损害公司股东利益的情形。

五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

信永中和会计师事务所有限公司在２０１１年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司２０１１年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会

２０１２年３月２６日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 公告编号：临２０１２－００７

文峰大世界连锁发展股份有限公司关于

为全资子公司申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称

江苏文峰电器有限公司

●本次担保金额及为其担保累计金额

本次为江苏文峰电器有限公司提供最高额担保３０，０００万元人民币，截止２０１１年１２月３１日为其担保累计发生金额为１８９，４０２，０３４．７７元人民币。

●本次担保没有反担保。

●截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保累计金额为０，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为１９７，４０２，０３４．７７元。

●截止２０１１年１２月３１日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１２年３月２６日召开。会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。

公司全资子公司江苏文峰电器有限公司（以下简称“文峰电器”）注册资金为１０００万元人民币，而销售规模达１５亿元，其资产负债率超过７０％，公司拟以后年度对该子公司增资，解决其资产负债率偏高问题。文峰电器拟向江苏银行南通市城区支行申请综合授信最高额度人民１５，０００万元、向华夏银行股份有限公司南通分行申请综合授信最高额度人民币１５，０００万元，由公司提供连带责任担保，担保期限壹年。截止２０１１年１２月３１日，公司为文峰电器提供担保累计金额为１８９，４０２，０３４．７７元，用于办理银行承兑汇票。

本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

二、被担保人基本情况

１．文峰电器注册地址：南通开发区通富北路８１－１号

２．注册资本：１，０００万元人民币

３．法定代表人：顾建华

４．经营范围 许可经营项目：无

一般经营项目：五金工具、家用电器、电脑及电脑耗材、照相器材、日用百货、通讯器材销售；家电维修与安装、回收；装卸；仓储（有毒品、危险品等国家专项规定产品除外）。

５．成立时间：２００３年４月４日

６．关联关系：公司全资子公司

７．主要财务状况

截止２０１１年１２月３１日，文峰电器经审计的资产总额３４，９０５．８８万元，负债总额２８，８７３．１２万元，净资产６，０３２．７６万元，净利润７，６４０．４１万元。

截止２０１２年２月２９日，文峰电器未经审计的总资产为３７，１０４．３３万元，负债总额２９，９０８．５２万元，净资产７，１９５．８１万元，净利润１，１６３．０５万元。

三、担保的主要内容

１、担保方式：连带责任担保。

２、提供担保的期限：壹年。

３、截至公告日，本公司尚未签订担保合同，待该担保事项经公司股东大会审议批准后与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，公司经审计的资产总额５２７，６６１．２３万元，负债总额１９６，５４２．３０万元，净资产３３１，１１８．９３万元，２０１１年度净利润４３，３１９．７９万元。

截止２０１１年１２月３１日，公司累计对外担保为０，公司（含全资子公司）对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为１９７，４０２，０３４．７７元，占截至２０１１年１２月３１日止公司经审计的总资产的３．７４％、净资产的５．９６％。

公司控股子公司无对外担保金额。

截止２０１１年１２月３１日止，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次会议决议

（二）江苏文峰电器有限公司营业执照复印件

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

股票代码：６０１０１０ 股票简称：文峰股份 编号：临２０１２－００８

文峰大世界连锁发展股份有限公司关于

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议并通过了《关于２０１１年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司第三届董事会第十二次会议决议公告）。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》和《文峰大世界连锁发展股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对募集资金２０１１年度的使用情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１９号文”文核准，公司于２０１１年５月２５日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，公开发行１１，０００万股人民币普通股，发行价格为２０．００元／股，公司首次公开发行股票募集资金总额２，２００，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币６３，７８９，４０５．３０元，实际募集资金净额为人民币２，１３６，２１０，５９４．７０元。信永中和会计师事务所有限责任公司已出具ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０３５－６２号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于中国银行股份有限公司南通分行８４０１１５８０９９０８０９４００１ 银行账号、交通银行股份有限公司南通南大街支行３２６００８６０８０１８１７００７３０７１银行账号、江苏银行股份有限公司南通分行城区支行５０１７０１８８００００３５４８３银行账号、中国民生银行股份有限公司南通分行４９０１０１４２１０００３５２９银行账号、中国建设银行股份有限公司南通城中支行３２００１６４２７３６０５９５９１３７８银行账号、中国农业银行股份有限公司南通崇川支行 １０－７０８９０１０４０００８８６８银行账号内。

因中国银行股份有限公司南通分行系统升级，公司在中国银行股份有限公司南通分行开立的募集资金专项账户账号由８４０１１５８０９９０８０９４００１变更为５３６５５９４２４８２０，该帐户仍按照原签署的募集资金专户存储三方监管协议的要求监管（公司已于２０１１年１２月２９日公布了帐户升级公告，见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司（临２０１１－０３６号）《关于用于暂时补充流动资金的２．１亿募集资金归还的公告》）。

２０１１年５月，公司及保荐机构分别与前述六家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，根据该协议，公司单次或１２个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币５，０００万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权安信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

三、募集资金项目的使用情况

１、募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截止到２０１１年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见下表 “本年度募集资金实际使用情况”。

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

注：海安项目于２０１１年１２月３０日开业。

２、募投项目先期投入及置换情况

根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５８号《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为４６０，７４２，７９１．８２元。公司于２０１１年６月２８日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。具体内容详见公司刊登在２０１１年６月３０日、２０１１年１２月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司临２０１１－００９号公告。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

２０１１年６月２８日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币２１，０００万元暂时补充流动资金，时间不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。２０１１年１２月２８日，公司已将用于暂时补充流动资金的２１，０００万元归还至公司募集资金专用账户，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构安信证券股份有限公司和保荐代表人。具体内容详见公司刊登在２０１１年６月３０日、２０１１年１２月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司临２０１１－０１０号和临２０１１－０３６号公告。

４、用超募资金永久性补充流动资金的情况

２０１１年７月１４日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以超募资金永久性补充流动资金的议案》，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司发展规划及实际经营需要，公司决定使用超募资金人民币１，３６９，１８０，５９４．７０元永久补充流动资金。２０１１年８月１日召开的公司２０１１年第二次临时股东大会通过该议案。具体内容详见公司刊登在２０１１年７月１６日、２０１１年８月２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司临２０１１－０２０号和临２０１１－０２３号公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

六、监事会发表的意见

监事会认真审议了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会编制的《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金２０１１年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意公司《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

七、保荐人核查意见

经核查，安信证券认为：文峰股份２０１１年度的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十六日

安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁

发展股份有限公司２０１１年度募集

资金存放与实际使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”） 作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”或“文峰股份”）２０１１ 年度首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对文峰股份２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况的相关事宜出具本专项核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７１９号文”文核准，文峰股份于２０１１年５月２５日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，公开发行１１，０００万股人民币普通股，发行价格为２０．００元／股，公司首次公开发行股票募集资金总额２２０，０００万元，扣除各项发行费用人民币６，３７８．９４万元，实际募集资金净额为人民币２１３，６２１．０６万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已出具ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０３５－６２号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验。

截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司对募集资金项目已累计投入金额５４，０８７．９７万元，补充流动资金２１，０００万元并于２０１１年１２月２８日全额归还至公司募集资金专用账户，永久性补充流动资金１３６，９１８．０６万元，合计使用募集资金１９１，００６．０３ 万元，加上累计银行存款利息收入减手续费支出的净额６１６．５８万元，募集资金未使用余额为２３，２３１．６１ 万元。

二、募集资金管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，经２００８年６月２日公司召开的２００８年临时董事会审议通过，公司制定了《Ａ股募集资金使用管理办法》，并于２０１１年第三次临时股东大会审议通过后进行了修订。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。２０１１年５月，公司及保荐机构分别与中国银行股份有限公司南通分行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通分行城区支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通城中支行、中国农业银行股份有限公司南通崇川支行等六家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》规定的情形。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

注：因中国银行股份有限公司南通分行系统升级，公司在中国银行股份有限公司南通分行开立的募集资金专项账户账号由８４０１１５８０９９０８０９４００１变更为５３６５５９４２４８２０，该帐户仍按照原签署的募集资金专户存储三方监管协议的要求监管（公司已于２０１１年１２月２９日公布了帐户升级公告）。

２０１１年７月１日，文峰股份将存于交通银行股份有限公司南通南大街支行的募集资金中的人民币１４，０００万元进行了定期存款，起息日为２０１１年７月１日，到期日为２０１２年１月１日，年利率３．０５％，到期利息２１３．５０万元。该部分定期存款到期之后，已转入募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

公司承诺首次公开发行募集资金投资于“扩建如东文峰门店项目”、“扩建如皋文峰门店项目”、“扩建启东文峰门店项目”和“扩建海安文峰门店项目”等四个项目，截至２０１１年１２月３１日，募集资金实际使用情况详见下表。

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

注：海安文峰门店于２０１１年１２月３０日开业。

２、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５８号《关于文峰大世界连锁发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至２０１１年５月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为４６，０７４．２８万元。公司于２０１１年６月２８日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。２０１１年６月３０日，公司将募集资金４６，０７４．２８万元自募集资金专户划入公司一般存款户完成置换。

３、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

２０１１年６月２８日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币２１，０００万元暂时补充流动资金，时间不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。２０１１年１２月２８日，公司已将用于暂时补充流动资金的２１，０００万元归还至公司募集资金专用账户。

４、使用超募资金永久性补充流动资金的情况

２０１１年７月１４日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以超募资金永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司发展规划及实际经营需要，公司决定使用超募资金人民币１３６，９１８．０６万元永久性补充流动资金。２０１１年８月１日公司召开的２０１１年第二次临时股东大会通过该议案。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、保荐人核查意见

经核查，安信证券认为：文峰股份２０１１年度的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐代表人：严俊涛 沈睟

安信证券股份有限公司

年 月 日