证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－００６

雅致集成房屋股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于２０１２年３月１５日以专人送达、传真等方式发出，会议于２０１２年３月２６日下午２：００在本公司第一会议室以现场方式召开。

会议应出席董事９名，实到董事９名。会议由董事长田俊彦先生主持，公司监事、高管列席本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过以下议案：

１、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见２０１２年３月２８日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》第九节。

公司独立董事田汝耕先生、张金隆先生、李斌先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

经审计，报告期内，公司实现营业收入２４６，７８１．４５万元，比上年同期增长１０．１１％；实现利润总额１５，２７２．５９万元，较上年同期下降２５．６７％；归属于母公司所有者的净利润１０，４２６．０３万元，较上年同期下降２８．２２％。

４、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

天健会计师事务所出具了专项鉴证报告，公司监事会发表了审核意见，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》及其他相关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见２０１２年３月２８日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号２０１２－００８。

天健会计师事务所出具了专项鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》。本议案需提交股东大会审议。

经天健会计师事务所出具的《审计报告》确认，母公司２０１１年实现净利润１９９，４８３，３３５．８３元（合并报表归属母公司净利润１０４，２６０，２９５．２７元），加上年初母公司未分配利润１８９，４１８，８０４．５６元，提取１０％的法定盈余公积金１９，９４８，３３３．５８元，扣除已分配２０１０年度股利７２，５００，０００．００元，剩余本年度可供股东分配的利润为２９６，４５３，８０６．８１元。

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２９，０００．００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），共计派发５８，０００，０００元，剩余未分配利润２３８，４５３，８０６．８１ 元结转至下一年度。

７、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。本议案需提交股东大会审议。

年报正文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》具体内容详见２０１２年３月２８日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号２０１２－００９。

８、全体无关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂回避表决。

具体内容详见２０１２年３月２８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》，公告编号２０１２－０１０。

９、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年新增和出售租赁资产的议案》。

公司预计２０１２年度新增租赁资产面积不超过１３０万平方米，其中新增箱房不超过５０万平方米；出售租赁资产面积不超过１８０万平方米。

１０、全体无关联董事以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助暨担保的议案》。关联董事王泽明、商跃祥、袁照云回避表决。

具体内容详见２０１２年３月２８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》及《关于对控股子公司提供担保的公告》，公告编号分别为２０１２－０１１、２０１２－０１２。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。

鉴于天健会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，能坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度审计机构，年度审计费用为７５万元人民币（不含差旅费等工作费用）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司拟继续使用不超过人民币１１，０００万元（占募集资金净额９．３４％）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期将归还到募集资金专用账户。

具体内容详见２０１２年３月２８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号２０１２－０１３。

公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。相关内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司决定于４月２４日采取现场投票方式召开２０１１年度股东大会。《雅致集成房屋股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１２－０１４。

特此公告！

雅致集成房屋股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－００７

雅致集成房屋股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１２年３月２６日上午１０：００在本公司第二会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席胡永涛先生召集和主持，会议通知已于２０１２年３月１５日以直接送达或传真的方式发出。

会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过如下议案：

１、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见２０１２年３月２８日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》第十节。

２、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

３、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

４、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

５、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

６、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司监事会对２０１１年年度报告及摘要发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

７、全体监事以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会经核查后认为：公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金１１，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

特此公告。

雅致集成房屋股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－００８

雅致集成房屋股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕１１７５号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）股票７，３６４．１０万股，每股发行价为每股人民币１６．８２元，募集资金总额１２３，８６４．１６万元，坐扣承销和保荐费４，７３５．２４万元后的募集资金为１１９，１２８．９２万元，由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于２００９年１１月２７日划入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，３５９．１２万元后，公司本次发行募集资金的净额为１１７，７６９．８０万元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（开元信德深验资字（２００９）第０１１号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金５０，５２４．８７万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为９１６．３９万元；２０１１年度实际使用募集资金１８，６８９．２６万元，其中：本年募投项目使用７，６８９．２６万元，暂借流动资金１１，０００．００万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，０４８．０９万元；累计已使用募集资金６９，２１４．１３万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，９６４．４８万元。

截至２０１１年度１２月３１日，募集资金余额为人民币５０，５２０．１５万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范动作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《雅致集成房屋股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司于２００９年１２月分别与中信银行深圳振华支行、平安银行深圳天安支行、工商银行深圳赤湾支行、广发银行深圳益田支行和建设银行深圳招商支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年７月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年８月连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司、中信银行深圳振华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有９个募集资金专户、２４个定期存款账户和３个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

雅致集成房屋股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：雅致集成房屋股份有限公司 单位：人民币万元

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１１年度

编制单位：雅致集成房屋股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－０１０

雅致集成房屋股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与控股股东及实际控制人控制的下属企业２０１２年度日常关联交易情况进行了合理的估计。预计的日常关联交易金额在５，５００万元以内。发生关联交易的关联人主要包括东莞南山轻型建材有限公司（以下简称“东莞南山”）、深圳赤晓建筑科技有限公司（以下简称“赤晓建筑”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）等，具体情况如下。

２、预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

二、 关联方情况介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）东莞南山

公司全称：东莞南山轻型建材有限公司

注册地址：东莞市麻涌镇南洲村

注册资本：５００万元人民币

法定代表人：王泽明

成立日期：１９９４年１２月１９日

经营范围：生产和销售混凝土预制构件、钢结构件、金属门窗、新型墙体材料、ＧＲＣ轻质墙板，及其售后服务。

截至２０１１年１２月３１日，东莞南山总资产为１３，１８９．０２万元，净资产为６５７．４９万元；２０１１年度，东莞南山实现营业收入１，５５５．８９万元，净利润１１８．５０万元。

（２）赤晓建筑

公司全称：深圳赤晓建筑科技有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦５楼Ｂ室

注册资本：２７００万元人民币

法定代表人：王泽明

成立日期：１９８４年５月２１日

经营范围：生产销售各种规格金属隔热夹芯板材、金属压型板材及其配件（涉及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装；并提供技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板。增加：研发、设计、生产经营户外通讯机房。（生产项目由分公司经营）。

截至２０１１年１２月３１日，赤晓建筑的总资产为１４，３１３．７６万元，净资产为７，８６５．０５万元；２０１１年度，赤晓建筑实现营业收入１４，３２１．８８万元，净利润５２１．４８万元。

（３）东方物流

公司全称：深圳市赤湾东方物流有限公司

注册地址：深圳市南山区赤湾右炮台路海运大厦７０７、７０８

注册资本：５０００万元人民币

法定代表人：田俊彦

成立日期：２０００年１２月１５日

经营范围：仓储、公路普通货物运输、货物配送、集装箱堆存、公路集装箱运输（以上均不含危险品）；公路、水路运输代理；物业管理。

截至２０１１年１２月３１日，东方物流的总资产为２７，１１０．４１万元，净资产２０，７６１．３０万元；２０１１年度，东方物流实现营业收入３２，０１９．００万元，净利润１４４．５７万元。

２、与本公司的关联关系

（１）东莞南山系本公司控股股东赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）全资子公司，赤晓企业持有其１００％的股份。

（２）赤晓建筑系本公司控股股东赤晓企业控股子公司，赤晓企业持有其８１．６７％的股份。

（３）东方物流系本公司实际控制人中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）全资子公司。

３、履约能力分析

上述关联人均具备提供本公司所需的产品、劳务的能力，能够优先保障公司的需求。

三、关联交易主要内容

１、定价政策及依据

公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。

２、关联交易协议签署情况

（１）公司２０１１年与东莞南山签订的租赁协议，目前仍在履约中。

（２）购买半成品交易及接受物流配送服务关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与东莞南山发生关联租赁，主要系解决公司华南地区生产经营场地以及公司华南生产基地员工住宿问题；公司向赤晓建筑购买板材等半成品主要原因系公司目前的箱房产品所需的板材尚不具备自行生产的能力，公司与其发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应；公司接受东方物流的货物配送服务主要系公司没有建立自有物流配送队伍，必须借助市场上的物流配送力量，才能保障公司的生产经营。

上述关联交易不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：

公司预计的２０１２年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

(下转D47版)