证券时报多媒体数字报

(上接D46版)

云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、昆明中营津桥科教有限公司、昆明未来城开发有限公司、景洪市城市投资开发有限公司、景洪城投物业管理有限公司均属于公司控股股东云南省城市建设投资有限公司的下属子公司，云南城投华商之家投资开发有限公司为公司合营公司，故公司及下属子公司与上述交易对方具有关联关系。

关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

１、有国家定价的，按照国家定价执行；

２、无国家定价的，按照市场价格执行；

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

六、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了公司２０１２年日常关联交易，现就有关事项发表独立意见如下：

１、公司２０１２年预计发生的日常关联交易定价原则按国家定价或市场价格定价，价格公允、合理，属于正常的经营行为，没有损害上市公司的利益；

２、关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；

３、关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定；

４、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。

七、备查文件目录

１、公司第六届董事会第十五次会议决议；

２、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：６００２３９ 证券简称：云南城投 编号：临２０１２－００６号

云南城投置业股份有限公司关于向

控股股东云南省城市建设投资有限公司

借款及申请担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

１、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）借款，并拟向省城投公司申请２０１２年度融资担保。

２、该事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决。

●本次关联交易有利于顺利实施公司２０１２年度投资计划，满足公司业务拓展的资金需求。

●该事项尚需公司２０１１年度股东大会审议通过。

一、关联交易概述

为顺利实施公司２０１２年度投资计划，满足公司资金需求，公司拟向控股股东省城投公司借款，并拟向省城投公司申请２０１２年度融资担保。具体情况如下：

１、公司计划向省城投公司申请不超过人民币２０亿元的借款，资金成本按不超过一年期商业银行实际贷款利率计算。

２、公司计划向省城投公司申请新增年度总额不超过３５亿元融资担保。

３、在上述借款及担保额度内，申请授权公司董事长审批上述范围内借款及担保事宜的循环办理，并由董事长或其授权代表签署相关法律文件。

上述借款及担保事项至２０１２年年度股东大会召开日止。

该事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－００３号公告）。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：云南省城市建设投资有限公司

成立日期：２００５年４月２８日

法人代表：许雷

注册资本：人民币１１３，８８０万元

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、公司计划向省城投公司申请不超过人民币２０亿元的借款，资金成本按不超过一年期商业银行实际贷款利率计算。

２、公司计划向省城投公司申请新增年度总额不超过３５亿元融资担保。

３、在上述借款及担保额度内，申请授权公司董事长审批上述范围内借款及担保事宜的循环办理，并由董事长或其授权代表签署相关法律文件。

４、上述借款及担保事项至２０１２年年度股东大会召开日止。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易，有利于解决公司资金需求，满足公司项目开发等方面经营周转资金的需要，确保项目的顺利实施。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的事项，现就有关情况发表独立意见如下：

１、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

２、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

３、公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的行为可在一定程度上缓解公司资金压力，确保公司业务的正常开展，不会损害上市公司及其他股东的利益。

六、备查文件目录

１、公司第六届董事会第十五次会议决议；

２、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券简称：云南城投 证券代码：６００２３９ 公告编号：临２０１２－００７号

云南城投置业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第六届监事会第五次会议通知于２０１２年３月１３日以传真和邮件的形式发出，会议于２０１２年３月２３日在云南城投形象展厅召开，应到监事３名，实到监事３名，监事会主席张萍女士主持会议。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

一、会议以投票表决方式，一致通过以下议案：

１、《公司２０１１年度监事会工作报告》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《公司２０１１年度监事会工作报告》。

２、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

３、《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

４、《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》。

５、《关于聘任“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于聘任“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》。

６、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

７、《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

（１）公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

（２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（４）监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》。

８、《关于提请股东大会对公司２０１２年日常关联交易事项进行授权的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司２０１２年日常关联交易事项进行授权的议案》。

９、《关于提请股东大会对公司２０１２年投资事项进行授权的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司２０１２年投资事项进行授权的议案》。

１０、《关于提请股东大会对公司２０１２年融资事项进行授权的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司２０１２年融资事项进行授权的议案》。

１１、《关于提请股东大会对公司２０１２年对外担保事项进行授权的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司２０１２年对外担保事项进行授权的议案》。

１２、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》。

１３、《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

１４、《关于更换公司监事的议案》（简历见附件一）

公司监事会主席张萍女士因为工作调整，申请辞去公司监事会主席及监事职务，经公司控股股东云南省城市建设投资有限公司提名，推荐莫晓丹女士为公司第六届监事会监事候选人。

公司对张萍女士担任监事会主席期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过《关于更换公司监事的议案》。

二、会议决定以下议案将提交公司２０１１年度股东大会审议：

１、《公司２０１１年度监事会工作报告》

２、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

３、《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

４、《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》

５、《关于聘任“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

６、《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

７、《关于提请股东大会对公司２０１２年日常关联交易事项进行授权的议案》

８、《关于提请股东大会对公司２０１２年投资事项进行授权的议案》

９、《关于提请股东大会对公司２０１２年融资事项进行授权的议案》

１０、《关于提请股东大会对公司２０１２年对外担保事项进行授权的议案》

１１、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》

１２、《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

１３、《关于更换公司监事的议案》

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

２０１２年３月２８日

附件一：

莫晓丹简历

莫晓丹，女，１９７１年８月出生，汉族，云南昆明人，中共党员，硕士。

曾任昆明翠湖宾馆财务部主办会计、云南亚太会计师事务所项目经理、云南省旅游投资有限公司财务管理部经理、云南省城市建设投资有限公司财务管理部副经理；现任云南省城市建设投资有限公司财务管理部经理。

证券简称：云南城投 证券代码：６００２３９ 公告编号：临２０１２－００８号

云南城投置业股份有限公司关于

召开公司２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：２０１２年４月１７日

股权登记日：２０１２年４月１０日

会议召开地点：云南城投形象展厅（昆明市民航路４００号）

会议方式：现场会议

是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度股东大会拟于２０１２年４月１７日上午９：３０在云南城投形象展厅召开。

二、会议审议事项

注：上述议案内容详见公司于２０１２年３月２８日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－００３号《公司第六届董事会第十五次会议决议公告》、临２０１２－００５号《公司２０１２年日常关联交易公告》、临２０１２－００６号《关于向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的公告》、临２０１２－００７号《公司第六届监事会第五次会议决议公告》。

三、会议出席对象：

１、公司董事、监事、董事候选人、监事候选人、高级管理人员；

２、截止２０１２年４月１０日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

３、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

４、本公司聘请的律师。

四、参会方法

１、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。

２、登记时间：２０１２年４月１１日 ９：３０—１１：３０ １４：３０—１６：００

３、登记地点：昆明市民航路４００号 云南城投大厦三楼

云南城投置业股份有限公司证券事务部

五、其他事项

１、联系方式：

联 系 人：卢育红 王媛

邮政编码：６５０２００

联系电话：０８７１－７１９９７６７

传 真：０８７１－７１９９７６７

２、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件目录

１、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

２、云南城投置业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

附件一：出席云南城投置业股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司２０１１年年度股东大会。

一、委托人对本次股东大会议案的表决指示：

注：委托人应在每一议案相应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。

二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权：是 否 。

如委托人选择“是”，对议案的表决指示为：同意 反对 弃权 。

如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。

注：委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券简称：云南城投 证券代码：６００２３９ 公告编号：临２０１２－００９号

云南城投置业股份有限公司

关于提请股东大会对公司２０１２年

对外担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

●２０１２年计划对外担保总额：公司２０１２年计划对外担保总额为５０亿元。

●担保范围：

１、公司为全资子公司提供的担保；

２、公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保；

３、公司为全权委托公司进行经营管理的控股子公司提供的全额担保；

４、公司为给公司提供资金或融资担保的单位或其指定的第三方提供担保或反担保；

●对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，同意提请股东大会对公司２０１２年对外担保事项进行授权。公司２０１２年计划对外担保总额为５０亿元，对外担保范围：１、公司为全资子公司提供的担保；２、公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保；３、公司为全权委托公司进行经营管理的控股子公司提供的全额担保；４、公司为给公司提供资金或融资担保的单位或其指定的第三方提供担保或反担保。

在上述对外担保额度内提请股东大会作如下授权：

１、单笔不超过１０亿元（含１０亿元）的担保及担保方式由公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由董事长或其授权代表签署相关文件；２、对单笔超过１０亿元的担保及担保方式授权公司董事会审批，由董事长签署相关法律文件；

截止至２０１１年１２月３１日，公司对外担保总额为８８５１５万元（不含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保）。

上述担保额度、范围及授权至２０１２年年度股东大会召开日止。

按照《公司章程》的相关规定，本次担保额度及授权须提交公司股东大会审议批准。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）以及《公司章程》的有关规定，考虑到公司及各下属公司的经营需要及融资成本，公司拟对担保范围中第１至３项对外担保情况进行初步预计，明细如下：

上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保事项，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定做好信息披露工作。

二、 被担保人基本情况

截至日期：２０１１ 年１２ 月３１ 日 单位：万元 币种：人民币

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、 董事会意见

本次提请股东大会授权的２０１２年对外担保事项是考虑了公司以及公司下属公司生产经营的实际需要及融资成本而作出的。董事会同意提请股东大会对公司２０１２年对外担保事项进行授权。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止至２０１１年１２月３１日，公司对外担保总额为８８５１５万元（不含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保）。公司无逾期担保事项。

六、 备查文件目录

１、公司第六届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日