证券时报多媒体数字报

(上接D45版)

六、备查文件

１、公司第三届董事会第七次会议决议；

２、独立董事独立意见。

特此公告。

雅致集成房屋股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－０１１

雅致集成房屋股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年３月２６日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助暨担保的议案》。现将有关提供财务资助事宜公告如下。

一、 财务资助事项概述

１、财务资助对象

深圳市海邻机械设备有限公司（以下简称“深圳海邻”）系公司的控股子公司，公司持有其５１％的股权。

２、财务资助的金额、期限

公司拟以自有资金对深圳海邻提供人民币５，０００万元的财务资助。使用期限为１年，自资助资金实际到账之日起计算。

３、资金占用费

公司将按实际资金成本收取资金占用费。

４、财务资助资金用途

公司本次为深圳海邻提供的财务资助将主要用于满足其生产经营所需。

４、审批程序

上述财务资助事项已经公司第三届董事会第七次会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。关联董事王泽明先生、商跃祥先生、袁照云先生回避表决。

根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况

名 称：深圳市海邻机械设备有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园Ｆ座６０１－６０３

营业执照号：４４０３０１１０３８７２４９９

法定代表人：王泽明

注册资本：１６３７．１８３７万元

实收资本：１６３７．１８３７万元

经营范围：机械设备的购销与租赁；机械设备的信息、技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；大型物件运输（一类）（凭道路运输经营许可证经营、有效期至２０１３年３月３１日）。

截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产７３，０２２．２６万元，净资产２９，８０６．１８万元，报告期内实现营业收入１７，４３６．２８万元，净利润１，９６８．９８万元。

三、其他股东义务

深圳海邻的股权结构具体如下：

上述自然人股东与本公司不存在关联关系。本公司对深圳海邻提供财务资助，其他股东未按出资比例同等条件提供财务资助。

深圳海邻其他主要自然人股东袁军、殷虹将以其持有深圳海邻２９．４５１２％、７．５３２４％的股权质押给雅致股份提供相应的担保（该股权质押担保亦含雅致股份为深圳海邻与中联重科融资租赁（中国）有限公司拟签订的融资租赁合同中雅致股份所承担的第三方连带责任担保的反担保事项，详见《关于对控股子公司提供担保的公告》，公告编号：２０１２－０１２）。

四、公司上市后对外提供财务资助的金额

截至２０１１年１２月３１日，按《中小企业板信息披露业务备忘录第２７ 号：对外提供财务资助》所规定的“对外提供财务资助”的范围，公司上市后对外提供财务资助的累计金额为零元。

五、董事会意见

１、提供财务资助的原因

本公司为控股子公司深圳海邻提供财务资助，可有效满足其生产经营所需，进一步优化其资产结构，促进其持续、健康发展。

２、财务资助风险分析

目前深圳海邻生产经营情况稳定、收入来源稳定，具有良好的财务状况、偿还能力，且公司在对其提供财务资助期间必定加强控制，使风险处于可控范围内。

六、独立董事独立意见

经过认真审核，我们认为：公司本次对控股子公司深圳海邻提供不超过人民币５，０００万元，期限为１年的财务资助可有效满足其生产经营所需，为其顺利发展提供实际支持，有利于增厚公司业绩。在审议本次提供财务资助议案过程中，三位关联董事回避表决，审批程序符合相关规定，合法有效。同时，深圳海邻具有良好的财务状况、偿还能力，其他两位主要自然人股东也以其所持股份作为担保，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及股东的利益。因此，我们同意公司为深圳海邻提供财务资助。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第七次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

雅致集成房屋股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－０１２

雅致集成房屋股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

由于雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司深圳市海邻机械设备有限公司（以下简称“深圳海邻”）与中联重科融资租赁（中国）有限公司签订融资租赁合同，需要第三方提供连带责任保证。本公司拟为深圳海邻提供担保，担保的总金额不超过人民币１０，０００万元，期限５年。具体以与中联重科融资租赁（中国）有限公司签订的合同为准。

２０１２年３月２６日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助暨担保的议案》，关联董事王泽明先生、商跃祥先生、袁照云先生回避表决。

根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、基本信息

名 称：深圳市海邻机械设备有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园Ｆ座６０１－６０３

营业执照号：４４０３０１１０３８７２４９９

法定代表人：王泽明

注册资本：１６３７．１８３７万元

实收资本：１６３７．１８３７万元

经营范围：机械设备的购销与租赁；机械设备的信息、技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；大型物件运输（一类）（凭道路运输经营许可证经营、有效期至２０１３年３月３１日）。

２、产权及控制关系

深圳海邻的股权结构如下：

上述自然人股东与本公司不存在关联关系。深圳海邻的主要自然人股东袁军、殷虹以其持有深圳海邻２９．４５１２％、７．５３２４％的股权质押给雅致股份提供相应的反担保（该股权质押担保亦含雅致股份为深圳海邻提供财务资助的担保事项，详见《关于对控股子公司提供财务资助的公告》，公告编号：２０１２－０１１）。

３、最近一年主要财务数据

单位：人民币元

三、担保协议的主要内容

１、担保金额：不超过人民币１０，０００万元；

２、担保期限：期限５年；

３、担保方式：连带责任保证；

４、截至公告日，本次担保事项相关的《担保合同》尚未签署。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为０元；公司对控股子公司累计担保总额为人民币１０，０００万元（含本次）。

五、董事会意见

１、控股子公司与中联重科融资租赁（中国）有限公司签订融资租赁合同，需要第三方提供连带责任保证。本公司为其提供担保是对其业务发展最实际的支持。

２、公司本次担保对象深圳海邻具有良好的财务状况、银行信用等级，不存在逾期不能偿还贷款的风险，本次担保有利于满足其业务发展所需，有利于公司获得较好的投资回报，符合本公司及股东的利益。

３、本公司持有深圳海邻５１％的控制权，为了降低风险，将风险控制在可控范围内，其他主要股东袁军、殷虹以其持有深圳海邻的全部股权提供相应的反担保，故此次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

六、独立董事意见

经过审核，我们认为：公司作为深圳市海邻机械设备有限公司（以下简称“深圳海邻”）的控股股东，为该公司提供担保，有利于满足其业务发展的实际需要，深圳海邻其他主要股东袁军、殷虹以其持有深圳海邻的全部股权提供相应的反担保，体现了公平对等的原则，不存在损害公司及股东利益的行为，我们同意为深圳海邻提供总金额不超过人民币１０，０００万元的连带责任担保。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第七次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

雅致集成房屋股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－０１３

雅致集成房屋股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“雅致股份”）第三届董事会第七次会议于２０１２年３月２６日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过人民币１１，０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，占募集资金净额９．３４％，使用期限不超过六个月。鉴于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额不超过募集资金净额的１０％，该议案无需提交公司股东大会审议批准，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１７５号文核准，雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，３６４．１万股，每股面值人民币 １．００元，每股发行价为人民币 １６．８２元，募集资金总额为人民币１２３，８６４．１６万元，扣除发行费用人民币６，０９４．３６万元，实际募集资金净额为人民币１１７，７６９．８０万元。上述募集资金已经开元信德会计师事务所有限公司以开元信德深验资字（２００９）第０１１号《验资报告》验证。

二、募集资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金６９，２１４．１３万元。募集资金专户累计利息收入１，９６４．４８万元。年末募集资金账户余额５０，５２０．１５万元。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

２０１１年１０月２２日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用不超过人民币１１，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过６个月内 。

公司已于２０１２年３月２６日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户。

四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据募集资金投资项目实施的具体安排，公司预计在未来６个月将会有不低于人民币２０，０００万元的募集资金闲置。由于公司规模扩大，流动资金需求增加，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用不超过人民币１１，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，占募集资金净额的９．３４％，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期将归还到募集资金专用账户。本次使用１１，０００万元闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用３３０万元人民币。

公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不超过六个月；公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。因此，公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金符合《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。

五、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的决定符合公司实际情况。此举有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护股东利益。补充流动资金到期日之前，公司负责将该部分资金足额返还至募集资金专户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。我们同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币１１，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：雅致股份本次拟使用人民币１１，０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构无异议。

七、监事会核查意见

公司监事会就该事项发表意见如下：

公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。监事会同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币１１，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。

特此公告！

雅致集成房屋股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：００２３１４ 证券简称：雅致股份 公告编号：２０１２－０１４

雅致集成房屋股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议决定：公司将于２０１２年４月２４日（星期二）上午在深圳市南山区高新区南区九洲电器大厦五楼本公司第一会议室召开２０１１年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年４月２４日上午９：００

２、股权登记日：２０１２年４月１８日

３、会议召开地点：深圳市南山区高新区南区九洲电器大厦五楼本公司第一会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场表决方式

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年４月１８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、 本次股东大会会议议题

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

４、审议《公司２０１１年度利润分配方案》

５、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》

６、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》

上述议案的相关内容，详见２０１２年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、股东出席现场会议登记办法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１２年４月２３日（星期一）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００

３、登记地点：

深圳市南山区高新区南区九洲电器大厦五楼雅致集成房屋股份有限公司证券事务部。

４、登记手续：

（１）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在２０１２年４月２３日１７：００前送达或传真至公司董事会办公室）。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路九洲电器大厦五楼雅致集成房屋股份有限公司证券事务部

邮政编码： ５１８０５７

联 系 人：刘定明、张丽

联系电话：（０７５５）２６９９４７３９

联系传真：（０７５５）２６９９６９６５

２、出席会议者食宿及交通费用自理。

３、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此通知。

雅致集成房屋股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

附件一：授权委托书格式

附件二：：股东发函或传真方式登记的格式

附件一：

雅致集成房屋股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

（格 式）

兹全权委托 先生／女士代表本人（或本单位）出席雅致集成房屋股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

兹登记参加雅致集成房屋股份有限公司２０１１年度股东大会。

股东名称或姓名： 股东账户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章： 日期：