证券时报多媒体数字报

  证券代码：600706 证券简称：ST长信 编号：临2012-012

  长安信息产业（集团）股份有限公司

  二O一一年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长安信息产业（集团）股份有限公司二O一一年度股东大会于2012年3月28日上午9时30分在西安绿地假日酒店举行。出席会议的股东及股东代表5人，代表股份15,626,266股，占公司股份总数的17.89%（均为无限售条件的流通股），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经大会审议，并以逐项记名投票表决的方式对如下议案进行了表决：

  一、审议通过2011年度董事会工作报告；

  赞成票15,626,266股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  二、审议通过2011年度监事会工作报告；

  赞成票15,626,266股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  三、审议通过2011年度财务决算报告；

  赞成票15,626,266股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  四、审议通过2011年年度报告；

  赞成票15,626,266股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  五、审议通过2011年度利润分配方案；

  赞成票15,626,266股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  2011年度，公司实现净利润-21,880,012.15元，加年初未分配利润-213,058,584.24元，扣除提取法定盈余公积金0元，可供股东分配的利润为-234,938,596.39元。

  鉴于公司本报告期亏损，本次利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  六、审议通过关于提请股东大会延长董事会本次重大资产重组授权有效期的议案；

  赞成票15,626,266股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  2011年2月28日，公司2011年第一次临时股东大会已经对董事会关于办理本次重大资产重组相关事宜进行授权，该授权自股东大会审议通过后的12个月内有效。为继续合法、有效地完成公司重大资产重组工作，同意将上述授权事宜延长一年，起算日期为股东大会审议通过本议案之日，具体授权内容与2011年第一次临时股东大会的授权内容一致。

  本次股东大会聘请北京市中凯律师事务所西安分所杨韬、赵少宁律师出席会议，并出具法律意见书。认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

  特此公告。

  长安信息产业（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年三月二十八日

  证券代码：600706 证券简称：ST长信 编号：临2012-013

  长安信息产业（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012年3月28日在西安绿地假日酒店召开（会议通知于2012年3月23日以电话、传真和送达方式发出）。会议应到董事7人，实到4人，骆志鸿先生因公出差未能出席会议，书面委托董事骆志松先生代为表决，尹星先生因公出差未能出席会议，书面委托董事邓支农先生代为表决，曹红文女士因公出国未能出席会议，书面委托独立董事刘学尧先生代为表决。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。经会议审议全票通过如下决议：

  一、关于制订公司《内部控制规范实施工作方案》的议案（详见www.sse.com.cn）；

  二、关于修改《公司章程》的预案；

  根据公司目前的实际情况，建议对《公司章程》做如下修改：

  原第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

  现修改为：

  第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。

  该预案须经公司股东大会审议通过。

  三、关于提名董事侯选人的预案；

  鉴于公司董事骆志鸿先生、邓支农先生、尹星先生向公司提出申请辞去公司董事职务，独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士向公司提出申请辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，同意提名新的董事候选人为：贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，独立董事候选人为：张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生，并提交公司股东大会审议批准，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。

  公司对董事骆志鸿先生、邓支农先生、尹星先生，独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  因公司原董事辞职导致公司董事会人数低于法定人数，原董事的辞职需经公司召开股东大会选举产生新的董事并达到董事会法定人数后生效。

  四、关于聘任高级管理人员的议案；

  根据公司目前的实际需要，同意经总经理骆志松先生提名，聘任柳三洋先生、杨涛先生为公司副总经理。

  五、关于同意公司签署《债务重组及资产出售协议之补充协议二》的议案；

  同意公司与陕西华汉实业集团有限公司(以下简称"华汉实业")、西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称"曲江文旅")签订《债务重组及资产出售补充协议二》，将债务重组及资产出售的交割审计基准日确定为2011年12月31日，交割日待公司与华汉实业、曲江文旅另行协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的"天兴评报字(2011)第33号"《长安信息产业(集团)股份有限公司拟将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》确认的净资产评估值，以及中磊会计师事务所有限责任公司出具的"中磊审字[2011]第0088号"《审计报告》、"(2012)中磊(审A字)第0049号"《审计报告》确定的置出资产于出售基准日至交割审计基准日期间经审计的净资产变动值，置出资产的转让价格确定为人民币17,081,587.85元。置出资产自交割审计基准日至交割日期间实现之损益，或因其他原因导致增加或减少的净资产归公司所有。损益及净资产的增减均以置出资产的账面值为计价基础。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  六、关于同意公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》的议案；

  同意公司与西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称"曲江文旅")签订《发行股份购买资产补充协议二》，将发行股份购买资产的交割审计基准日确定为2011年12月31日，交割日待公司与曲江文旅另行协商确定。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2012）0863号专项审计报告，置入资产自出售基准日至交割审计基准日因实现盈利等原因而增加的净资产人民币6,472.22万元归公司所有。置入资产自交割审计基准日至交割日期间如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在交割日以现金方式向公司全额补足。上述盈利、亏损及净资产的增减以置入资产的账面值为计算基础。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  特此公告。

  长安信息产业（集团）股份有限公司

  二O一二年三月二十八日

  附：董事、独立董事候选人、高级管理人员简历：

  贾 涛先生，39岁，MBA硕士学历，中共党员。曾任深圳锦绣中华旅游发展有限公司餐饮部、场务部经理，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司常务副总经理、总经理，西安唐华宾馆有限公司董事长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司总经理助理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理等职；现任曲江新区管委会大雁塔广场管理处处长，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司董事长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司董事长兼总经理。

  李铁军先生，38岁，工商管理硕士研究生，会计师。曾任西安通济股份有限公司财务处会计，西安高科（集团）公司财务部财务主管，西安曲江投资建设有限公司财务总监，西安曲江大唐不夜城文化商业有限公司财务总监、常务副总、总经理等职；现任西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司董事长兼总经理，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理。

  柳三洋先生，43岁，大学本科，经济师，中共党员。曾任西安华山机械工业有限公司劳资教育处劳资主管、审计处审计主管，西安高科（集团）公司财务部财务主管，西安高新产业开发区房地产开发公司副总经理兼董事会秘书、财务总监，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理等职。

  杨 涛先生，31岁，研究生学历，博士学位，中共党员。曾任西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司文化艺术发展部主管、宣传策划部经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司总经理助理、总经办部门总经理、副总经理等职。

  臧 博先生，37岁，大学本科，在读MBA，会计师，中共党员。曾任西安皇后大酒店财务部主管，陕西省妇女儿童活动中心财务总监，西安唐华宾馆有限公司财务部经理、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派唐华宾馆财务部长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务部长，西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务管理部部门总经理等职；现任西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理。

  张俊瑞先生，51岁，博士研究生，博士学位，中共党员。曾在陕西财经学院会计系、财会学院、西安交通大学会计学院、管理学院任职，先后任天地源股份有限公司独立董事、西部材料股份有限公司独立董事、国务院学位办全国会计专业学位研究生教育教学指导委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国注册会计师协会教育委员会委员、西安交通大学教学委员会委员、陕西会计学会副会长、西安总会计师协会副会长、西安市会计学会副会长、《三友会计论丛》编委、《财务管理经典译丛》编委、《南开管理评论》等刊物审稿专家、《中国会计评论》杂志理事会委员、泰安财经学科建设学术委员会-会计学科学术委员会委员；现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，学科负责人。

  闫玉新先生，38岁，研究生学历，博士学位，执业律师。曾任陕西永嘉信律师事务所工作律师，现任陕西睿诚律师事务所主任，并担任陕西省律师协会公司金融证券专业委员会副主任、陕西省法学会房地产学会理事、西安仲裁委员会仲裁员、陕西省经济社会发展法律服务团省直机关法律服务团和中小企业法律服务团成员、西安外事学院法学院的特约教授、西安外事学院法学研究所研究员。

  蔡建新先生，62岁，大专学历，高级经济师，中共党员。西北大学兼职教授，中国饭店业经营管理大师，高级职业经理人。西安水务集团的上市顾问和西海投资公司的高级顾问。曾任西安旅游服务集团公司常务副总经理，西安旅游（集团）股份有限公司总经理、董事长、党委书记、国家股股权代表，西安旅游集团副总经理、副董事长，西安市副局级领导干部，中国商业企业管理协会副会长，西安市旅游协会副会长等职。先后获西安市劳动模范，中国商业创业企业家，陕西省商业优秀企业家，全国QC小组活动卓越领导者，西安市敬岗爱业标兵等称号。

  证券代码：600706 证券简称：ST长信 编号：临2012-014

  长安信息产业（集团）股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长安信息产业（集团）股份有限公司第六届监事会第十次会议于2012年3月28日在西安绿地假日酒店召开（会议通知于2012年3月23日以电话、传真和送达方式发出）。会议应到监事3人，实到2人，施玉坤先生因公出差缺席。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并全票通过了关于提名监事候选人的预案。鉴于公司监事许青加先生、施玉坤先生向公司监事会提出申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意提名新的监事候选人为：周德嘉先生、史展莉女士。

  该议案须经公司股东大会审议通过。

  公司对监事许青加先生、施玉坤先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  因公司原监事辞职导致公司监事会人数低于法定人数，原监事的辞职需经公司召开股东大会选举产生新的监事并达到监事会法定人数后生效。

  特此公告。

  长安信息产业（集团）股份有限公司监事会

  二O一二年三月二十八日

  附：监事候选人简历：

  周德嘉先生，49岁，大学本科。曾历任电子工业部国营877厂技术员、车间主任、一分厂厂长、厂团委书记、研究所所长，西安高科（集团）新西部实业发展公司常务副总经理，高新区长安科技产业园管理办常务副主任，高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新技术产业开发区高科集团公司副总经理等职；现任西安曲江文化产业投资（集团）公司副总经理。

  史展莉女士，45岁，大学本科。曾任长安信息产业（集团）股份有限公司财务部会计主管、子公司财务负责人、集团公司财务部副经理等职；现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司财务部综合会计、财务部副部长。