证券时报多媒体数字报

  证券简称：新中基 证券代码：０００９７２ 公告编号：２０１２－０１０号

  新疆中基实业股份有限公司

  第六届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第十次临时会议通知于２０１２年０３月２３日以传真、电子邮件发出，于２０１２年０３月２８日（星期三）以传真通讯方式召开，在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司９名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  二、审议通过《关于公司内部控制手册的议案》。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  特此公告

  新疆中基实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十八日

  新中基内控建设实施方案

  新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）为更好的贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作，根据新疆证监局【２０１２】２２号《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》文件精神要求，切实做好公司内控规范实施工作，建立健全公司内部控制体系，提升经营风险的防范能力，使公司更好地规范管理、维护投资者权益、提升经营效率和效果、促进公司经营目标的实现，结合公司实际，制定了此方案和工作计划，具体如下：

  一、公司基本情况介绍：

  １、公司简称：新中基

  ２、股票代码：０００９７２

  ３、上市地：深圳证券交易所

  ４、行业分类：食品加工业

  ５、公司经营范围：畜禽养殖销售；种畜生产，销售（仅限所属分支机构经营）；一般经营项目包括：农业种植；农副产品的加工，销售；机电产品，金属材料，建筑材料，五交化产品，办公用品，服装鞋帽，针纺织品，工艺美术品的销售；对原苏联，东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；农机修造；棉花经营；木器加工；出国（境）举办经济贸易展览；房屋及土地租赁。国（境）举办经济贸易展览；房屋及土地租赁。

  ６、公司背景：公司拥有番茄制品加工厂２０个，具备５３万吨大包装番茄酱和２０万吨小包装番茄制品的年生产能力，并已经形成了大包装番茄酱，小罐番茄调味酱，番茄沙司，以番茄汁为底料的各种蔬菜罐头、番茄红素、番茄纤维等六大系列数百个品种的产品线。公司的产业区域遍布新疆、甘肃、内蒙古、天津、法国等地，番茄制品年生产能力居同行业国内第二、世界第三。公司自主品牌“ＣｈａｌｋｉＳ”牌番茄酱销往世界７０多个国家和地区，并已成为行业中的名牌产品。

  ７、公司组织架构图如下：

  ■

  二、建立组织保障体系，设立公司内控规范实施工作小组：

  总负责人：董事长曾超先生

  组员：董事长曾超先生、副董事长吴明先生、副总经理龙亚辉先生、副总经理兼董事会秘书顾永新先生、副总经理顾立新先生、副总经理李润先生、财务总监武霞女士。其中组长为曾超先生，副组长为吴明先生。

  总负责部门：证券部、财务部、审计部

  工作指导和检查人：外聘咨询机构—天健光华（北京）咨询有限公司（简称“天健光华”）及公司独立董事

  内控实施工作预算：根据内部控制规范实施工作的实际情况待定。

  三、内部控制建设工作计划

  （一）第一阶段内控前期准备工作（２０１０年１０月－２０１０年１２月）

  １．召开内控规范实施动员大会，由咨询机构天健光华对内控设计做全面系统的介绍；

  ２．动员公司各部门了解、学习内部控制相关文件，发动全公司各部门各员工都应积极参与到内控规范的实施工作中来，共同培养内控意识；

  ３．由咨询机构天健光华对公司内部控制规范提出指导意见；

  ４． 积极参与访谈，填写调查问卷，对重要业务流程、规章制度等进行梳理，识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险；

  ５．确定内控设计项目的实施范围、工作范围、实施的具体思

  路。

  （１）确定公司内控设计项目实施范围

  经公司研究决定，中基实业股份公司管理总部及控股子公司——新疆中基蕃茄制品有限公司和天津中辰番茄制品有限公司纳入本次公司内控体系建设的范围。整个内控设计项目也首先在以上公司实施。其次将在主要子分公司范围内建立内部控制体系并实施。公司以重要业务风险控制为导向，系统梳理重点业务和关键风险控制点，编制《内部控制手册》和《内控自我评估手册》。

  （２）公司内控设计项目工作范围

  公司内控项目的工作范围初步确定为：在梳理企业组织架构、职能设置和权责分配的基础上，通过企业内控建设项目，规范企业重点业务的管理制度和流程体系，包括财务报告与披露、资金管理、长期投资、购销存系统、固定资产和在建工程、ＩＴ层面控制等业务流程。

  （３）公司内控设计项目实施的具体思路

  公司将应以重要业务风险控制为导向，系统辨识和梳理重点业务和关键风险控制点，按照“控制目标具体、重点业务突出、业务循环完整、控制措施明确”的原则。首先，借助于外部顾问的专业性和独立性，完成对内部控制系统的测评，鉴别现有内控体系中的缺陷和不足。其次，积极配合外部顾问，编制《内部控制制度》以及《内控自我评估手册》，作为指导企业开展内控工作的纲领性文件。然后组织各相关部门和人员落实内控设计和评价的相关工作；协同解决其他工作细节或没有预计的例外情形等。

  （二）第二阶段内控测评、设计工作（２０１１年１月－２０１１年３月）

  １．对现有内部控制系统进行测试；

  ２．设计风险矩阵，通过测评鉴别出现有内部控制的不足和缺陷，以确认风险因素及其影响的高低程度；

  ３．编制风险清单和风险控制目标，将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷；

  ４．编制公司内部控制测评报告。

  （三）第三阶段编制内控手册（２０１１年４月－２０１２年３月）

  １．针对内控测评中的问题，完善流程管控设计，并形成内

  控手册初稿；

  ２．对公司现行的管理制度进行梳理，并增补和修改；

  ３．与各部门负责人讨论业务流程控制方案，逐步讨论和完善形成内控手册终稿。

  （四）第四阶段内控手册的培训、执行、落实工作（２０１２年４月－２０１２年１２月）

  １．内控手册的培训和执行工作；

  ２．与咨询机构天健光华进一步梳理公司各项内控缺陷，制定

  内控缺陷整改方案；

  ３．落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策

  及制度、调配人员等；

  ４． 检查整改效果；

  ５． 披露内部控制实施工作情况。

  天健光华召开项目结束会，布置内控手册的落实、执行工作。天健光华根据公司需要进行内控回访，对执行中出现的问题进行指导和培训，培训内容包括：项目实施操作培训、项目完成后的体系实施培训等。

  公司落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。公司总部、子公司要严格按照内控缺陷整改方案认真落实整改工作，修订和完善有缺陷的管理制度，将各项制度切实贯彻落实到各部门具体的工作中，根据需要调配人员，调整岗位，调整机构设置和业务流程。公司要成立整改检查小组，监督和跟踪整改情况，检查整改结果。建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处，对于没有按时整改、没有按要求整改的部门，进行责任追究并给予处罚，责任追究与绩效考核挂钩。

  按照要求及时披露内控实施工作情况。

  （五）第五阶段内控自我评价工作

  在２０１２年年报披露前完成自我评价工作，并编制内控自我评价报告。具体内控自我评价工作计划如下：

  根据《内部控制规范》的要求，结合内部控制设计与运行的实际情况，制定具体的评价办法，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式，明确有关部门的职责，按既定办法、程序和要求有序展开内部评价工作，最终编制出内部控制自我评价报告。

  １．编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  ２．确定内部控制缺陷的评价标准，按定性标准和定量标准参照比对分析，按缺陷的大小分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  ３．组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿，编制内控自我评价报告；

  ４．对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

  ５．根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告并按要求及时披露。

  四、内部控制审计工作计划

  在２０１２年年报披露前完成内部控制审计工作，并及时披露内控审计报告。

  １．聘请进行内控审计的会计师事务所；

  ２．配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

  ３．按照要求披露内控审计报告。

  新疆中基实业股份有限公司

  二〇一二年三月二十二日