证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－００５

骆驼集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十一次会议通知于２０１２年３月２２日送达各董事，于２０１２年３月２８日在襄阳市追日路４号公司管理部三楼会议室通过通讯方式召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。参会董事经认真审议，决议如下：

一、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

同意《公司内部控制规范实施工作方案》的内容。

二、审议通过《关于２０１２年度公司及全资子公司综合授信计划的议案》

表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，

弃权票为０票。

同意《关于２０１２年度公司及全资子公司综合授信计划的议案》的内容。（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《骆驼集团股份有限公司关于２０１２年度公司及全资子公司综合授信计划的公告》）。

三、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：有效表决票共９票，其中同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

同意《关于公司为全资子公司提供担保的议案》的内容。（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》）。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２８日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－００８

骆驼集团股份有限公司关于签署

募集资金专户存储四方监管协议的公告

根据骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金使用计划，并经公司于２０１１年１２月２９日２０１１年第一次临时股东大会审议通过（议案名称：《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产４００万ＫＶＡＨ新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》），公司拟使用剩余超募资金２０，８４２．６４万元投资年产４００万ＫＶＡＨ新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司拟设立全资子公司具体实施该项目。目前拟设立的全资子公司工商登记手续已办理完毕，工商部门核准的名称为“骆驼集团华中蓄电池有限公司”（以下简称“骆驼华中”）。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的要求及《骆驼集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司、发行上市保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）、实施募投项目的全资子公司骆驼华中、本次募集资金存储银行华夏银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“华夏襄阳”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况如下：

一、募集资金专项账户开设情况

骆驼华中已在华夏襄阳开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１４５５００００００００７６７９０。公司已将原存放于中信银行股份有限公司襄阳分行账号为７３８５１１０１８２６０００２１３１８的募集资金专项账户中人民币２０，０００，０００．００元、中国农业银行股份有限公司谷城石花支行账号为１７－４４０３０１０４０００５３７３的募集资金专项账户中人民币１８８，４２６，３５２．２２元，合计２０８，４２６，３５２．２２元，汇入上述专户中。该专户仅用于“年产４００万ＫＶＡＨ新型低铅耗免维护蓄电池项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、华夏襄阳、骆驼华中三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、太平洋证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及骆驼华中募集资金使用情况进行监督。

太平洋证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

太平洋证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、华夏襄阳和骆驼华中应当配合太平洋证券的调查与查询。太平洋证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、骆驼华中授权太平洋证券指定的保荐代表人程正茂、唐卫华可以随时到华夏襄阳查询、复印公司专户的资料；华夏襄阳应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向华夏襄阳查询募集资金专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；太平洋证券指定的其他工作人员向华夏襄阳查询募集资金专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、华夏襄阳按月（每月５日前）向骆驼华中出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给太平洋证券。

六、骆驼华中一次从专户支取的金额超过人民币５，０００万元，或１２个月以内累计从专户支取的金额达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％的，骆驼华中应当及时以传真方式通知太平洋证券，同时提供专户的支出清单。

七、太平洋证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。太平洋证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知华夏襄阳，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、华夏襄阳连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合太平洋证券调查专户情形的，骆驼华中可以主动或在太平洋证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、太平洋证券发现公司、华夏襄阳、骆驼华中未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议各方应当按照协议的约定履行各自的义务，任何一方违反协议，应当赔偿协议其他方由此产生的损失。

十一、协议自协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十二、协议一式捌份，协议四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会湖北监管局各报备一份，其余留公司备用。

十三、备查文件

《募集资金专户存储四方监管协议》。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－００７

骆驼集团股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于２０１２年３月２８日在襄阳市追日路４号以通讯方式召开，会议应参与人数９人，实际参与９人。参会董事经认真审议，一致通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

一、担保情况概述

１、公司为骆驼集团襄阳蓄电池有限公司在中信银行股份有限公司襄阳分行３０００万元人民币流动资金贷款提供担保，期限壹年。

２、公司为骆驼集团襄阳蓄电池有限公司在华夏银行股份有限公司襄阳分行３０００万元人民币流动资金贷款提供担保，期限壹年。

上述担保不需提交股东大会审议。

二、担保对象简介

１、公司名称：骆驼集团襄阳蓄电池有限公司

２、住所：襄阳经济技术开发区深圳大道６号

３、法定代表人：刘长来

４、经营范围：蓄电池、电池极板的生产、销售。

５、与上市公司关系：公司持有骆驼集团襄阳蓄电池有限公司１００％的股权，骆驼集团襄阳蓄电池有限公司是公司的全资子公司。

６、主要财务指标：截至２０１１年９月３０日，骆驼集团襄阳蓄电池有限公司总资产１１０，６８０万元、净资产７１，４８５万元、净利润４，８８０万元。

三、董事会意见

此次担保对象为公司全资子公司，为其担保是为了支持其业务发展。此次担保符合中国证监会（证监发【２００５】１２０号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司无其他对外担保事项，无逾期担保。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２８日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－００６

骆驼集团股份有限公司关于２０１２年度

公司及全资子公司综合授信计划的公告

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属全资子公司２０１２年度拟向各银行申请综合授信合计１６．３亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：

单位：万元

提请董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，批准办理银行借款事宜。

本议案已经获得公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２８日

骆驼集团股份有限公司

内部控制规范实施工作方案

为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”，“骆驼股份”）积极响应湖北证监局发布的《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》（鄂证监公司字【２０１２】９号）的要求，建立健全公司内部控制，保障公司经营管理合法合规、资产安全、与财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，切实保障投资者合法权益。根据经营特点和发展规划，制定本实施方案。

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

１、公司简称：骆驼股份

２、股票代码：６０１３１１

３、公司股票上市交易所：上海证券交易所

４、公司性质：上市公司

（二）组织架构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、运行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的运行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

（三）公司内部控制建设组织保障

为了确保内部控制规范体系实施工作顺利开展，公司从高管及各职能部门抽调力量成立了内控工作领导小组与内控项目组。作为内控实施工作的第一责任人，公司董事长担任内控工作领导小组负责人，与公司高中层管理人员的部分成员共同领导内控实施工作。

１、公司内部控制实施领导小组

领导小组组长：董事长

领导小组副组长：总经理、财务总监

领导小组成员：集团各部门经理及各子公司总经理

内部控制实施领导小组是公司落实内部控制规范的领导机构，负责组织、监督、检查、批准公司及其下属公司内部控制规范实施工作，协调相关事宜，并向公司董事会负责。

２、公司内部控制实施工作小组

组长：审计部经理

副组长：总裁办主任

工作小组参加单位及成员：集团各部门经理、总裁助理。

内部控制实施工作小组在领导小组的指导下，负责推动、协调内控建设的日常工作，整体协调内控建设实施方案的具体落实，与中介机构日常沟通、协调，组织督促对内控缺陷进行整改，开展公司内控工作的培训、宣讲。

内部控制实施工作小组依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，负责内部控制规范的研究、风险识别、控制设计、测试、评价整改、优化等工作，并对控股公司内部控制规范相关工作进行指导、监督，确保内部控制设计合理，运行有效。

３、内部控制实施牵头和参与部门

确定由审计部为内部控制实施工作牵头部门，联合公司各职能部门、控股子公司业务负责人共同开展内部控制实施和自我评价。

４、聘请中介机构

为确保公司内部控制规范的具体落实，根据中国证监会湖北证监局《关于做好２０１２年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》的要求，公司拟聘请专业咨询机构负责指导公司内部控制规范的实施，并组织相关内控培训，确保公司内控建设顺利进行。

５、内控实施工作预算

内控实施的投入，是落实内部控制规范实施工作的基础保障。此次内控规范实施工作的预算主要由两部分构成：外部咨询机构咨询服务费和会计师事务所进行内控审计的审计费；内控领导小组、项目组、以及牵头部门、参与部门在具体实施工作过程中发生的工作费用。公司将把上述费用列入专项预算，具体预算金额根据工作情况确定。

二、内部控制建设工作计划

公司计划分六个阶段开展内部控制规范实施工作，全面建设和实施内部控制工作。各阶段工作内容、责任人、时间安排等列示如下：

１、确定内部控制实施范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，编制风险清单。

责任人：审计部经理

完成时间： ２０１２年５月３１日前完成

主要工作内容：

（１）公司将通过内控实施范围界定报告的形式明确界定与财务报告相关的内部控制范围，主要思路包括：按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险；公司的主要业务领域、流程和重要子公司将纳入实施范围。

（２）内控实施范围界定报告将经内控领导小组审议通过。内控实施范围及确定依据、实施范围合并对公司财务报告的影响（包括总资产、净资产、营业收入、净利润等关键指标的占比）将按照湖北证监局的要求及时备案。

（３）在中介机构的协助下，公司通过访谈、审阅文档或问卷调查方式梳理流程，从风险发生的可能性和影响程度，综合分析识别固有风险、评价风险等级，编制风险清单。

（４）识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等内控实施文档，对控制活动和控制点进行记录。

２、将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷。

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年７月３１日前完成

主要工作内容：

（１）将现有公司制度和业务控制流程与风险清单进行对比，通过穿行测试、抽样和比较分析等方法，收集相关流程内控设计是否有效的证据，查找内控设计缺陷。

（２）在内控设计缺陷完善并经过合理期间运行的基础之上，公司将通过抽样测试和比较分析等方法，收集相关流程内控运行是否有效的证据，查找内控运行缺陷。

（３）建立内控缺陷报告机制，对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷及时整改。

３、制定内控缺陷整改方案

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年８月３１日前完成

主要工作内容：

（１）对发现的内控缺陷进行分类分析，评估内控缺陷影响程度，区分设计缺陷和运行有效性缺陷，针对具体的控制缺陷提出整改时间表及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。

（２）内控缺陷整改方案经领导小组审议后，报湖北证监局备案。

４、落实缺陷整改工作

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年１１月３０日前完成

主要工作内容：

（１）公司按照经批准的内控缺陷整改方案，落实政策及制度的修订、机构设置、流程、人员的调整等。

（２）内控缺陷整改报告经领导小组审议后，报湖北证监局备案。

５、检查整改效果

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年１１月３０日前完成

主要工作内容：

审计部按整改方案跟进内控整改情况和效果，按周汇总、审核内控整改工作成果，按涉及权限提交总经理办公会、审计委员会、董事会等审批。

６、按照要求披露内控实施工作情况

责任人：审计部经理

主要工作内容：

根据公司内控实施实际进展情况，编制进展情况说明，并及时向湖北证监局报备及披露。具体如下：

２０１２年３月３１日前，按照湖北证监局有关文件的要求，制定公司内控实施计划及方案，经董事会审议后披露，并向湖北证监局报送备案。

２０１２ 年８月３１日前，内控缺陷评价标准、内控缺陷整改方案经内部控制规范领导小组审议后报湖北证监局。

２０１２年１１月３０日前，内控整改报告经内部控制规范领导小组审议后报湖北证监局备案。

２０１２年年报披露前，内部控制自我评价报告经董事会批准、监事会核查后，在 ２０１２年 年报披露同时披露年度内控自我评价报告。

三、内控自我评价工作计划

１、编制内控自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定实施评价工作的具体时间表和人员分工。

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年１２月３１日前

２、确定内控缺陷评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年１２月３１日前

３、组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿。

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年年报披露前

主要工作内容：

编制内控评价工作底稿，根据确定的样本选取规则，对重要业务领域、流程环节和重要子公司的关键控制活动进行测试，充分收集内部控制设计与运行是否有效的证据，对发现的内控缺陷进行记录并分析原因。

４、对发现的内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单；

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年年报披露前

５、根据内部控制自我评价工作编制自我评价报告

责任人：审计部经理

完成时间：２０１２年年报披露前

６、按照要求披露内控自我评价报告

责任人：董事会办公室主任

完成时间：２０１２年年报披露前

主要工作内容：

董事会审议批准内部控制评价报告，并在２０１２年报告披露的同时，披露年度内部控制评价报告。

四、内控审计工作计划

１、确定聘请进行内部控制审计的会计师事务所

责任人：财务总监

在２０１２年９月３０日前做好内控审计相关工作安排，确定负责内控审计的会计师事务所，并督促会计师事务所尽早做好内控审计相关准备工作。

２、按照要求披露内部控制审计报告

责任人：董事会办公室主任

按照上市公司信息披露的要求，董事会审议批准内控审计报告，并在２０１２年报告披露的同时，披露年度内控审计报告。

骆驼集团股份有限公司

二○一二年三月