证券时报多媒体数字报

  证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2012-09

  内蒙古时代科技股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古时代科技股份有限公司于2012年3月28日（星期三）上午9：30在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第六届董事会第十七次会议。本次会议的通知于2012年3月20日以电话形式通知各董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议董事9名，实际出席9 名，部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长濮黎明先生主持，以通讯方式召开。会议审议并以签字表决方式通过以下议案：

  一、会议审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

  为进一步加强和规范内蒙古时代科技股份有限公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据中国证监会内蒙古证监局《关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（内证监函[2012]35）要求，公司制定了内部控制实施工作方案，具体内容请详见于2012年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古时代科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  内蒙古时代科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 临2012-10

  内蒙古时代科技股份有限公司

  证券事务代表辞职公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于2012年3月28日收到证券事务代表吴利辉先生提交的书面辞职报告，吴利辉先生因个人原因请求辞去公司证券事务代表职务，上述辞职报告自递交之日起生效。吴利辉先生辞职后将不在公司继续工作。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司将尽快聘任新的证券事务代表。公司忠心感谢吴利辉先生在任职期间对公司发展所作出的贡献。

  特此公告！

  内蒙古时代科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  内蒙古时代科技股份有限公司

  内控规范实施工作方案

  为进一步加强和规范内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据中国证监会内蒙古证监局《关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（内证监函[2012]35）以下简称《通知》）要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案，其具体如下：

  一、公司基本情况介绍

  1、证券简称：时代科技

  2、证券代码：000611

  3、上市地：深圳证券交易所

  4、注册地：内蒙古自治区

  5、公司性质：主板A股上市公司

  6、公司经营范围：工业自动化控制设备，测试仪器，电子计算机及电子元器件的制造；工业自动化控制测试仪器，计算机网络工程电子元器件的技术开发、服务、转让，普通机械，电气机械及器材，金属制品、试验机，试验检测仪器，光学仪器，科学器材，电子计算机及元器件产品的制造，加工、销售、经营本企业产品及技术出口业务，经营本企业所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及技术的进口业务；生产、开发、销售工业、民用产品（除专营），国内贸易（除专营）；承办进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，编织丝绸，服装，工艺品，轻工业品，化工产品，机电产品，计算机网络信息，摄影及扩印，柜台、网、屋租赁；销售差别化氨纶纤维，中高档纺织面料。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  7、主营业务情况：现公司主要生产和销售中高档纺织面料，及差别化氨纶纤维。

  8、公司股权机构图：

  ■

  9、组织架构

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

  同时公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专业委员会，为董事会科学决策提供支持。其中审计委员会下设内审部，对公司财务收支及生产经营活动进行监督、评价，提出合理化建议，直接向董事会审计委员会汇报工作。公司组织架构具体如下：

  ■

  10、公司控股及参股公司情况

  ■

  10.1、绍兴县泰衡纺织品有限公司，成立于2009年4月，为公司全资子公司。该公司注册资本为1500万元人民币，主要从事中、高档纺织面料的生产、加工和纺织品的贸易。

  10.2、浙江四海氨纶纤维有限公司，成立于2002年12月，为公司参股公司，参股比例为22.264%。该公司注册资本为4800万元美元，主要从事差别化氨纶纤维生产和销售，目前该公司已具备年产19500吨差别化氨纶的产能。

  10.3、绍兴县旭成置业有限公司，成立于2009年7月，现仍为公司全资子公司。2011年11月9日公司召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议了《关于转让绍兴县旭成置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案于2011年11月28日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。截止目前，浙江众禾投资有限公司已按照《股权转让协议》的约定向本公司支付了1.3 亿的首期股权转让款，未办理股权转让的工商过户手续。

  11、公司合并报表范围的子公司有2家，其为绍兴县泰衡纺织品有限公司和绍兴县旭成置业有限公司。由于公司已审议通过了转让绍兴县旭成置业有限公司100%股权，公司本次内部控制实施范围将不包括绍兴县旭成置业有限公司。

  二、内部控制规范实施工作的组织保障

  为切实做好内部控制规范体系的实施工作，公司组织有关人员对《通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》进行了学习，部署了公司开展内部控制建设的相关工作。董事长为内部控制建设的第一责任人，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，管理层负责组织内部控制的日常运行，监事会负责对内部控制的监督检查，并就内部控制自我评价报告明确表示意见。

  为确保公司内部控制规范体系建设工作的顺利开展，公司成立了内部控制规范工作领导小组和内部控制规范工作办公室，在内部控制规范工作办公室下设专业工作小组。公司董事长兼总经理濮黎明先生担保公司内部控制规范工作领导小组和办公室的负责人，财务总监罗守伟担任工作小组的负责人。公司财务部作为内部控制规范工作的牵头部门，联合证券法务部、人力资源部以及子公司协调开展组织内部控制的建设和自我评价。以上公司内部控制规范工作领导小组、办公室和专门工作小组的设立于2012年3月28日完成。

  1、内部控制规范工作领导小组，

  内部控制规范工作领导小组，作为公司内控控制规范工作的领导机构，负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制定、组织实施及监督指导。

  组长：濮黎明（董事长兼总经理）

  副组长：王金马（副董事长）

  成员：林红卫（董事）

  黄来云（董事）

  罗守伟（财务总监）

  2、内部控制规范工作办公室

  内部控制规范工作办公室主要是在内部控制规范工作领导小组的领导下，具体负责内部控制制度的研究、拟（修订），协调各部门、子公司内部控制规范工作的实施，对子公司的内部规范实施工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运作。

  组长：濮黎明（董事长兼总经理）

  副组长：黄来云（董事）、罗守伟（财务总监）

  成员：公司财务部、证券法务部、人力资源部、子公司及子公司部门主要负责人

  3、内部控制规范工作小组

  内部控制规范工作办公室下设以财务部牵头、相关部门和单位专职人员参与的专门工作小组，负责办理内部控制规范实施的具体工作。

  组长：罗守伟（财务总监）

  副组长：董宋萍（董事会秘书）

  成员：公司财务部、证券法务部、人力资源部、子公司及子公司部门相关专职人员。

  4、 工作指导：外聘咨询机构及公司独立董事

  由于内部控制建设实施范围广，实施周期长，工作专业性强。必要时，公司将根据需要借助咨询机构的力量指导和协助公司建立健全内部控制规范体系。

  5、 内控实施工作预算：

  公司此次内部控制实施工作预算费用分为两部分：一是中介机构咨询服务费和年度审计费，由董事会授权公司管理层通过多家比较选择合适的中介机构，并谈判和签约；二是实施工作过程中发生的工作费用和信息化建设费用，统一纳入公司的全面预算。

  三、内部控制建设工作计划

  建立健全内部控制体系，加强企业内部控制，是公司规范化运作、提高经营管理水平和风险防范的重要保障，是现代企业制度落实到位的重要标志。公司将分步骤、有计划地开展内部控制规范实施工作。争取在2012年12月31日前完成公司全面实施内部控制规范体系的工作目标。各阶段具体工作计划如下：

  1、第一阶段工作（2012年6月30日以前完成）

  （1）、编制《内部控制规范实施工作方案》，经董事会审批通过后对外披露，并上报内蒙古证监局和深圳证券交易所备案；

  （2）、采用多形式，动员公司各部门了解、学习内部控制规范制度及其参加相关培训，营造一个有利于内部控制方案建立和运行的良好内控环境；

  （3）、根据内部控制工作情况，聘请外部咨询机构对公司内部控制规范提出指导意见；

  2、第二阶段工作（2012年11月30日以前完成）

  （1）、确定内部控制规范实施的范围包括公司及子公司各项业务流程，完成对公司内部重大投融资业务、对外担保、采购业务、销售业务、财务、人力政策、合同管理等各项业务的风险评估，详细梳理流程中的风险，及时编制风险清单；

  （2）、整理现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找公司内部控制的缺陷，对发现的内控缺陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，提出整改时及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案；

  （3）、完成落实内控缺陷整改工作，规范机构设置和流程、修订政策及制度等，各部分、子公司负责人为第一责任人；

  （4）、全面检查内控缺陷的整改效果，并按要求披露内控实施工作情况。

  3、第三阶段：评价阶段与内部控制审计

  （1）、在前期工作的基础上严格执行规范体系，编制公司《内部自我评价工作计划》，并在2013年4月30日之前完成计划所列内容并及时披露内控自我评价报告；

  （2）编制公司《内部控制审计工作计划》，聘请专项会计师事务所，在2013年4月30日之前完成内部控制审计工作并及时披露内控审计报告。

  四、内控自我评价工作计划

  按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定并结合公司的实际情况与内部控制工作计划，公司将于2013年1月开始内部控制自我评价工作，编制公司《内部控制自我评价工作计划》，确定纳入自我评价范围的公司业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。工作小组将根据内部控制自我评价工作结果，在2012年年报披露前完成《2012年内部控制自我评价报告》的编写，并与2012年年报同时披露。

  具体安排如下：

  1、编制公司《内部控制自我评价工作计划》；确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  2、确定内部控制缺陷的评价标准；工作小组应按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定，根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，按定性标准和定量标准作参照比对分析，确定内部控制缺陷的评价标准。将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

  3、组织实施自我评价工作；内部控制评价工作组应对被评价单位进行现场测试、通过个别个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内控评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

  4、根据现场测试获得的结果、对内部控制缺陷的成因进行初步分析认定，并按其影响程度确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制编制缺陷评价汇总表。

  5、内部控制评价工作组队发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促相关部门落实整改。并报内部控制规范工作领导小组、董事会备案，其中重大缺陷由董事会予以最终认定。

  6、结合内部控制评价工作底稿和缺陷评价汇总表等资料，按照《企业内控控制基本规范》及相关配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。报内部控制规范领导小组、董事会批准。

  7、内部控制自我评价报告经公司内部控制规范领导小组审核、董事会批准后，对外披露并报送内蒙古证监局、深圳证券交易所等部门。

  5、根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告并按要求及时披露。

  五、内部控制审计工作计划

  在2012年年报披露前完成内控审计工作，在披露2012年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

  1、聘请内控审计会计师事务所，以2012年12月31日为基准日对公司内部控制设计和运行的有效性进行审计；

  2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，及时、全面的提供审计会计师事务所要求提供的相关材料；

  3、 按照上市公司信息披露的要求披露内控审计报告。

  内蒙古时代科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日