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  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2012-009

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年3月20日以书面和通讯传真方式向全体董事发出会议通知，本次会议于2012年3月28日以通讯形式表决。

  会议由董事邱建刚先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议内容如下：

  审议并一致通过《关于〈中核苏阀科技实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案〉的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  为贯彻实施财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，根据中国证监会、江苏证监局的相关要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案。具体内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的 《中核苏阀科技实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十八日

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为贯彻实施财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，根据中国证监会、江苏证监局的相关要求，中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称：公司）制定了以下内部控制规范实施工作方案：

  一、基本情况

  1、公司简介

  公司于1997年经国家体改委生字[1997]67号文批准，由当时中国核工业总公司苏州阀门厂独家发起设立，同年7月10日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司简称：中核科技，股票代码：000777。现有股本总数213,009,774股。公司是国有控股的上市企业，中国核工业集团公司为控股股东。

  公司经营业务主要面向石油、化工、冶金、电力行业和核能建设项目的阀门需求。产品范围包括闸阀、截止阀、球阀、调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等工业用阀门。公司承接的阀门订单大部分具有耐高温高压、耐腐蚀，大口径、高磅级，不同材质、技术加工要求高的特种阀门。

  2011年度，公司实现营业收入 72,790.96万元。归属于上市公司股东的净利润为 5781.61万元。2011年期末总资产 155,857.09万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 94,861.9万元。

  2、公司组织机构

  公司按照上市公司的法人治理规范运行，结合生产经营管理和业务发展的需要，建立健全内部控制组织机构体系。公司的组织结构图如下：

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  3、近年来公司内控工作的开展

  按照国家财政部、证监会等部门颁发的《企业内部控制基本规范》要求，近年来，公司非常重视内控基本规范的实施。董事会作出部署和要求，经营层具体组织相关业务部门实施，公司审计部负责内部控制的监督和自我评价。公司结合经营实际，梳理了业务流程，查找了管理缺陷，进行了风险评估，修订完善了相关制度。公司在经营管理中，进一步明确了公司内部各组织机构的部门岗位职责，坚持不相容职务相互分离，理清各业务层次范围的授权范围和审批制度。确保了不同部门和岗位之间的权责分明，相互制约、相互监督。

  自2009年，公司每年都聘请了外部中介专业机构，针对公司经营管理情况和主要业务环节流程，实施内控评测和业务指导。公司按照外部中介专业机构提出的意见，不断进行整改。

  4、公司内控工作的组织保障

  为了切实推动公司全面实施内部控制规范，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》要求，公司实行董事长负责，全员参与的内控工作机制，建立内部控制规范实施的组织保障。

  公司内控工作领导小组：董事长邱建刚为组长，领导小组其它成员包括：潘启龙、陈鉴平、余慧浓、张宗列。公司内控工作领导小组的主要职责：组织领导公司全面落实内部控制基本规范，监督保证公司内控体系有效建立和规范实施。

  公司内控实施项目办公室：总经理张宗列为归口分管领导，公司审计部为牵头部门，审计部主任兼任内控实施项目办公室主任。成员包括总经办、董秘办、法律顾问室、人力资源部、投资管理部、财务部等相关职能部门的主要负责人。办公室设在审计部。内控实施项目办公室的主要职责是：负责内部控制规范体系实施工作方案的制定和实施，保证公司内部控制体系规范运行，开展内控自我评价，督促各有关部门和子公司对内控缺陷进行整改。

  5、内控项目实施费用预算

  2012年，公司实施内部控制建设的项目预算费用，主要分为两部分：一是中介机构咨询与专项审计鉴证费用，由董事会授权公司管理层谈判和签约；二是实施工作过程中发生的工作费用，包括人员培训、组织宣贯等相关费用。

  公司实施内控项目必要的费用在公司管理费用中列支。

  二、 2012年内部控制建设工作计划

  （一）内控建设年度目标

  进一步按照国家财政部、证监会等部门颁发的《企业内部控制基本规范》要求，做好公司内部控制规范建设，将公司内控体系建设延伸至下属控股子公司，通过会计师事务所的年度内控审计，确保公司内控工作无重大缺陷，提升公司内部控制设计及执行的有效性。

  （二） 内控建设实施范围

  2012年公司内控体系建设的实施范围，包括公司本部所属的各部门和生产分厂、事业部，以及控股子公司。

  （三） 主要工作任务内容

  2012年度，公司内控建设的主要工作任务是：全面执行和完善公司建立的内控制度，按照《企业内部控制评价指引》，建立内控制度实际执行情况的反馈机制和内控自我评价体系，将公司内控体系建设延伸到公司下属相关子公司。聘请会计师事务所，对公司内控建设及执行情况，进行年度专项审计。

  （四）阶段工作计划安排

  1、全面执行和完善公司建立的内控制度

  ⑴ 加强内控制度的宣贯和培训学习。历年来，公司按照《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，逐步建立了一系列内控制度。为更好地贯彻执行公司内控制度，公司将进一步加强对内控制度的宣贯和培训学习，增强执行内控制度的工作自觉性和责任心；

  ⑵ 跟踪监督公司内控制度的执行情况，检查公司已确立的管控风险点，是否已得到有效控制，将现有的内控制度和风险管控要求与经排查的风险事项逐项比对，查找内控缺陷，及时发现制度缺陷；

  ⑶ 根据查找的内控制度缺陷和风险清单，并结合经营业务重点和内控薄弱环节，以及公司开展精细化管理的要求，制定内控缺陷整改方案和措施，进一步明确公司主要业务环节内控制度修改完善的内部工作责任；

  ⑷ 检查内控缺陷整改效果情况，包括公司内部机构设置和业务流程环节职责调整，以及内控制度的是否健全完善等情况，确保公司内控建设符合企业内控基本规范指引；

  该阶段工作责任部门：公司内控实施项目办公室，整改责任人：公司总经理部。计划完成时间：2012年3月30日，至2012年8月31日。

  2、控股子公司内控体系建设

  ⑴ 宣贯动员与业务培训

  根据全面实施内部控制体系建设的要求，通过各种渠道对下属控股子公司组织传达下属控股子公司的内控体系建设的动员部署，宣传贯彻《企业内部控制基本规范》及其配套指引，将全面实施内部控制体系建设工作，作为公司加强控股子公司管理控制，防范经营风险的重要举措。具体工作方法是：由公司内控实施项目办公室统一规划部署和具体指导，公司集中传达部署与各控股子公司内部做好宣贯动员相结合。做好控股子公司内控体系建设的人员培训和业务指导。

  该阶段工作任务的责任人：公司内控实施项目办公室。计划完成时间：2012年3月30日，至2012年4月15日。

  ⑵ 组织保障与责任明确

  建立控股子公司的内控体系建设组织保障机制，各控股子公司成立内控专项工作组，子公司经营负责人为内控专项工作组组长，负责子公司按规范贯彻落实内控体系建设，做到职责明确。

  该阶段工作任务的责任人：子公司经营负责人。计划完成时间：2012年4月1日，至2012年4月30日。

  ⑶ 结合经营业务，确立子公司内部的内控建设体系

  公司下属控股子公司要结合经营业务特点，进一步梳理业务流程。要依据公司内控制度要求，对应检查子公司现有制度的合理性和完善性，是否与公司内控管理要求一致。依据检查情况确立子公司内控体系，包括管理目标，管理活动，识别关键风险，编制风险清单，防范风险的具体措施，重要业务流程等。控股子公司需按照公司内控实施项目办公室的具体部署要求，实施内控体系建设工作，并定期上报和接受公司内控实施项目办公室工作检查指导。

  该阶段工作任务的责任人：子公司经营负责人。计划完成时间2012年5月1日，至2012年7月31日。

  ⑷ 建立完善子公司内控制度

  公司下属控股子公司内控体系建设，以主要经营环节和财务报告相关的关键风险和控制活动为重点，设计并撰写内控制度及重要业务工作流程，建立完善子公司内控制度。

  该阶段主要工作任务：子公司经营负责人。计划开展时间2012年8月1日，至2012年9月30日。

  3、阶段工作上报与信息披露

  根据监管部门要求，公司要按计划做好每阶段内控实施的情况汇总。每月上旬，向江苏证监局报送公司上月内控建设工作情况，包括内控建设工作开展情况、存在的问题、相关政策建议以及次月具体工作安排。在2012年7月15日和2013年的1月15日前向证监局提交书面内控阶段性总结报告。每季度结束后，在定期报告中披露内控进展情况，在年度报告中按要求披露自我评价报告和内部控制审计报告。

  该阶段工作责任人：董秘室。配合部门：公司审计部

  三、内部控制自我评价工作计划

  1、公司根据内控评价指引，针对企业运营环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素，制定好公司内控自我评价工作方案。其中：

  ⑴ 根据公司全面实施内控建设进程，编制公司自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  ⑵ 结合公司经营特点，设计公司内部控制缺陷的评价内容标准，包括定性标准和定量标准；

  ⑶ 组织实施公司内控自我评价，编制公司内部控制评价工作底稿；

  ⑷ 针对开展内控体系规范中发现的缺陷进行评级，编制内控缺陷评价汇总表，提出阶段整改要求，并落实内部整改事项的工作责任；

  ⑸ 根据2012年公司实施内部控制自我评价工作情况，编制公司内部控制自我评价报告。

  该阶段工作责任人：公司内控实施项目办公室。主要配合部门：总经办、董秘室。计划完成时间 2012年4月1日，至2012年9月30日。

  2、按公司组织机构和主要业务流程全面评价公司内控制度

  根据企业内部控制基本规范要求，公司内控实施项目办公室牵头，并必要时聘请外部中介机构，依据内控评价办法，评价公司内控制度建立完善与实际运行情况，检验公司内部控制体系建设是否规范和建全，并据此出具公司内控评价报告，组织整改。

  该阶段工作任务责任人：公司内控实施项目办公室。配合部门：总经办、董秘室。整改责任人：归口分管领导公司总经理。计划完成时间： 2012年9月1日 至2012年9月30日。

  3、公司下属控股子公司评价企业内控制度

  根据公司统一部署要求，公司内控实施项目办公室牵头，组织专人，并必要时聘请外部中介机构，依据内控评价办法，评价控股子公司内控制度建立完善与实际运行情况，检验控股子公司内部控制体系建设是否规范和建全，并据此出具子公司内控评价报告，组织整改。

  该阶段工作任务责任人：公司内控实施项目办公室。配合部门：总经办、董秘室。整改责任人：子公司经营负责人。计划完成时间： 2012年10月1日，至2012年10月31日。

  四、内部控制审计工作计划

  1、确定聘请年度审计会计师事务所负责公司内部控制审计；

  2、与会计师事务所及时沟通有关内控审计的准备工作；

  3、配合会计师事务所做好内控专项审计。包括审计计划、时间进度、人员配合与审计重点关注事项的沟通；

  4、安排年末前预审与年终审计。按照要求披露会计师事务所出具的公司内部控制审计报告。

  该阶段工作任务责任人；董秘室、审计部。计划完成时间2012年11月1日，至2012年12月31日。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  二○一二年三月二十八日