证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００７７１ 证券简称：ＳＴ东盛 编号：临２０１２－００４

  东盛科技股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东盛科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年３月２６日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于２０１２年３月２８日以现场方式召开。会议应出席董事９名，亲自出席董事８名，董事王从庆因出国在外未能亲自出席本次会议，特书面委托董事郑延莉代为表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，经大会认真审议，全票通过了《东盛科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

  特此公告。

  东盛科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十八日

  东盛科技股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为建立健全东盛科技股份有限公司（简称“东盛科技”或“公司”）内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，公司依据财政部、证监会等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）、《企业内部控制配套指引》（下称“配套指引”）等法律法规要求，听取专业机构建议，依托公司现有的制度建设和内控基础，拟定了《东盛科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，并已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容如下：

  一、公司基本情况

  （一）公司概况

  公司名称：东盛科技股份有限公司

  公司简称：ＳＴ东盛

  股票代码：６００７７１

  上市地：上海证券交易所

  公司主营业务：中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  （二）组织架构

  公司严格按照法律法规及《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》的规定，独立运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总裁办公会在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。

  公司组织结构如下：

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  （三）控参股公司

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  二、组织保障

  内部控制建设作为一项长期系统性的工程，并非一蹴而就，公司决定建立一种长效领导机制持续运作。为了使内部控制建设渗透于公司的一切经营管理活动，并且得到强有力及有效地执行，公司成立内控领导小组和内控项目小组。内控领导小组由公司董事长张斌直接挂帅，全面负责内部控制体系的建设。公司项目小组负责牵头落实推进内控实施工作进展，组织公司各职能部门及各分子公司开展内控体系建设和自我评价工作。公司职能部门和各分子公司全面贯彻执行内部控制体系，明确内部控制建设职权及责任，有利于切实保证公司内部控制建设领导和组织实施。

  （一）内控领导小组

  内控领导小组由董事长、总裁、公司副总及各重要业务部门负责人组成。内控领导小组对董事会负责，具体为：

  组 长：张 斌（董事长）

  副组长：杨红飞（总裁）

  成 员：师萍（独立董事、董事会审计委员会主任）、王佩义（副总裁）、熊光（副总裁）、傅淑红（财务总监）、柳花兰（政府事务总监）、郑延莉（董事会秘书）。

  主要职责：

  （１）负责营造良好的内部控制建设环境；

  （２）部署内部控制建设、执行及监督活动等；

  （３）审阅各阶段的成果和报告；

  （４）协调公司内部控制建设的重大事项；

  （５）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。

  （二）内控项目小组

  内控项目小组由公司审计管理部牵头，成员由公司各部门和各分子公司负责人及相应的人员组成，具体为：

  组 长：杨红飞

  副组长：唐 云

  成 员：公司各部门部长、各控股公司负责人及公司各部门、各控股公司指定的人员。

  主要职责：

  （１）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案；

  （２）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；

  （３）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；

  （４）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。

  （三）内控监督机构

  审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。

  （四）外部咨询机构的聘请

  为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效和执行有效，公司决定聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。

  公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。

  （五）工作预算

  为保证内控规范实施工作进度和成效，公司充分保障资源投入，工作预算由项目小组拟定后提交内控领导小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等。

  三、公司内部控制规范体系建设的三年行动纲要

  公司将内部控制规范体系建设作为一项持续性工作，从２０１２年启动内部控制工作起，分三年三阶段，稳步推进实施。这三个阶段分别为内部控制基本框架搭建阶段，形成可复制的规范体系阶段，基于信息化的内部控制阶段。

  第一阶段内部控制体系合规建设，公司将在２０１２年首先结合内部控制监管法规的要求，首先建立以财务报告为主的内部控制，涉及范围为公司本部和山西广誉远国药有限公司。公司将结合各业务板块经营特点，建立起涵盖经营管理各个方面、突出财务报告风险的内部控制基本流程，形成风险清单／数据库，财务报告内部控制手册等一系列成果，并于２０１２年年末开展内部控制自我评价工作。

  第二阶段形成可复制的规范体系，公司计划用持续１年时间，在第一年财务报告内部控制合规的基础上，逐步开展全面风险管理和管理提升。此阶段内控建设的范围涉及公司本部和全体分子公司。公司将针对第一阶段识别的各项风险及其控制，分板块进行进一步梳理，开展制度修订和完善工作，设计操作性强的控制措施体系，并将该体系与绩效考核结合起来，并有效扩展到各个分支机构，在全部的分支机构完成完备管理制度建立与实施，评价与披露工作。

  第三阶段基于信息化的内部控制将视前两阶段工作的开展情况于２０１４年实施启动。公司将视情况结合现有各信息系统的运行和规划，建立风险管理与内部控制信息系统，将内部控制的各项控制点与风险预警指标纳入信息系统进行管理，实现对内部控制相关信息和决策的采集、存储、加工、分析、测试、传递、报告、披露，进一步提高内部控制实施和评价的效率。

  公司还将在扎实开展内部控制各项工作的基础上，逐步开展风险的监控预警与基于信息化的风险的自动控制，最终实现公司内部控制的不断发展，为公司战略的实现提供保障。

  四、２０１２年公司内控体系建设计划

  负责人：杨红飞

  时间要求：２０１２年３月－２０１２年年报披露前

  总体安排：

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  具体分阶段实施计划如下：

  （一）确定内控实施范围（２０１２年４月２０日前完成）

  结合公司实际，２０１２年公司内控建设的实施范围为公司本部和山西广誉远国药有限公司。

  按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源、资金活动、关联交易、全面预算、采购业务、销售业务、工程项目、信息系统、财务报告、信息披露、资产管理等流程。

  （二）风险识别及评估

  １、流程梳理和风险识别

  在项目调研诊断工作期间，外部咨询机构和公司的工作小组一起完成对公司本部以及试点子公司的外场调研工作，以全方位的识别公司存在的风险和内控缺陷。调研方法上包括：对高层管理层、中层管理人员和业务操作人员的现场访谈；对各部门／单位具体业务循环的业务抽凭工作；对各部门／单位业务流程操作，以及实物、档案保管进行现场观察；以及对发现的问题的详细的内部讨论。

  ２、对风险和内控缺陷进行评价

  在风险和内控缺陷识别之后，公司将建立风险评价模型和内控缺陷评价模型，对风险的重要性程度以及内控缺陷的严重度进行分析和评定，从而梳理出风险和内控缺陷的不同级别，帮助公司有针对性的进行整改。

  ３、形成风险清单和内控缺陷清单

  公司将所有的发现形成风险清单和缺陷清单，并上报给公司的管理高层和董事会，帮助公司全面的认识自身存在的问题。

  项目诊断调研工作预计于２０１２年５月初完成。

  （三）确定内控缺陷整改方案

  １、制定内控缺陷整改方案：公司根据《内控风险诊断和评价报告》和具体的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。

  ２、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过内控领导小组审议通过。

  项目诊断调研工作预计于２０１２年５月底完成。

  （四）内控缺陷整改

  １、落实整改、提交报告

  责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报告》。

  ２、内控体系文件编制

  按照《企业内部控制基本规范》的基本要求，公司本部拟在２０１２年５月至６月，根据咨询机构提供的内部控制诊断意见以及流程梳理的结果，在咨询机构的指导与协助下，根据现有的规章制度，率先编制符合法律法规要求的《内部控制手册》，并培育适合本单位情况的专业管控团队。其它试点子公司根据《内部控制手册》范本，组织本公司专业人员，结合实际情况与业务特色，与咨询机构共同编辑完成特色试点子公司的《内部控制手册》。

  在内控体系文件的编纂过程中，公司将注意与咨询机构进行实时的沟通反馈，务求将企业的实际业务与法律法规的要求相融合，以保证内控体系文件能够真正的实施落地。

  ３、推行《内部控制手册》

  通过内控手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等工作方式，在公司各部门和各分子公司贯彻落实内部控制手册内容。

  五、２０１２年内控自我评价工作计划

  责任人：张斌 唐云

  时间安排：２０１２年９月１日－２０１２年年报披露日

  内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，总体安排如下：

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  （一）编制内控评价工作计划（２０１２年９月３０日前）

  １、拟订工作方案：公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的分子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。（２０１２年９月２０日前完成）

  ２、确定缺陷标准：公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发生可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。（２０１２年９月３０日前完成）

  （二）组织实施评价工作（２０１２年年报披露前）

  １、组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。（２０１２年１２月１５日前完成）

  ２、编制底稿、实施评价：公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，并编制相应的测试底稿。（２０１３年１月３１日前完成）

  ３、缺陷汇总、督促整改：评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并监督各部门进行整改。（２０１３年２月１５日前完成）

  ４、提出内控评价报告：评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。（２０１３年３月前完成）

  （三）披露内控评价报告（２０１２年年报披露日）

  内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。

  六、内控审计阶段

  责任人：傅淑红 郑延莉

  时间安排：２０１２年年报披露日之前

  （一）确定内控审计事务所

  公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 ２０１２ 年１２月３１日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

  （二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作

  公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

  （三）按照要求披露内控审计报告

  在 ２０１２ 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。

  东盛科技股份有限公司

  二○一二年三月二十八日