证券时报多媒体数字报

证券简称：大北农 证券代码：００２３８５ 编号： ２０１２－０１２

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１２年３月１６日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１２年３月２７日在公司会议室召开，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

《２０１１年度董事会工作报告》详见《２０１１年年度报告》中相关章节。公司独立董事王立彦、李轩、任发政提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要

《２０１１年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《２０１１年度审计报告》；

《２０１１年度审计报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

《２０１１年度财务决算报告》具体内容详见《２０１１年年度报告》中相关章节。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１２］第３２６６号《审计报告》，２０１１年度母公司实现净利润 ２６７，６２４，９５５．５３ 元，加上以前年度未分配利润 ２７０，４３７，４０５．００元，减去２０１１年度已分配的现金股利１００，２００，０００．００元以及２０１１年度计提的法定盈余公积金２６，７６２，４９５．５５元，可供股东分配的利润为４１１，０９９，８６４．９８元。

经公司实际控制人邵根伙先生提议，公司拟定了２０１１年度利润分配及资本公积金转增预案，具体如下：

以截止２０１１年１２月３１日公司总股本４０，０８０万股为基数向全体股东每１０股派发现金股利３．００元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以４０，０８０万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增４０，０８０万股，剩余未分配利润结转以后年度。

本次分配后，公司总股本将增加至８０，１６０万股，剩余资本公积１６２，７８８．４８万元，高于转增前注册资本的２５％，本次转增未超过报告期末“资本公积－资本溢价”的余额。

结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案，在提议和讨论此议案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第０９０３号《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》；

董事会认为：公司已建立的内部控制制度体系，符合财政部、证监会等部门颁布的相关规范的规定，符合公司经营规模、产业特性和组织机构的实际情况，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、完整的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着《大北农集团内部控制制度》的全面执行，公司的内部控制体系将更加全面和科学，其决策机制和监督机制将更加有效。

独立董事对《关于内部控制有关事项的说明》发表了独立意见，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华专审字［２０１２］第０９０４号《北京大北农科技集团股份有限公司内部控制专项报告》，保荐机构平安证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及其指派来公司服务的财务专业人员，业务素质高，工作勤勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。因此，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

鉴于公司拟实施资本公积金转增股本的方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》中部分内容做出相应修改。

原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币４００８０万元。

拟修改为：第六条：公司注册资本为人民币８０１６０万元。

原《公司章程》第十九条：公司股份总数为４００８０万股，公司的全部股份均为普通股。

拟修改为：第十九条：公司股份总数为８０１６０万股，公司的全部股份均为普通股。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司按要求拟定了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度通过后，原《内幕信息知情人登记备案制度》将同时废止。《内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过《关于董事会授予公司董事长部分交易权限的议案》；

为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，在遵循法律法规及《公司章程》等相关制度规定的前提下，董事会对董事长交易事项（包括对外投资、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）的权限授权如下：

单项交易所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过３０００万元，且连续１２个月内累计交易总额不超过３００００万元。

以上授权有效期自该议案审议通过后至董事会审议下一年年度报告等相关议案之日止。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》；

公司董事会决定于２０１２年４月２０日召开２０１１年度股东大会，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《北京大北农科技集团股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０１３

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月２７日在公司总部会议室召开，会议决定于２０１２年４月２０日召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会。

２、会议召集人：公司第二届董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

４、会议时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午１０：００时

５、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

６、出席对象

（１）凡２０１２年４月１７日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（２）本公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师、保荐机构代表。

７、会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街２７号１４层）

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年年度报告》及摘要；

４、审议《２０１１年度审计报告》；

５、审议《２０１１年度财务决算报告》；

６、审议《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

７、审议《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

８、审议《关于修改公司章程的议案》；

其中《关于修改公司章程的议案》需要以特别决议审议通过。

上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、股东大会登记方法

１、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以２０１２年４月１８日下午５时前到达本公司为有效登记）。

上述第１项、第２项证件须提供原件及复印件。

３、登记时间：２０１２年４月１８日

上午：９：００—１１：３０

下午：２：００—５：００

４、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街２７号１４层）

六、其他事项

１、会议联系人：陈开花、马强

２、联系电话：０１０－８２８５６４５０－５７转８０８１或８０９７ 传真：０１０－８２８５６４３０

３、出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

七、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１２－０１４

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于２０１２年３月１５日以专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年３月２７日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席吴文先生主持，会议经过审议，以现场表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

《２０１１年度监事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》中相关章节。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《２０１１年年度报告》及摘要

《２０１１年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会根据《证券法》的规定，对公司《２０１１年年度报告》全文及其摘要进行了严格的审核，发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《２０１１年度审计报告》；

《２０１１年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

议案具体内容详见公司《２０１１年年度报告》中相关章节。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于内部控制有关事项的说明》；

议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审核，公司监事会认为：公司２０１１年度内部控制有关事项的说明比较全面，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于２０１１年度利润分配方案的议案》；

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字［２０１２］第３２６６号《审计报告》，２０１１年度母公司实现净利润 ２６７，６２４，９５５．５３ 元，加上以前年度未分配利润 ２７０，４３７，４０５．００元，减去２０１１年度已分配的现金股利１００，２００，０００．００元，可供股东分配的利润为 ４３７，８６２，３６０．５３元。依据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

以截止２０１１年１２月３１日公司总股本４０，０８０万股为基数向全体股东每１０股派发现金股利３．００元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以４０，０８０万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增４０，０８０万股，转增后公司总股本将增加至８０，１６０万股。

监事会认为此议案符合有关法律法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。

监事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

表决结果：表决票３票，其中赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交股东大会审议。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

２０１２年３月２７日

证券代码：００２３８５ 股票简称：大北农 编号：２０１２－０１５

北京大北农科技集团股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月６日（星期五）１５：００－１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长、总裁邵根伙先生，董事、副总裁、财务总监薛素文先生，董事、副总裁宋维平先生，独立董事王立彦先生，保荐人邱勇先生，副总裁兼董事会秘书陈忠恒先生等。

公司２０１１年年度报告及摘要已于２０１２年３月２９日正式披露，详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查询阅读。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６２号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０８０万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３５．００元，募集资金总额人民币２，１２８，０００，０００．００元，扣除承销费和保荐费９１，５２０，０００．００元后的募集资金２，０３６，４８０，０００．００元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１０年４月１日汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：

（下转D95版）