证券时报多媒体数字报

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１２－０９

甘肃省敦煌种业股份有限公司

五届董事会第三次会议决议公告

暨召开２０１１年年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第三次会议于２０１２年３月１７日以书面形式发出通知，于２０１２年３月２７日在酒泉宾馆北二楼会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事宋华女士因公出差全权委托独立董事赵荣春先生行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、审议通过了２０１１年年度报告及摘要。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了２０１１年度财务决算报告。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

三、审议通过了２０１１年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度实现净利润１３５，４２６，２４６．１４ 元，其中：归属于母公司所有者的净利润为１５，６５７，６６９．４８ 元，加年初未分配利润 ９９，３１７，１６７．５４ 元， 报告期未分配利润为１１４，９７４，８３７．０２元。鉴于本年度母公司亏损３７，０９７，５１０．０５ 元，母公司累计未分配利润为－２４０，４６７，２８３．５３元，本期暂不进行分配。

截止 ２０１１ 年末，母公司资本公积金为７６１，９５４，０５２．８０ 元，公司拟以２０１１年末总股本２０３，５４６，４００股为基数，向公司全体股东每 １０ 股转增１２ 股，共计转增 ２４４，２５５，６８０股， 本次转增完成后公司总股本将增加至４４７，８０２，０８０股，转增后母公司资本公积余额为５１７，６９８，３７２．８元。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过了２０１１年度董事会工作报告。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过了２０１１年度总经理工作报告及２０１２年度工作计划。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了关于审批公司２０１２年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案

根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款８亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在２０１１年度股东大会通过本议案之日起至２０１２年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

八、审议通过了关于审批公司２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司２０１２年度拟为下属子公司提供担保的公告》。

根据公司２０１２年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于６．６１亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在２０１１年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额公司将按照相关规定进行披露。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

（一）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保５亿元。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

（二）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保２０００万元。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

（三）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保３５００万元（含酒泉市吉翱番茄制品有限公司）。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

（四）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保５０００万元。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

（五）为武汉敦煌种业有限公司担保３０００万元（含绵阳敦煌种业有限公司）。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

（六）为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保６００万元。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

（七）为玉门拓璞科技发展有限公司担保２０００万元．

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

九、审议通过了关于张掖市敦煌种业有限公司增资扩股的议案。

为了满足生产经营的需要，拟为张掖市敦煌种业有限公司追加投资１０００万元，用于增资扩股。

（一）张掖市敦煌种业有限公司基本情况

张掖市敦煌种业有限公司系公司的全资子公司，注册资本为２０００万元，公司主营粮食、瓜果、蔬菜、花卉、牧草、甜菜、油料、棉花等种子的引进、培育、繁殖、生产、加工销售。公司注册地为张掖市临泽县工业开发区。

（二）追加投资内容

公司拟用自有资金对张掖市敦煌种业有限公司追加投资１０００？万元用于增资扩股，增资完成后该公司？注册资本增加到３０００？万元，？公司持股比例为？１００％，仍为本公司全资子公司。

  （三）增资扩股的目的？＠  此次增资扩股的主要目的是为了确保张掖市敦煌种业有限公司的正常生产和经营。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

十、审议通过了关于制订《甘肃省敦煌种业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

十一、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构及审计费用的议案。

根据审计委员会对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１２年度财务审计机构。经双方协商，拟定２０１２年财务审计费用为９１万元。

公司独立董事对此议案发表独立意见：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作三年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

上述第一、二、三、四、七、八、十一项议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司拟于２０１２年４月１８日召开２０１１年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

１、会议时间：２０１２年４月１８日早９：００时

２、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司六楼会议室。

二、会议内容：

１、审议２０１１年度董事会工作报告；

２、审议２０１１年度监事会工作报告；

３、审议２０１１年年度报告及摘要；

４、审议２０１１年度财务决算报告；

５、审议２０１１年度利润分配预案及公积金转增股本的预案；

６、审议关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构及审计费用的议案；

７、审议关于审批公司２０１２年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；

８、审议关于审批公司２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

９、听取独立董事２０１１年年度述职报告。

三、出席会议对象：

１、截止２０１２年４月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

四、会议登记办法：

凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于４月１７日（上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－５：３０）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

五、其他事项：

１、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

２、联系方式

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司六楼会议室

联系人：杨洁 周祁鹏 电话：０９３７—２６６３９０８

传 真：０９３７—２６６３９０８ 邮编：７３５０００

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１２－１０

甘肃省敦煌种业股份有限公司

五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司五届监事会第三次会议于２０１２年３月１７日以书面形式发出通知，于２０１２年３月２７日在酒泉宾馆北二楼会议室召开，本次会议由监事会主席李萍主持。会议应到监事５人，实到监事４名，监事王黎安因公出差委托监事李萍全权行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了２０１１年年度报告及摘要。

公司监事对董事会编制的２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了２０１１年度财务决算报告。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０票。

三、审议通过了２０１１年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了２０１１年度监事会工作报告。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

与会监事一致认为：公司募集资金补充流动资金及项目变更履行了必要程序，与募集资金存放与使用专项报告中披露的情况一致。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了关于审批公司２０１２年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０票。

七、审议通过了关于审批公司２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

根据公司２０１２年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于６．６１亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在２０１１年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将按相关规定进行披露。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（１）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保５亿元。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（２）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保２０００万元。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（３）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保３５００万元（含酒泉市吉翱番茄制品有限公司）。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（４）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保５０００万元。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（５）为武汉敦煌种业有限公司担保３０００万元（含绵阳敦煌种业有限公司）。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（６）为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保６００万元。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

（７）为玉门拓璞科技发展有限公司担保２０００万元．

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

八、审议通过了关于张掖市敦煌种业有限公司增资扩股的议案。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

九、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构及审计费用的议案。

表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

上述第一、二 、三、四、六、七、九项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十九日

证券代码：６００３５４ 证券简称：敦煌种业 编号：临２０１２－１１

甘肃省敦煌种业股份有限公司２０１２年度

拟为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

２０１２年３月２７日公司五届董事会第三次会议审议通过了《关于审批公司２０１２年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意股东大会通过此议案一年内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。根据该议案公司２０１２年度拟对下列单位实施以下担保事项：

（１）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保５亿元（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；

（２）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保２０００万元；

（３）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保３５００万元（含酒泉市吉翱番茄制品有限公司）；

（４）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保５０００万元；

（５）为武汉敦煌种业有限公司担保３０００万元（含绵阳敦煌种业有限公司）；

（６）为甘肃省敦煌种业包装有限公司担保６００万元；

（７）为玉门拓璞科技发展有限公司担保２０００万元。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司

住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路６９号

法定代表人：马宗海

注册资本：１３，６００万元人民币

经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２０１１年１２月３１日，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司资产总额５５，３２０．２９万元，净资产１０，８４１．９２万元，负债总额４４，４７８．３７万元，资产负债率８０．４ ％，净利润－３，０００．７５万元。

２、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司

住 所：酒泉市高新工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：３３５０万元人民币

经营范围：果蔬制品的加工与销售

甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００５年８月。截止２０１１年１２月３１日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额５，９１８．９６万元，净资产４，０２７．２１ 万元，负债总额１，８９１．７５ 万元，资产负债率３１．９６％。净利润９９．５４ 万元。

３、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司

住 所：酒泉市上坝工业园区

法定代表人：李大明

注册资本：２５１６万元人民币

经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售

甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００７年４月９日， 截止２０１１年１２月３１日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额８，４５８．０５万元，净资产２，８７２．８５ 万元，负债总额５，５８５．２万元，资产负债率６６．０３％，净利润－８２７万元。

４、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

住 所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：３０００万元人民币

经营范围： 脱水蔬菜加工

酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００８年４月２５日， 截止２０１１年１２月３１日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额１３，２２２．８４ 万元，净资产３，０９７．８４ 万元，负债总额１０，１２５ 万元，资产负债率７６．５７％，净利润８．０５万元。

５、公司名称：武汉敦煌种业有限公司

住 所： 武汉市洪山区珞狮路５１７号

法定代表人：姜泉庆

注册资本：３０００万元人民币

经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。

武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００４年１１月，本公司持股６０％。截止２０１１年１２月３１日，武汉敦煌种业有限公司资产总额１１，１０９．７５万元，净资产３，６５７．８３ 万元，负债总额７，４５１．９２ 万元，资产负债率６７．０８％，净利润２２．８４万元。

６、公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司

住 所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：王建现

注册资本：８００万元人民币

经营范围：包装产品的的生产与销售

甘肃省敦煌种业包装有限公司是本公司的全资子公司，成立于２００５年７月。截止２０１１年１２月３１日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产总额１，００９．６８ 万元，净资产－１６３．３８ 万元，负债总额１，１７３．０６ 万元，资产负债率１１６．１８ ％，净利润－１８９．２４万元。

７、公司名称：玉门拓璞科技发展有限公司

住 所： 玉门镇经济开发区玉关路

法定代表人：马连清

注册资本： ２，４５８万元，

经营范围：酒花制品、精细化工产品的开发、生产、销售、电子产品、办公自动化设备、清洗剂、建材的零售。

玉门拓璞科技发展有限公司，成立于２００３年１０月，本公司是其实际控制人。截止２０１１年１２月３１日，玉门拓璞科技发展有限公司资产总额６，８９１．５３ 万元，净资产３，１２４．０５ 万元，负债总额３，７６７．４８ 万元，资产负债率５４．６７％，净利润－３５４．３２万元。

三、董事会意见

本公司董事会认为：为上述担保对象提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

四、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止２０１１年１２月３１日，公司累计对外担保金额为４４，０００万元，占公司２０１１年１２月３１日净资产的３９．５８％，符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

五、备查文件：

经与会董事签字生效的五届三次董事会决议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１２－１２

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１０］１６０６号文核准，公司于２０１１年１月非公开发行人民币普通股１７５８万股，每股面值１．００元，每股发行价２５．００元，共募集资金总额人民币４３９，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币２９，５２０，４７１．９０元，实际募集资金净额为人民币４０９，９７９，５２８．１０元。该项募集资金已于２０１１年１月２６日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具国浩验字［２０１１］第６号验资报告。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

截至２０１１ 年１２月３１ 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金２８，４８４．７８万元，尚未使用募集资金余额１２，５１３．１７万元；公司２０１１ 年１２月３１ 日募集资金专户余额合计为１３，８０１．７２万元，与尚未使用的募集资金余额的差异－１，２８８．５５万元，系公司本期自募集资金账户转出前期垫支的保荐费用５７．９５万元（前期共垫支保荐费用６０．００万元，本期末２．０５万元未划转，仍在募集资金账户）、累计利息收入净额１２６．５０万元及支付其他发行费用１，１０２．０５万元所致。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会２００９年第一次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了６２１０６０１１００１８０００３１８８８１、４８０１０１５４６０００００１４８、６２００１６４０１０１０５９０００５３１此３个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１１年１月２０日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

上述已使用金额２８，４８４．７８万元中包括前期预支的承销及保荐费用５７．９５万元及其他发行费用１，１０２．０５万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１１年度募集资金的实际使用情况见下表：

表１：

募集资金使用情况对照表（２０１１年度）

                  单位：万元

四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

表２：

变更募集资金投资项目情况表（２０１１年度）

单位：万元

２０１２年３月１日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金５０００万元用于武威设立子公司；变更“脱水蔬菜生产线项目”资金５０００万元用于在酒泉烘干生产线项目基础上新建４条玉米种子自动化生产线；２０１２年３月１９日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过上述变更项目议案。

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况：

本公司２０１１年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１１年度募集资金的存放与使用情况。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日