证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  １．３ 深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。

  １．４ 公司负责人许立凡、主管会计工作负责人江连国及会计机构负责人（会计主管人员）郝波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、董事会讨论与分析

  （一）报告期内经营情况的回顾

  １、总体经营情况：

  公司主要经营范围包括：各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售；基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）开发、建设、经营；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外销贸易和转口贸易；房地产开发及商品房销售；危险化学品批发（许可证经营范围以津安经（乙）字［２００５］００１４０１号危险化学品经营许可证为准）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  １、公司总体经营情况■

  ２０１１年，在日趋严厉的宏观调控政策的大背景下，房地产市场受到限购限贷等政策的影响，市场有效需求受到了抑制，加之公司自身前期因项目储备不足造成的项目销售断档，这些综合因素共同作用的结果，致使津滨公司在２０１１年首次出现亏损，公司面临着成立以来最严峻的局面。一年来，公司全体员工充分认清严峻的市场形势，千方百计推进各项工作，在极其恶劣的市场环境下，积极谋求发展机遇，抢抓市场机会，全力以赴化解房地产调控带来的冲击，努力使影响降到最低程度。公司积极推动“走出去”战略，继续完善区域布局，项目拓展取得实质性进展；积极探索多元化的融资渠道，为公司经营发展提供强有力的资金保障；造纸厂清算及土地整理的前期各项准备工作取得重大进展；通过收购股权、增资扩股等方式获得对金建益利公司、滨泰公司的控股权，为后续项目操作运营理顺了体制；继续推进完善ＥＲＰ管理体系的建设，管理体系日趋完善；在建项目能够按照计划的时间节点要求有序推进；滨海国际ＣＸ２项目和境界梅江Ｈ５项目在年内正式开盘发售；工业厂房出租业务保持稳定。但由于房地产调控持续加码，措施进一步落实细化，调控的效果逐步得以显现，使得房地产市场观望气氛浓重，成交量明显下降，公司在售项目销售受阻，未能实现预期销售收入，同时由于公司可结算收入项目减少，对全年计划经营指标的实现形成很大冲击。

  ２０１１年公司实现主营业务收入１４．７４亿元，较２０１０年同期大幅下降５７．２４％，实现净利润－２９７９９．７５万元，较２０１０年下降３９３７８．２２万元，同比大幅下降４１１．１１％。从公司今年的主营业务收入和利润构成看，工业厂房出租产生的租金收入占主营业务收入的４．２６％，占主营业务利润的２３．１０％，房地产销售收入占主营业务收入的２４．０９％，占主营业务利润的７１．２１％，二者合计占公司主营业务收入２８．３５％，占主营业务利润的９４．３１％。

  报告期内公司经营业绩大幅下降的主要原因是受房地产市场宏观调控及公司房产项目开工及竣工时间的影响，公司本年度无新增可结算项目，２０１１年房产销售主要为尾盘项目。公司本年度在售的滨海国际项目、玛歌庄园项目销售情况均不甚理想，房产销售面积大幅下降，销售价格亦有下调，本年度上述项目共实现销售收入合计３．５５亿元，与上年同期房产销售实现销售收入２４．０８亿元相比大幅下降８５．２６％。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

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  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  １）２０１１年３月２９日，本公司第四届董事会２０１１年第一次会议审议通过了《关于在天津市汉沽区成立全资子公司的议案》。２０１１年６月１３日，天津津滨汉兴投资有限公司成立，注册资本３０００万元，该公司系本公司之全资子公司。本公司自２０１１年６月１３日开始合并其财务报表。

  ２）２０１１年１月４日，本公司第四届董事会２０１１年第一次通讯会议审议通过了《关于成立天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）１．５亿有限合伙份额的议案》，同意本公司出资１．５２亿元注册成立全资子公司天津津滨富通投资有限公司并由其认缴津和发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）１．５亿有限合伙份额。

  ２０１１年３月１６日，天津津滨富通投资有限公司成立，注册资本１．５２亿元，该公司系本公司全资子公司，本公司自２０１１年３月１６日开始合并其财务报表。

  ３）２０１１年３月２１日，天津建金成贸易有限公司成立，注册资本５０００万元，该公司系本公司全资子公司，本公司自２０１１年３月２１日开始合并其财务报表。

  ４）２０１１年３月９日，本公司第四届董事会２０１１年第三次通讯会议并审议通过了《关于公司增资６０００万元控股天津金建益利投资有限公司的议案》，同意公司对天津金建益利投资有限公司（该公司原为本公司实际控制人天津泰达建设集团有限公司之全资子公司）增资６０００万元，并取得该公司的控股权。

  ２０１１年１０月２８日，本公司完成金建益利公司的增资６０００万元，增资完成后金建益利公司注册资本为７０００万元，本公司持有金建益利公司股权比例为８５．７１％。本公司自２０１１年１０月２８日开始合并其财务报表．

  ５） ２０１１年１０月２２日，本公司第五届董事会２０１１年第六次通讯会议并审议通过了《关于增资福建津汇房地产开发有限公司的议案》，同意公司以每股１元的价格增资福建津汇公司，总增资额３亿元。

  ２０１１年１２月２７日，本公司完成对福建津汇房地产开发有限公司的第一期增资５０００万元，增资完成后福建津汇公司实收资本为１亿元，本公司持有福建津汇公司股权比例为５０％。鉴于增资完成后，福建津汇公司的董事长和财务总监均由本公司派出，且公司５名董事有３名由本公司派出，本公司认为本公司对福建津汇公司拥有实际控制权。因此，自２０１１年１２月２８日开始合并其财务报表

  ６）２０１１年７月２０日，本公司子公司津和公司作为普通合伙人发起，在天津滨海新区注册设立天津津和开泰股权投资基金合伙企业、天津津和益泰股权投资基金合伙企业、天津津和宁泰股权投资基金合伙企业、天津津和丰泰股权投资基金合伙企业四支基金，该四家有限合伙企业规模分别为１．２０６５亿元、１．０５４亿元、１．０５８亿元、１．２４４亿元，合计４．５６２５亿元。其中：津和公司作为普通合伙人共计出资６００万元，富通公司作为有限合伙人共计出资１００００万元，其它有限合伙人出资３５０２５万元。则本公司通过津和公司和富通公司分别对丰泰基金、开泰基金、益泰基金、宁泰认缴出资２６５０万元，共计认缴出资１０６００万元，分别占丰泰基金、开泰基金、益泰基金、宁泰基金总计出资额的２１．３１％、２１．９６％、２５．１４％、２５．０４％。上述四支基金存续期限为３年。

  鉴于津和公司系该四支基金的普通合伙人，也为该四支基金的执行合伙人，因此本公司认为津和公司对该四支基金拥有实际控制权，故于２０１１年７月２０日开始合并上述四支基金合并报表。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  天津津滨发展股份有限公司

  董事长：许立凡

  ２０１２年３月２７日