证券时报多媒体数字报

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１２－０５

天津津滨发展股份有限公司

第五届董事会２０１２年第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１２年３月１７日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会２０１２年第一次会议的通知，２０１２年３月２７日在公司６层会议室召开了第五届董事会２０１２年第一次会议。会议应到董事１１名，１０名董事出席了会议，朱文芳董事因事外出未能出席会议，委托胡军董事代为行使表决权。公司部分监事、高管人员及公司律师列席了会议，公司董事长许立凡先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：

一、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《公司２０１１年年度报告正文及附录》，并同意报送交易所进行公告。

二、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

三、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司董事会２０１１年工作总结和２０１２年工作指导意见》。同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了总经理所作的《天津津滨发展股份有限公司２０１１年工作总结和２０１２年工作计划》。

五、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。同意将《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度财务决算报告》提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

截至２０１１年末公司累计可分配利润为－１６９，５１９，６３５．４４元。根据公司章程规定，公司不得在弥补亏损之前向股东分配利润，因此２０１１年度公司不进行利润分配。

同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于申请批准２０１２年度最高贷款额度的议案》。

津滨公司２０１１年末贷款余额为３３．７８亿元，其中短期贷款２５．４３亿元、长期贷款８．３５亿元。按照公司２０１２年度投资计划和经营计划，预计２０１２年末津滨公司的贷款余额为４０亿元（在年初３３．７８亿元的基础上增加６．２２亿元）。考虑到公司大额还款集中在下半年，申请董事会批准公司本部２０１２年度最高贷款额度５０亿元，以便公司办理贷款手续。在本年度内，董事会全权委托许立凡董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议。

同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、以６票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于预计２０１２年发生的经常性关联交易的议案》。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。关联董事许立凡、华志忠、胡军、朱文芳、邢吉海回避表决。

独立董事对上述事项事前认可：认为该议案符合法律、法规及规范性文件要求，同意议案所列内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保，大大有利于我公司从金融机构进行融资。预计发生的担保金额符合企业发展需要，所支付的担保费处于行业平均水平，较为合理，体现出股东单位对公司的支持。

根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。

因此，同意《关于预计２０１２年度发生的经常性关联交易的议案》

九、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

我公司聘用的深圳鹏城会计师事务所圆满完成了２０１１年度财务审计工作，鉴于双方良好的合作关系，拟继续聘用深圳鹏城会计师事务所负责我公司２０１２年度审计工作。鉴于我公司与鹏城会计师事务所的长期良好合作关系，会计师报酬仍维持７０万元／年不变，授权董事长签署有关协议。

十、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于续聘泰达律师事务所为我公司法律顾问的议案》。

十一、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况专项报告》。详情见巨潮咨讯网上《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况专项报告》。

十二、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》。详情见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司关于２０１１年度计提资产减值准备的公告》。

十三、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。详情见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

十四、以１１票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

十五、听取独立董事、高管人员的述职报告，同意将独立董事述职报告提交公司２０１１年度股东大会。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：０００８９７ 公司简称：津滨发展 公告编号：２０１２－０７

天津津滨发展股份有限公司召开

２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

（一）会议召开时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午１０：００

（二）会议召开地点：天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座天津津滨发展股份有限公司６楼会议室

（三）召集人：天津津滨发展股份有限公司公司董事会

（四）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

二、会议审议事项：

（一）审议《天津津滨发展股份有限公司董事会２０１１年工作总结和２０１２年工作指导意见》，详情请见我公司于２０１２年３月２９日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度报告》。

（二）审议《天津津滨发展股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》，详情请见我公司于２０１２年３月２９日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《监事会决议公告》。

（三）审议《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度财务决算报告》，详情请见我公司于２０１２年３月２９日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告附件》。

（四）审议《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》，详情请见我公司于２０１２年３月２９日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。

（五）审议《关于申请批准２０１２年度最高贷款额度的议案》，详情请见我公司于２０１２年３月２９日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。

（六）审议《关于续聘会计师事务所的议案》，详情请见我公司于２０１２年３月２９日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《董事会决议公告》。

（七）听取独立董事述职报告。

三、出席会议对象：

１、截止２０１２年４月１９日下午交易结束时在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

四、股东大会登记方法：

（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年４月２６日，上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０分

（三） 登记及联系地址：

１、天津经济技术开发区黄海路９８号津滨杰座２区Ｂ座４楼

２、联系电话：０２２－６６２２３２２６

３、联系人：于志丹 郝锴

４、传 真：０２２－６６２２３２７３

５、邮政编码：３００４５７

五、其他事项：

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

附：《授权委托书》

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司２０１１年度股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权，具体如下：

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１２－９

天津津滨发展股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、我公司、津滨发展）预计２０１２年度发生与日常经营相关的关联交易如下：我公司控股股东天津泰达建设集团有限公司为我公司提供贷款担保，我公司支付担保费用。预计２０１２年发生贷款金额３５亿元至４０亿元，担保费率为０．７％至１．７５％，预计２０１２年我公司支付担保费用５６００万元至６１００万元。

公司第五届董事会２０１２年第一次会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年发生的经常性关联交易的议案》。关联董事许立凡、华志忠、胡军、朱文芳、邢吉海回避表决。

独立董事事先对上述事件认可，并发表了独立意见。（详见公告后文）

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方概述

天津泰达建设集团有限公司为我公司控股股东，截至２０１１年１２月３１日持有我公司３７６６２３３９０股股票，持股比例２３．２９％。泰达建设集团为国有独资公司，法定代表人为许立凡。注册资本为６亿元人民币，成立于１９９５年。主要经营范围：基础设施开发建设、地产开发；各类商业、物资的批发、零售，房屋租赁，房地产信息咨询服务（国家有规定的按规定办理）。

截至２０１１年末财务状况（未经审计）：

２０１１年度营业收入：４２１０２１．９８万元。

２０１１年度净利润：４８４９．９４万元

总资产：２３１８２４３．１５万元

净资产：４６３８８４．７１万元

三、关联交易标地的基本情况及定价依据

依据公司初步测算，２０１２年预计天津泰达建设集团有限公司将为我公司提供贷款担保，担保金额为３５亿元至４０亿元，担保费率为０．７％至１．７５％，预计２０１２年我公司支付担保费用５６００万元至６１００万元。担保费率为公司与担保方依据市场平均费率水平，协商确定。

四、交易目的及对上市公司的影响

在目前金融市场环境下，公司向银行融资时往往需要由第三方为我公司提供担保，由有实力的大股东为公司提供担保是银行较为认可的担保方式，有利于公司融资工作的顺利开展。

五、独立董事事先认可及发表的独立意见

独立董事对上述事项事前认可：认为该议案符合法律、法规及规范性文件要求，同意议案所列内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保，大大有利于我公司从金融机构进行融资。预计发生的担保金额符合企业发展需要，所支付的担保费处于行业平均水平，较为合理，体现出股东单位对公司的支持。

根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。

因此，同意《关于预计２０１２年度发生的经常性关联交易的议案》。

六、备查文件

１、公司第五届董事会２０１２年第一次会议决议

２、独立董事事前认可文件

３、独立董事意见

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２７日

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１２－１１

天津津滨发展股份有限公司

关于２０１１年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次计提资产减值准备概述

为真实反映公司截止２０１１年１２月３１日的财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字［１９９９］１３８号）及《企业会计准则》的规定，２０１１年末公司对各类资产进行清查，拟对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

计提资产减值汇总表

单位：万元

资产减值准备明细表

单位：万元

（一）、计提坏账准备

１．本公司坏账准备的确认标准、计提方法：

（１）单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。计提方法为账龄分析及个别认定法；

（２）单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；

（３） 单项金额不重大，但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

２．本报告期，公司计提增加坏账准备的金额：４０４４．６５万元。经公司评估，对坏账准备的计提符合公司的实际情况，坏账准备的计提具体明细如下：

单位：万元

（二）、提取存货跌价准备

１．计提原因

２０１１年，政府相关部门要求部分城市对商品房实施限购政策，使得大部分房地产项目销售面临较大压力。调控政策对于不同城市和产品的影响也不一样，作为政策调控重点的一线城市和房价上涨较快的二线城市受影响较大。此外，国家对房地产企业又实施了从紧的信贷政策和货币政策，又进一步加剧了房地产企业的资金压力。为了缓解资金压力，在一些实施限购城市的房地产项目都出现了房地产项目量价齐降的现象。我公司也因受限购影响，部分房产项目出现减值现象。

２．公司存货跌价准备的计提方法：

本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。

３．本期计提存货跌价准备的金额为：３，８７０．８９万元。系本期末对公司现有各项存货的预计可变现净值进行测试中，下属津滨创辉公司玛歌庄园项目商业配套服务区预计可变现净值低于账面成本，因此本公司对玛歌庄园商业配套服务区计提了３，８７０．８９万元的减值，其他存货无需计提跌价准备。

单位：万元

（三）、计提商誉减值准备

１．计提原因

２００６年本公司与天津市理想置地有限公司签署《股份转让协议》，约定：由本公司收购天津津滨创辉发展有限公司３０％、６０００万元股权，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字【２００６】第１０１７号评估报告，截至２００６年６月３０日，天津津滨创辉发展有限公司的每股净资产是２．１８元，折扣后确定收购价格为每股２元，共计收购款为１．２０亿元。该协议已经２００６年１０月１１日本公司２００６年第三次临时股东大会批准，该次股权收购产生商誉共计６０，１０２，８５０．６２元。

根据会计准则要求，每个会计年度终了公司都要对商誉进行减值测试。将商誉按照合理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合中，并对被分配了商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备。本年度末，公司对此项商誉进行减值测试。

２． 本期计提商誉减值准备的金额为：４，５２４．９６万元。系本期本公司通过计算下属津滨创辉公司可辨认净资产的可收回金额并与其账面价值进行比较的方式，对以前收购创辉公司少数股权产生的商誉进行减值测试，经测试发现收购创辉公司少数股权形成的商誉至本期末已经全部减值，本年补提减值准备４，５２４．９６万元；其他商誉经过减值测试未发现存在减值的迹象。

二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

公司计提坏账准备、存货跌价准备及商誉减值准备共计影响当期利润９，３３０．３８万元，其中影响母公司当期利润２，８５５．２０万元。

三、审计委员会对本次计提减值准备的意见

公司此次计提资产减值准备符合会计准则的要求，同意本次计提资产减值准备并报董事会审议批准。

四、独立董事对本次计提减值准备的意见

公司独立董事参加了公司董事会对《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》的审议，独立董事认为：

根据会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况及相关政策要求。公司计提资产减值准备后能够更加公允的反映公司资产状况，不损害公司及股东利益，因此同意本次资产减值的计提。

五、监事会对本次计提减值准备的意见

根据会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况及相关政策要求。董事会就此事项的决策程序合法合规，此事项已经公司年审会计师事务所的审计。计提上述资产减值准备可使公司关于资产价值的会计信息更加准确、合理，因此同意本次资产减值的计提。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２７日

证券简称：津滨发展 证券代码：０００８９７ 编号：２０１２－０６

天津津滨发展股份有限公司

第五届监事会２０１２年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于２０１２年３月１７日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会２０１２年第一次会议的通知，２０１２年３月２７日在公司６层会议室召开了第五届监事会２０１２年第一次会议。会议应到监事５名，５名监事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经认真审议和表决，通过了以下决议：

一、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》。同意将此议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

２０１１年，我们紧密围绕公司股东大会和监事会确定的２０１１年公司工作目标开展工作，充分发挥了监事会的监督保障作用，监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规的规定，依据《天津津滨发展股份有限公司监事会工作条例》，对报告期内董事会、经营班子的工作及公司经营情况进行了监督。本年度共召开四次会议（含通讯方式），对公司重大事件形成监事会决议。此外，还列席了各次股东大会、列席了董事会历次会议，并在会议上行使监督权利，独立发表意见，发挥监督作用。具体工作情况报告如下：

（一）监事会会议召开情况：

１、２０１１年３月２９日召开了天津津滨发展股份有限公司第四届监事会２０１１年第一次会议，会议审议通过《天津津滨发展股份有限公司监事会２０１０年工作报告》、《天津津滨发展股份有限公司关于选举第五届监事会的议案》、《天津津滨发展股份有限公司２０１０年度报告及摘要》、《天津津滨发展股份有限公司２０１０年度财务决算报告和２０１１年财务预算报告》、《关于经常性关联交易的议案》、《公司关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

２、２０１１年４月２６日以通讯方式审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１１年第一季度报告正文及附录》。

３、天津津滨发展股份有限公司第四届监事会２０１１年８月１６日以通讯方式召开了会议，审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１１年半年度报告及摘要》。

４、２０１１年１０月２６日以通讯方式审议通过了《公司２０１１年第三季度报告全文及附录》。

（二）监事会履职情况

监事会在２０１１年度充分发挥监督作用，列席了各次董事会会议，认真了解公司的经营情况，对公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。

（三）监事会对公司各项工作的独立意见：

１、公司依法运作情况：报告期内，董事会会议和股东大会会议能按有关法律、法规、公司章程的规定和程序进行。公司经营能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》运作。内部控制制度健全，运行行之有效。报告期内，公司董事、经理等高级管理人员在执行公务时，尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况：监事会认为深圳鹏城会计师事务所出具的２０１１年年度审计报告的内容，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司募集资金使用情况：

公司于２００９年１１月３０日完成发行７亿元公司债券，债券年利率７．２％，期限５年。该债券已于２００９年１２月２５日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，目前处于存续期。上述债券募集资金净额６８，５９９．９０万元，募集资金用途为归还银行贷款，截至２０１０年末，募集资金已经全部使用完毕。本年度公司不存在募集资金使用事项。

４、公司出售、购入资产情况：公司出售、购入、置换资产交易价格合理。尚未发现内幕交易和损害部分股东权益或造成上市公司资产流失的现象。

５、关联交易情况：公司的关联交易公平。尚未发现有损害上市公司利益的关联交易发生。

６、深圳鹏城会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告书。

此外，监事会成员在列席公司董事会各次会议过程中，积极发表意见，为公司发展献计献策，董事会和经营班子也能主动听取监事会的建议并积极给予落实，促进了公司的健康发展。

二、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度报告及摘要》。并同意报送交易所进行公告。

三、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。同意将《天津津滨发展股份有限公司２０１１年度财务决算报告》提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于预计２０１２年发生的经常性关联交易的议案》。

五、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》。

六、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》

七、以５票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

特此公告

天津津滨发展股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月２７日