证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００６１１ 证券简称：大众交通 编号：临２０１２－００１

  ９００９０３ 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  六届十五次董事会会议决议暨召开２０１１年度

  股东年会的公告

  大众交通（集团）股份有限公司于２０１２年３月２７日下午在大众美林阁大酒店召开公司六届十五次董事会，应参加会议的董事为７名，实到７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意作出如下决议：

  １、《２０１１年董事会工作报告》

  ２、《２０１１年度报告及年度报告摘要》

  ３、《２０１１年财务决算与２０１２年财务预算报告》

  ４、《２０１１年利润分配预案》：

  经立信会计师事务所审计，２０１１年公司实现合并报表归属于母公司净利润４２２４９．３０万元，母公司实现税后利润３４９９７．５７万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  （一）提取法定盈余公积金：

  提取法定盈余公积金３４９９．７６万元。

  （二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润３１４９７．８１万元，加上上年未分配利润１０９，９０１．３１万元，合计未分配利润为１４１，３９９．１２万元。以２０１１年末总股本１５７，６０８．１９万股为基数，每股拟分配现金红利人民币０．０７元（含税）；Ｂ股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利１１，０３２．５７万元。此方案实施后，留存未分配利润１３０３６６．５５万元，结转以后年度使用。

  该议案须提请２０１１年度股东大会审议。

  ５、《关于公司内部控制的自我评价报告》（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ６、《公司内部控制规范实施方案》

  ７、《公司２０１１年度社会责任报告》（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ８、《关于公司董事会换届选举的议案》：

  经充分酝酿，现提名杨国平先生、陈靖丰先生、赵纬纶先生、顾华先生、许培星先生、金鉴中先生、邵国有先生作为公司第七届董事会董事候选人，提交公司二〇一一年度股东大会投票表决。

  提名许培星先生、金鉴中先生、邵国有先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，提交公司二〇一一年度股东大会投票表决（候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附后）。

  ９、《关于公司发行债务融资工具的议案》：

  融资金额： 不超过上年度末净资产的４０％（含４０％）。

  发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

  发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。

  发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。

  发行方式：包括但不限于短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。

  发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

  本次债务融资工具募集的资金，主要用于补充生产经营所需的流动资金及归还银行贷款，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。

  本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜；办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册等事项。公司在获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》公布之日起的二个月内发行，上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。

  以上议案，提请董事会审议，并经２０１１年度股东大会审议通过后实施。

  １０、《关于公司２０１２年度对外担保有关事项的议案》：

  集团根据２０１２年年度投资计划并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了２０１２年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，２０１２年度集团公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的流动资金贷款、信用证和票据等合计担保最高额原则控制在１２亿元之内。

  其中为资产负债率超过７０％的控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的担保额控制在８亿元之内，包括但不限于大众汽车租赁有限公司、上海大众汽车虹桥销售服务有限公司、上海大众交通汽车服务有限公司、桐乡申地置业有限公司、嘉善众祥房地产开发有限公司等公司。

  上述预案有效期至下一年度股东大会召开之日。按照相关规定，提请董事会审议，并经２０１１年度股东大会审议通过后实施。

  １１、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，２０１２年度公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司的境内审计机构，聘期一年。

  该议案须提请２０１１年度股东大会审议。

  １２、《关于修改内幕信息及知情人管理制度的议案》

  １３、《关于修改公司章程的议案》：

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情况，本公司拟对《大众交通（集团）股份有限公司章程》适当的修改。

  第一百零六条修改为：“董事会由７名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的三分之二多数选举产生。”

  该议案须提请２０１１年度股东大会审议。

  １４、《关于召开２０１１年度股东大会的议案》：

  根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司召开２０１１年度股东大会，会议召集方案如下：

  （一）会议地点： 上海市中山西路１５２５号 技贸宾馆三楼多功能厅。

  （二）会议时间：２０１２年５月３１日（周四）上午９：３０。

  （三）会议议程：

  １、审议２０１１年度董事会工作报告

  ２、审议２０１１年度监事会工作报告

  ３、审议２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告

  ４、审议２０１１年度利润分配预案

  ５、审议关于公司董事会换届改选的议案

  ６、审议关于公司监事会换届改选的议案

  ７、审议关于公司发行债务金融工具的议案

  ８、审议关于公司２０１２年度对外担保的议案

  ９、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

  １０、审议关于关于修改章程的议案

  １１、独立董事述职报告

  （四）出席会议对象：

  １、２０１２年５月１６日下午３：００闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的Ａ股股东和５月２１日下午闭市后登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为５月１６日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员

  ３、本次股东大会工作人员

  ４、公司聘任律师或公证人员

  （五）现场参加会议登记办法

  １、登记日期：２０１２年５月２３日上午９：００—１１：００

  下午１：００—４：００

  ２、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼（纺发大楼）

  ３、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

  （六）其他事项

  １、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

  ２、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

  ３、本公司联系地址：上海吴中路６９９号７楼

  联系人：乐春萍 联系电话：（０２１）６４２８９１２２

  传真：（０２１）６４２８５６４２

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司２０１１年度股东年会，并代表行使表决权。

  委托人（签字）： 持股数：

  股东帐号： 委托日期：

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１２年３月２７日

  附件：

  公司第七届董事会候选董事简历

  杨国平：男，１９５６年出生， ＭＢＡ工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事长、总经理。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长、大众保险股份有限公司副董事长，上海大众燃气有限公司董事长。公司创办人之一。

  曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十大杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“上海十大杰出青年”的荣誉称号。

  陈靖丰：男，１９６８年出生，硕士研究生，现任公司董事、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事、总经理，兼任上海大众燃气有限公司董事、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司董事长。

  曾任大众交通（集团）股份有限公司发展部经理，进行过多项资产收购、兼并、企业整合工作，在企业发展战略规划、资产运作等方面具有较强的实践能力。

  赵纬纶：男，１９５３年出生，大专学历，高级经济师。现任公司副总经理。大众物流有限公司董事长。

  曾任上海交通大众客运有限责任公司总经理；浦东强生出租汽车股份有限公司二分公司党委书记兼经理。长期担任交通客运企业的领导工作，具有丰富的交通运输企业经营管理经验。

  顾华：男，１９６９年出生，研究生，会计师，现任公司董事、副总经理。曾任公司票务中心副经理、公司计财部经理、董事会秘书。长期从事企业财务管理、分析工作，在财务基础管理、制度建设和集团资金运筹等方面，具有较强的实际工作能力。

  许培星：男，１９４９年出生，经济学硕士。

  曾任上海市公安局交警总队总队长、党委副书记、上海市公安局副局长、上海市公用事业局党委副书记、副局长、上海市城市交通管理局党委副书记、副局长、上海市建设和管理委员会副主任、上海市港口管理局党组书记、局长。长期担任交通运输管理部门的主要领导工作，具有丰富的交通运输管理经验。

  金鉴中：男，１９５８年出生，研究生，高级会计师。现任上海地产（集团）有限公司业务总监。

  曾任黄浦区房管局计财科科长、新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理、新黄浦集团计财部经理、总会计师、新黄浦集团副总裁、总会计师。长期在企业集团工作，具有丰富的集团公司财务管理经验。

  邵国有：男，１９５０年出生，大专学历，副教授，现任海富通基金管理有限公司董事长。

  曾任海通证券有限公司宣传培训中心总经理。长期在金融第一线工作，拥有证券从业资格证书，具有丰富的证券、基金业管理经验和开阔的国际视野。

  独立董事候选人声明

  本人许培星，已充分了解并同意由提名人大众交通（集团）股份有限公司提名为大众交通（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大众交通（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括大众交通（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大众交通（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任大众交通（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：许培星

  ２０１２年３月１７日

  独立董事候选人声明

  本人金鉴中，已充分了解并同意由提名人大众交通（集团）股份有限公司提名为大众交通（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大众交通（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括大众交通（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大众交通（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任大众交通（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：金鉴中

  ２０１２年３月１７日

  独立董事候选人声明

  本人邵国有，已充分了解并同意由提名人大众交通（集团）股份有限公司提名为大众交通（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大众交通（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括大众交通（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在大众交通（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任大众交通（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：邵国有

  ２０１２年３月１７日

  独立董事提名人声明

  提名人大众交通（集团）股份有限公司，现提名许培星、金鉴中、邵国有为大众交通（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大众交通（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大众交通（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人许培星、金鉴中具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  被提名人邵国有具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括大众交通（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大众交通（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：６００６１１ 证券简称：大众交通 编号：临２０１２－００２

  ９００９０３ 大众Ｂ股

  大众交通（集团）股份有限公司

  六届十二次监事会会议决议公告

  大众交通（集团）股份有限公司于２０１２年３月２７日上午在大众美林阁大酒店７楼召开公司六届十二次监事会，应参加会议的监事为３名，实到３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致同意作出如下决议：

  １、通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ２、通过了《公司２０１１年度报告及年度报告摘要》：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《大众交通（集团）股份有限公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  ２０１１年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。

  ４、审阅了《公司２０１１年度内部控制评价报告》：对该报告无异议。

  ５、通过了《关于公司监事会换届改选的议案》：

  经充分酝酿，公司第七届监事会由三名成员组成，公司提议候选人名单为：袁丽敏、徐国祥、钟晋倖，其中袁丽敏为公司职工代表大会选举的职工监事。（候选人简历附后）。

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  ２０１２年３月２７日

  附件：

  第七届监事会成员候选人简历

  袁丽敏：女，１９６２年出生，本科学历，政工师。现任公司党委书记、工会主席。在任公司监事长。

  曾任上海铸管厂团委书记、大众公司团委书记、党办主任、人力资源部经理、党委书记助理、纪委书记、党委副书记、上海大众公共交通有限公司党委书记、副经理等职。具有股份制企业人力资源管理的实际工作经验，工作严谨、细致，参与多项重大投资项目及过程的监督工作，使决策更科学、经营更规范。

  徐国祥：男，１９６０年出生，经济学博士，上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师。在任公司监事，并担任上海市统计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证指数有限公司指数专家委员会委员。曾主持并承担国际交流合作课题、国家级课题、省部级和上海证券交易所等多项课题研究。对市场经济条件下的许多重点问题和热点问题展开了颇有成效的研究，并取得了丰硕成果，是财政部跨世纪学科带头人之一，先后被评为全国优秀统计教师、全国优秀青年教授和教育部新世纪国家级优秀人才。

  钟晋倖：男，１９５４年出生，研究生，现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事、副总经理。在任公司监事，并担任新华基金管理有限公司监事长、徐州大众源泉环境产业有限公司监事长、上海大众燃气有限公司监事。曾任大众公司计财部综合会计、审计部经理、财务总监，上海交大昂立股份有限公司监事长。熟悉国家税收政策和企业会计准则，在专业方面有较强的实际工作经验。