证券时报多媒体数字报

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012—014

  紫金矿业集团股份有限公司

  四届十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十四次董事会于2012年2月7日以公告方式发出通知，3月28日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名，董事彭嘉庆以电话方式参加了本次会议，独立董事陈毓川因公出差不能出席本次会议，委托独立董事苏聪福代为投票表决。公司部分监事及部分高管和保荐人代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、公司2011年度董事会工作报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、关于计提资产减值事项的议案

  确认全集团2011年提取的资产减值损失20,288万元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案；

  确认存货盘亏损失61,695.06元；长期股权投资损失26,567,928.50元；在建工程报废损失1,497,748.69元；固定资产报废及盘亏损失金额6,081,626.99元。合计34,208,999.24元，影响当年损益18,034,326.24元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  四、公司2011年年度报告及摘要；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司2011年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  五、公司2011年度财务决算报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  六、公司2011年度利润分配预案；

  经安永华明会计师事务所有限公司审计,按中国会计准则计算截至2011年12月31日归属上市公司股东的净利润为人民币5,712,569,100元。加以前年度未分配利润8,611,184,010元，本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元。

  董事会建议公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日的总股本21,811,963,650股为基数，每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），共计分配1,744,957,092元，结余未分配利润结转下年度分配。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  七、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  八、公司2011年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司2011年度内控评价报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  九、公司2011年度社会责任报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司2011年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  十、关于确认公司执行董事、监事会主席2011年度薪酬的议案；

  本次年度考核的对象为：执行董事6人：陈景河 罗映南 蓝福生 刘晓初 黄晓东 邹来昌； 监事会主席：林水清

  根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》，经考核，确定以上执行董事及监事会主席2011年度的薪酬总额为29,716,000元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0票。

  十一、关于确认公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2011年度薪酬的议案。

  本次年度考核的对象为：副总裁： 谢成福、刘荣春、林泓富

  财务总监： 林红英 董事会秘书：郑于强

  根据四届一次董事会审议通过的《第四届经营管理层高级管理人员薪酬和考核方案》，核定以上公司副总裁、财务总监、董事会秘书2011年度薪酬总额为16,129,000元。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、独立董事述职报告；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  十三、关于聘任公司境内审计师为2012年度审计师的议案；

  本公司拟提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司2012年度财务报表进行审计。同时，授权董事会决定2012年度审计师的报酬。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十四、关于公司发行债券一般性授权的议案；

  提请股东大会审批同意公司就发行不超过50亿人民币的债券做一般性授权，授权有效期为自股东大会批准本项议案之日起至2012年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十五、关于收购金鹰矿业投资有限公司45%股权的投资议案；

  公司已于2011年11月8日发布《关于收购金鹰矿业投资有限公司45%股权的公告》（临2011-057号），鉴于对尽职调查的情况满意，其他前提条件已满足，董事会同意由公司境外全资子公司创兴投资有限公司作为投资主体购买金鹰矿业投资有限公司45%股权，总价款约2.276亿美元，由创兴投资有限公司负责具体收购事宜。

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十六、公司2012年度内部控制规范实施工作方案；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十七、公司内部控制评价实施办法；

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  十八、关于董事辞职和推选新的董事候选人的议案；

  鉴于刘晓初先生辞去公司董事及副董事长职务以及公司于联交所的授权代表之职务，董事会委任蓝福生先生为本公司于联交所的授权代表，并同意推选邱晓华先生为第四届董事会董事候选人。

  表决结果：同意10票，反对0 票，弃权1票。

  关于董事辞职及推选邱晓华先生为第四届董事会董事候选人公告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。

  上述第一项、第四项、第五项、第六项、第十项、第十二项、第十三项、第十四项以及选举邱晓华先生为公司董事的议案需提交2011年度股东大会审议。

  会议授权执行董事决定2011年度股东大会召开时间。

  2011年度股东大会会议通知另行公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012—015

  紫金矿业集团股份有限公司

  四届十一次监事会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十一次会议于2012年3月28日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席4人，监事张育闽因病未出席本次会议，委托公司监事林水清代为投票表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清主持了会议，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2011年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况等进行了监督，《监事会报告》依据《年报准则》要求，对公司2011年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司收购和资产出售交易和关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。《监事会报告》内容详见公司年报有关章节。

  本议案尚须提交公司年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经监事会对董事会编制的《公司2011年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

  1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚须提交公司年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚须提交公司年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚须提交公司年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评估报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》；

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、审议通过了《关于计提资产减值事项的议案》；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会认为：本次计提资产减值事项确认符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

  九、审议通过了《关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案》；

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  监事会认为：本次确认部分资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

  特此公告

  紫金矿业集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012—016

  紫金矿业集团股份有限公司

  董事辞任及推选新的第四届董事候选人

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月28日，本公司董事会收到公司董事刘晓初先生提交的书面辞职报告，刘晓初先生因个人原因提出辞去公司董事及副董事长的职务，及联交所的授权代表之职务。

  刘晓初先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司相关工作的正常运作，该辞职于2012年3月28日送达公司董事会时起生效。

  刘晓初先生在任期间勤勉敬业、恪尽职守，对公司发展作出了重大贡献。公司董事会对刘晓初先生在任期间为公司所作的工作表示衷心感谢。

  董事会委任蓝福生先生为公司于联交所之授权代表。

  鉴于刘晓初先生已向董事会递交辞职报告，公司董事会接受董事会提名与薪酬委员会的提名，推荐邱晓华先生为第四届董事会董事候选人，公司董事会认为，提名的董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事的任职资格和条件，公司董事会决定将《关于选举董事的议案》提交公司 2011年度股东大会审议。

  独立董事对提名邱晓华先生为董事候选人发表以下独立意见：（1）、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会审核，提名邱晓华先生为公司第四届董事会董事候选人。我们一致认为上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。（2）、根据董事候选人邱晓华先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定和本公司《公司章程》136条的情况，无被中国证监会确定为市场禁入者的情况。任职条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。（3）、本次对董事候选人邱晓华先生的提名符合股东的整体利益。同意董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的提名，并提交公司 2011年年度股东大会审议。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  附：邱晓华先生简历

  邱晓华，男，汉族，１９５８年１月２７日生于福建省宁化县。经济学博士，高级统计师，曾任第十届全国政协委员。

  1978年3月- 1982年就读于厦门大学经济系；1982年-1998年国家统计局工作，历任国家统计局综合司副处长、处长、副司长，国家统计局总经济师兼新闻发言人，期间1995-1996年度在美国斯坦福大学亚太研究中心作高级访问学者；1998年-1999年9月挂职安徽省人民政府省长助理；1999年9月-2006年10月历任国家统计局党组成员、副局长，国家统计局党组副书记、副局长，国家统计局党组书记、国家统计局局长，期间1998-2001年就读于北京师范大学，获经济学硕士，2001-2003年就读北京师范大学，获经济学博士；2006年10月-2007年1月接受组织调查，2007年2月-2008年2月因重婚罪在秦城服刑；2008年3月-2008年5月在中青旅集团任高级顾问；2008年6月-2010年2月任中国海洋石油总公司高级研究员，2010年3月- 任中国海洋石油总公司能源经济研究院首席经济学家；2009年6月- 任中国国际经济交流中心学术委员，高级研究员;2009年10月- 任天相投资顾问有限公司首席经济学家。

  曾先后受聘担任中国人民大学、厦门大学、中国科技大学、北京师范大学、中国社会主义学院兼职教授；曾任中国国情研究会会长、中国统计学会副会长、中国社科院金融研究中心、中国体制改革研究会、中国农业部研究中心、清华大学中国经济研究中心研究员；曾任全国青联、国家机关青联、北京市青联副主席。