证券时报多媒体数字报

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１２－０１０

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第四届董事会第十二会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１２年３月２７日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于２０１２年３月１７日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事９名，实到董事９名。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长陈光正先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度经营工作报告》。

二、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案预案》。

拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１３２，２００，１００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税） ，合计派发现金红利１９，８３０，０１５．００元；拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１３２，２００，１００股为基数，向全体股东每１０股送红股１０股，合计送红股１３２，２００，１００股，剩余利润１０８，７６６，９９２．４６元暂不分配。

该《预案》需提交２０１１年度股东大会审议。

六、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构的预案》。拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司２０１１度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司２０１１度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

八、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《预计２０１２年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事唐志先生和李铁良先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司２０１１年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易金额超出预计的议案》。该议案表决时，关联董事唐志先生和李铁良先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对２０１１年度内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年度内部控制的有效性出具了中审国际鉴字［２０１２］第０１０２０１４４号《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司２０１１年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、会议以８票赞成，１票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。

独立董事发表了独立意见。公司董事李铁良先生投了反对票。投反对票的主要原因是公司高管在２０１１年为克服市场等因素影响，做出了艰辛的努力，考核结算薪酬时应予充分考虑，适当提高高管人员的薪酬。

独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

该《办法》需提交公司２０１１年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十五、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该《报告》需提交公司２０１１年度股东大会审议。

该《报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出具的中审国际鉴字［２０１２］第０１０２０１４３号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的鉴证报告》见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十六、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了

《关于公司增资新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的议案》。

该《议案》详细内容详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十七、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司２０１１年度股东大会的议案》。决定于２０１２年４月２０日在长沙市普瑞温泉酒店召开公司２０１１度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《通知》内容详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》。

十八、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于同意陈光正先生辞去公司董事、董事长职务的议案》。同意陈光正先生因年龄原因提出的辞去本公司第四届董事会董事、董事长职务的请求。公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十九、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增补李建华先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》。李建华先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见２０１２年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。增补董事候选人简历见本公告附件一。

该《提案》需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二十、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。公司章程修改前后对照情况见本公告附件二； 公司章程全文详见公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该《议案》需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

附件一：公司第四届董事会增补董事候选人简历

附件二：公司章程修改前后对照情况表

特此公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

附件一：

公司第四届董事会增补董事候选人简历

李建华先生，１９６４年７月出生，现年４７岁，汉族，湖南省祁东县人，中共党员，研究生学历。历任湖南省人事厅（省编办）地区机构编制处副主任科员，湖南省人事厅（省编办）综合处副主任科员、主任科员，湖南省人事厅（省编办）事业编制处主任科员，湖南省人事厅（省编办）事业单位登记管理办公室副主任，湖南省人事厅（省编办）事业单位登记管理处处长，湖南省委企业工委监事会工作部部长、监事会技术中心主任，湖南省国资委人事处处长，湖南省政府派驻省属重点企业监事会主席。２０１１年１０月至今，任湖南神斧投资管理有限公司董事长、党委副书记、湖南神斧民爆集团有限公司董事长，党委副书记。

李建华先生与本公司或持有本公司５％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

公司章程修改前后对照情况表

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１２－０１１

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司

２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开公司２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００

（四）会议召开的形式：现场会议

（五）会议地点：长沙市普瑞温泉酒店（长沙市望城县星城大道 ８号）。

（六）股权登记日：２０１２年４月１７日

（七）会议出席对象

１、截止２０１２年４月１７日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（１）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（２）本次会议的提案如下：

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、《公司２０１１年度财务决算议案》

４、《公司２０１２年度财务预算方案议案》

５、《公司２０１１年度利润分配方案预案》

６、《关于聘任２０１２年度审计机构的预案》

７、《公司２０１１年年度报告及年报摘要》

８、《关于２０１１年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

９、《２０１２年度公司董事、监事薪酬试行办法》

１０、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

１１、《预计２０１２年度日常关联交易的议案》

１２、《关于增补李建华先生为公司第四届董事会董事候选人的提案》

１３、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

（３）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、本次股东大会会议登记方法

１、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月１８日和２０１２年４月１９日（上午８：００—１２：００，下午１３：３０—１７：３０）。

３、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区麓谷大道６６２号（长沙软件园一层后栋１２５房）；

邮编：４１０２０５；传真：０７３１－８５６３６９７８。

四、其他事项

１、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

２、会议咨询：公司证券部

联 系 人：孟建新先生、肖文先生

联系电话及传真：０７３１－８５６３６９７８

特此公告。

附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。本人（或本公司）对本次会议审议事项的意见如下：

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人（法人代表）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１２－０１３

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１２年３月２７日在湖南长沙市召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席明景谷先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会财务检查报告》。

三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该年度报告及摘要需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经过认真阅读《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》内容，并与管理层和相关管理部门交流，查阅公司管理制度，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。２０１１年公司未发现违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。董事会出具的《２０１１年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

五、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案预案》。

该《预案》需提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

监事会对公司２０１２年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方的关联交易，价格公平、合理，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

该《议案》需提交公司２０１１度股东大会审议。

九、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２０１２年度审计机构的议案》。

该《议案》需提交公司２０１１度股东大会审议。

特此公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十九日

证券代号：００２０９６ 证券简称： 南岭民爆 公告编号： ２０１２－０１４

董事会关于年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９ 号——募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，现将公司２０１１年度募集资金存放与使用情况报告予以公告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００６）１４０号文核准，公司于２００６年１２月１１日向社会公众公开发行人民币股票（Ａ股）１，５００万股，股票面值为人民币１．００元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币９．３８元，应募集资金为人民币１４，０７０．００万元，扣除发行费用１，２６６．４６万元后，实际募集资金净额１２，８０３．５４万元。募集资金已于２００６年１２月１５日全部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（２００６）内验字第０３８号验资报告验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

募集资金到位后，截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，公司募集资金已累计使用１４，０２９．９６万元。具体情况为：２００６年支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金７４５．００万元；置换公司先期自筹资金投入８８２万元；２００７年直接投入募集资金项目６，０６２．５４万元；２００８年直接投入募集资金项目４，４２０．３９万元（含通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目所需土地出让金１００６万元）， 置换公司发行费用５２１．４６万元； ２００９年直接投入募集资金项目１，１８４．１５万元；２０１０年直接投入募集资金项目６５．５４万元；２０１１年直接投入募集资金项目１４８．８８万元；尚未使用募集资金４０．０４万元。公司２０１１年１２月３１日募集资金专户余额为１５０．０５万元，与尚未使用的募集资金余额的差异１１０．０１万元，系募集资金账户银行利息收入增加１１０．０１万元所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在银行账户的存储情况：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金管理办法》。

根据公司募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，专款专用，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行长沙分行东塘支行专项帐户（帐号：６６０５０１５４５００００００８６）。

截止２０１１年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项帐户的余额为１，５００，４９６．５７ 元。

（二）公司于２００７ 年１ 月１８日与上海浦东发展银行长沙分行、财富证券有限责任公司（保荐机构）签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况：

（一）募集资金使用情况对照表

（单位：万元）

（下转D95版）